兰州黄河企业股份有限公司 第十二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2025（临）-15

兰州黄河企业股份有限公司

第十二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”） 通知于2025年2月22日以电子通讯等方式发出，并于2025年2月28日发出会议补充通知。

2、会议于2025年3月5日下午在甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。

3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长谭岳鑫先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

5、会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，以投票表决的方式形成如下决议：

1、审议《关于董事薪酬方案的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际经营情况，拟定公司董事薪酬方案。具体内容详见公司与本公告同日披露于指定信息披露媒体上的《关于董事薪酬方案的公告》（公告编号：2025（临）-16）。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，9票回避表决。全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

2、审议通过《关于设立子公司的议案》；

为满足业务发展需要，公司拟在湖南省设立全资子公司湖南黄河啤酒有限公司（暂定名），子公司具体信息以市场监督管理部门最终核准情况为准。具体内容详见公司与本公告同日披露于指定信息披露媒体上的《关于设立子公司的公告》（公告编号：2025（临）-17）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意于2025年3月21日下午2:30在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会，审议上述第1项议案。具体内容详见公司与本公告同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025（临）-18）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、备查文件

1、公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

2、公司第十二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2025（临）-16

兰州黄河企业股份有限公司

关于董事薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开第十二届董事会第八次会议，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议了《关于董事薪酬方案的议案》，由于全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。现将具体情况公告如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬的董事。

二、适用期限

2025年1月1日起执行，至新的薪酬方案通过日止。

三、薪酬方案

公司非独立董事领取董事津贴5万元/年（含税），此外在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能另行领取薪酬。

独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年（含税）。

董事长年度薪酬根据公司年度经营目标达成情况，参照总裁年度薪酬方案标准发放。

四、其他说明

1、公司董事因改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

2、上述津贴、薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

2、公司第十二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2025（临）-14

兰州黄河企业股份有限公司关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的第二次风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条规定，公司股票交易可能在披露2024年年度报告后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

公司已于2025年1月18日对公司股票可能被实施退市风险警示的事项进行了首次提示，具体内容详见公司发布的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示性公告》（公告编号：2025（临）-09）。本次公告为公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的情况说明

经公司财务部门初步测算（未经审计），预计2024年度实现利润总额为-10,700万元到-12,200万元，归属于母公司所有者的净利润为-8,500万元到-10,000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8,075万元到-9,575万元；预计2024年年度实现营业收入18,500万元到21,500万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为17,400万元到20,400万元。上述预计数据将触及《股票上市规则》第9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形。

若公司2024年度经审计的财务数据触及上述相关情形，公司股票交易将在公司2024年年度报告披露后，被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

二、其他说明及风险提示

1、截至本公告日，公司2024年年度报告的审计工作仍在推进当中，具体财务数据以公司正式披露的经审计的2024年年度报告为准。若公司2024年度经审计的财务数据触及《股票上市规则》第9.3.1条相关规定，公司将在披露2024年年度报告的同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票将于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

2、根据《股票上市规则》第9.3.3条的规定：“上市公司预计将出现本规则第 9.3.1 条第一款第一项至第三项情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”本次风险提示公告为公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示公告，2024年年度报告披露前预计再披露一次风险提示公告。

3、公司将密切关注后续进展，并按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的为准，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2025（临）-17

兰州黄河企业股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开第十二届董事会第八次会议，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于设立子公司的议案》，此议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

为满足业务发展需要，公司拟在湖南省设立全资子公司湖南黄河啤酒有限公司（暂定名），注册资本为人民币1, 000万元。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、子公司的基本情况

公司名称：湖南黄河啤酒有限公司

公司类型：有限责任公司

公司地址：湖南省长沙市

法定代表人：郭丽丽

注册资本：1000万元

经营范围：酒类经营，饮料经营

股权结构：公司持有100%的股权。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次设立全资子公司，主要是为了进一步推动公司的业务发展，完善公司产业布局，提升公司综合实力，助力公司持续健康发展。

2、存在的风险

本次投资设立的子公司，其未来经营情况可能会面临经济环境、行业政策、市场环境、经营管理等不确定因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。公司将进一步完善现有管理体系，加强对子公司的相关管理和风险控制，积极防范和应对相应的风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

公司第十二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

2025年3月5日

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2025（临）-18

兰州黄河企业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第十二届董事会第八次会议于2025年3月5日召开，审议通过了公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2025年3月21日（星期五）14:30开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2025年3月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年3月21日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统投票中的一种投票表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为：2025年3月17日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截至2025年3月17日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

■

2、披露情况

2025年3月5日召开的公司第十二届董事会第八次会议已审议上述提案。具体内容详见公司于2025年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述提案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记事项：

（1）登记方式：以现场、信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

法人股东登记，法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

自然人股东登记，自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2025年3月19日17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“股东大会”字样）；

上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。

（2）登记时间：2025年3月19日（星期三）8:30-12:00及14:00-17:00

（3）登记地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部 邮编：730030

2、会议联系方式：

联系人：宋敏 联系电话：0931-8449039 联系传真：0931-8449005

地 址：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

3、其他事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（3）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统参加投票（参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1）。

五、备查文件

1、公司第十二届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

特此通知。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

2025年3月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：360929

2．投票简称：黄河投票

3．填报表决意见：

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2025年3月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统进行网络投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月21日9:15，结束时间为2025年3月21日15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托（先生/女士），代表本人（本公司）出席于2025年3月21日（星期五）召开的兰州黄河企业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

本次股东大会提案表决意见

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说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

4、单位委托必须加盖单位公章。

委托人签字（自然人或法定代表人）：

委托人身份证号码（自然人或法定代表人）：

委托人统一社会信用代码及公司盖章（适用于法人股东）：

委托人持有股份数量及股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托签署日期：