从私募基金视角聚焦证监会2023年1月《资管细则》修订要点

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本文从私募基金设立运营视角，协助证券经营期货机构梳理及解读2023年1月证监会《资管细则》的修订要点。

作者：张平 李嘉栋 杨淑婷

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修订背景

2018年4月27日，中国人民银行等四部委联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称 《资管新规》）。为配合《资管新规》的落实，中国证券监督管理委员会（简称 “证监会”）于2018年10月22日，就规范证券公司、公募基金公司及其子公司等证券经营期货机构（统称 “经营机构”）的私募资管业务发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（简称 《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（简称 《运作规定》，与《管理办法》统称 《资管细则》）。2019年，证监会机构监管部陆续以内部监管动态的形式发布《<资管细则>适用相关问题解答》（一）至（三）（统称 “适用问答”），对《资管细则》执行中的细节问题提供指导意见。

《资管细则》实施以来，随着存量资管产品逐步规范整改，经营机构私募资管业务也进入有序发展的新阶段，结合政策及市场环境的变化情况，证监会继2020年10月发布《资管细则》征求意见稿 [1]后，于2023年1月12日正式颁布修订后的《资管细则》。

本文将主要从私募股权、创业投资基金设立及运营视角，协助经营机构分类梳理及聚焦《资管细则》的有关修订要点，并基于本团队的一手实务经验提供相关要点解读。

02

修订要点

（一）监管原则

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（二）基金募集

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（三）基金出资缴付及备案

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（四）基金对外投资

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（五）基金运作

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（六）基金相关费用及分配

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（七）其他

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结语

总体而言，2023版《资管细则》做出了适应行业发展的整体优化，在进一步规范私募资管业务的同时，也对市场参与主体的合理需求给予了积极响应，特别是在监管原则、产品募集、投资运作等方面做出了实质性修订，充分体现了放管结合的监管理念。但如要点解读中所述，新规中的部分原则性规定仍有待进一步明确，涉及差异化监管的具体措施、产品扩募规模及频率的要求、投资者出资缴付期的限制等问题，可以预见证监会及中基协也将结合新规的颁布，进一步完善与之配套的实务指导规范，对此我们也将持续关注。

[注]

[1]证监会于2020年 10月23日发布的《关于修改<证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法>的决定》（征求意见稿）、《关于修改<证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定>的决定》（征求意见稿）。

[2]有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

[3]中基协针对经营机构下发，作为规范经营机构办理私募产品备案的主要规则指引。

[4]指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。

作者简介

张平律师

北京办公室 合伙人

业务领域：私募股权和投资基金, 投资并购和公司治理

特色行业类别：通讯与技术, 健康与生命科学

李嘉栋

北京办公室 私募基金与资管部

杨淑婷

北京办公室 私募基金与资管部

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