新海宜科技集团股份有限公司2022年度报告摘要

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-051

2022

年度报告摘要

新海宜科技集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营事项段的保留意见审计报告。本公司董事会已就相关事项出具专项说明，监事会及独立董事已就相关事项发表意见，敬请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务

公司的主营业务为通信产品的研发、生产与销售业务，IDC业务，锂电材料、锂电池组产品的研发、生产与销售业务。

（二）公司主要业务和产品

公司目前主要产品包括IDC数据中心产品和锂电材料产品。

1、数据中心产品

公司从2014年开始布局IDC业务，目的是为了延伸通信产业链，整合资源优势，增强公司竞争力。当年公司就联合中国电信苏州分公司一起开始数据中心的建设，2016年，公司数据中心一期1500个机柜正式开始运营，通过几年的摸索和锤炼，数据中心已经成为公司在产品升级方面的典范，也是公司产业链延伸的成功尝试。

公司目前拥有6000个机柜的能耗指标，已经建造并运营了2500个机柜，与苏州电信签订的6000个机柜合作运营协议框架，已入驻的主要客户均为国内知名互联网企业，随着国家加快数字经济发展和提升算力的相关利好政策的出台，公司正在遴选相关算力公司进行合作，以扩大公司数据中心的规模，提升数据中心的容量，加大数据中心的算力。

2、锂电材料产品

锂电材料方面，公司在2016年开始涉足新能源产业链，经过多年的经验积累和资源积累，目前在储能产品方面已经完成了相关储备：首先公司顺利完成了锂电池组生产的平台建设，目前拥有4条生产线，十多名专业的生产技术人员，销售和生产的锂电池服务范围涵盖了滑板车、平衡车、国标电动两轮车、电动摩托车、3c数码家电、家用储能、特种车辆等。其次公司的锂电材料产品已经成为公司的主营业务之一，再次公司按照当时投资江西迪比科股份有限公司的协议，正在以股份方式收回业绩对赌款，目前已经成为江西迪比科股份有限公司的第二大股东，预计未来还有增加持股比例的可能性。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、江西迪比科股份有限公司在磷酸铁锂、三元锂和户用储能方面有着技术优势和深厚底蕴，随着锂价下跌，成本下降，电池和储能产品的性价比越来越高，同时响应国家“碳中和、碳达峰”的战略，新一代清洁能源产品正日益深入千家万户，预计户用储能产品将迎来快速的增长，公司依托这么多年在锂电材料、电池产品、储能产品方面的耕耘和积累，预计将在2023年完成对江西迪比科股份有限公司投资业绩对赌款的回收，增加公司的市场竞争力。

2、公司及公司实际控制人张亦斌先生因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。公司于2023年1月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕1号）（以下简称“《事先告知书》”），根据《事先告知书》认定情况，公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.5.2条第一款第（三）项规定的重大违法强制退市情形。

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-053

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2023年4月21日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2023年4月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开，应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：

一、审议通过《2022年度总裁工作报告》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

公司独立董事李荣林、张雷、冯培向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《2022年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2022年度内部控制的自我评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《2022年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《2022年度利润分配预案》

公司独立董事对此方案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于2023年度公司申请授信额度的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于2023年度公司及子公司提供担保额度的议案》

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事张亦斌、叶建彪对本议案回避表决。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东应回避表决，本议案需以特别决议表决通过。

表决结果：5赞成票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2023年度日常经营关联交易预计的议案》

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事张亦斌、叶建彪回避表决。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《董事会关于2022年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《董事会关于2022年内部控制审计报告非标准意见涉及事项的专项说明》

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

公司董事薪酬方案为：公司非独立董事除领取兼职岗位的薪酬外，不再另外领取董事薪酬，各位独立董事在任期内每年领取10万元（含税）津贴。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关内容。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期业绩考核指标无法成就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

本议案关联董事叶建彪已回避表决。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划授予的【16】名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票【124.45】万股。本次回购注销完成后，公司总股本、注册资本将发生变动。公司股份总数由【137466.9616】万股变更为【137342.5116】万股，注册资本由人民币【137466.9616】万变更为人民币【137342.5116】万。提请公司股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-055

新海宜科技集团股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的

专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司2022年度利润分配预案

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司审计，2022年度母公司实现净利润-266,145,081.53 元。截至2022年12月31日，母公司未分配利润余额为-485,098,506.13元，合并报表未分配利润余额为-573,083,456.49元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等文件的规定，结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事审议，2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、公司2022年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：

公司利润分配的原则：公司实现持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司的现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

结合公司2022年的经营情况和公司未来经营发展需要，为满足公司战略转型的资金需求，实现公司持续、健康发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，以满足公司的营运资金需求。

公司将继续严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和回报投资者的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，有利于提高财务稳健性，增强抵御风险的能力。公司2022年利润分配预案的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意将公司2022年度利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：2022年度利润分配方案符合有关法律、中国证券监督管理委员会相关规则及《公司章程》的规定，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司发展的实际情况。因此，监事会同意公司2022年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

五、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-056

新海宜科技集团股份有限公司

关于公司2023年度日常经营

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司根据日常经营的需要，经公司2022年4月28日公司召开第七届董事会第三十二次会议和2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过，公司预计2022年度发生的日常经营关联交易总额不超过22,800万元。目前经审计，公司2022年度实际发生的日常关联交易金额累计为1181.07万元，未超过前述审批额度。

根据公司2022年度日常经营关联交易的实际发生情况，结合公司2023年度经营发展的需要，2023年4月24日公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常经营关联交易预计的议案》，预计公司2023年度发生的日常经营关联交易总额不超过24000万元。关联董事张亦斌、叶建彪回避表决，其余5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。

公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易议案需提交公司2022年度股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2023年度预计发生的日常关联交易的内容具体如下表：

单位：人民币万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

1、陕西通家汽车股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市)

住所:陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道

法定代表人：黄庆

注册资本：87503.58万元人民币

成立日期：2009-02-03

经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2022年主要财务数据:

陕西通家汽车股份有限公司2022年度主要财务数据为:总资产82,345.76万元,净资产 -200,827.13万元，2022年全年实现主营业务收入894.03万元，净利润 -48,431.17万元。

关联关系:上市公司关联法人

2、苏州海中航空部件股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：苏州工业园区娄葑北区和顺路58号4幢1楼

法定代表人： 周亮

注册资本： 1500万人民币

成立日期：2006年04月11日

经营范围：研发、生产、销售：航空航天器零部件、航海器零部件、高铁控制器及显示器零部件、集装箱、包装箱、医疗设备精密配件、水处理设备、集成电路精密零部件、移动通讯高频滤波器、智能控制设备、微波通讯产品、量子通讯产品、计算机软件产品，并从事以上相关产品及技术的进出口贸易、技术转让、技术承包、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2022年主要财务数据:

苏州海中航空部件股份有限公司2022年度主要财务数据为:总资产1,345.64万元,净资产1,277.24万元，2022年全年实现主营业务收入2,400.02万元，净利润46.87万元。

关联关系：上市公司关联自然人控制企业

3、江西迪比科股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

法定代表人：曾金辉

注册资本：8,400万人民币

成立日期：2013年02月22日

经营范围：绿色高性能锂电池的研发、生产和销售，新能源动力电池及系统、储能电池及系统的研发、生产和销售，充电桩的研发、生产、销售及设施安装，锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2022年主要财务数据:

3、江西迪比科股份有限公司2022年度主要财务数据为:总资产40,974.93万元,净资产10,523.99万元，2022年全年实现主营业务收入21,689.44万元，净利润-9,082.27万元。

关联关系:上市公司关联法人

三、关联交易主要内容

关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策管理制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

（一）商品交易定价政策

1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

2、对销售回款好的客户采用适度授信；

3、交易结算方式采用现金交易。

（二）提供或接受劳务定价政策

1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

2、交易结算方式采用现金交易。

（三）租赁土地、房产的定价政策

1、当地土地发布信息价；

2、房屋建设年限及其结构情况；

3、当地周边房租价格；

4、交易结算方式采用现金交易。

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出审批额度的，公司将按照相关规定及时履行相关审批及信息披露程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

公司及子公司与上述关联法人的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。

2、交易的公允性

公司及子公司与关联法人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

3、交易对公司独立性的影响

公司的主要业务具有独立性，本次预计关联交易总额24000万元,占公司2022年度经审计后净资产的24.58%，占主营业务收入的136.54%。本次预计是基于对2023年度业务开展需求的初步测算，对公司独立性不构成重大影响。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

独立董事认为，2023年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

（二）独立意见

公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

2022年，公司及其子公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计金额存在差异，系公司正常开展经营活动，顺应市场变化，对业务进行合理调整等原因造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影响，符合公司实际情况，且符合公司及股东整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。公司董事会应将进一步提高年度关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-057

新海宜科技集团股份有限公司

关于2023年度公司申请授信额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度公司申请授信额度的议案》。为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司2023年度拟向银行等相关金融机构申请的授信额度总计为不超过人民币73,000万元（柒亿叁仟万元整），主要包括：

1、向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请授信额度5,000万元；

2、向中信银行股份有限公司苏州金鸡湖支行申请授信额度8,000万元；

3、向浙商银行股份有限公司苏州分行申请授信额度15,000万元；

4、向江苏苏州农村商业银行股份有限公司苏州分行申请授信额度20,000万元；

5、向其他金融机构申请25,000万元。

提请公司董事会授权公司法定代表人张亦斌先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-058

新海宜科技集团股份有限公司

关于2023年度公司

及子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、对外担保额度概述

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司提供担保额度的议案》。

根据公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营和资金需求情况，为确保公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营持续、健康地发展，公司拟在2023年度对公司及下属各级全资、控股、参股公司提供总计不超过27,000万元人民币的担保额度，2023年度具体担保预计如下：

注：本公司为陕西通家汽车股份有限公司提供的担保额度仅为对陕西通家往年担保的延续，不会新增担保。

2、担保期限及相关授权

本次担保额度的授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。在前述担保额度内，提请股东大会授权公司董事会、并允许董事会授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署协议等相关文件，担保期限以签署的担保协议为准。在上述额度以外，要求公司或子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

3、担保事项的审批程序

本事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项须提交公司2022年度股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

1、公司名称：苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）

注册地点：苏州工业园区苏虹东路388号

法定代表人：张亦斌

成立时间：2008年04月28日

注册资本：13,631.22万元

经营范围：LED技术研发；LED外延片、芯片的生产、销售；LED照明产品的生产、销售、安装；自有房屋的租赁；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，本企业自产产品及技术的出口业务。

新纳晶系本公司实际控股子公司，本公司间接持有其92.14%的股权，苏州工业园区禾润嘉科技有限公司持有4.15%的股权，苏州纳方科技发展有限公司持有1.68%的股权，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有1.56%的股权，苏州工业园区创业投资引导基金管理中心持有0.47%的股权。

新纳晶最近一年主要财务指标如下表：

单位：元

2、公司名称：苏州新海宜电子商务有限公司（以下简称“新海宜电子商务”）

住所：苏州工业园区和顺路58号

法定代表人：马崇基

成立时间：2019年11月13日

注册资本：6000万元人民币

经营范围：电子商务技术开发；信息技术服务、计算机系统集成服务、信息技术基础设施管理、市场营销策划、商务信息咨询、会务服务；销售：通信设备及配件、汽车配件、计算机软硬件及配件等。

新海宜电子商务最近一年主要财务指标如下表：

单位：元

3、公司名称：陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）

住所：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道

法定代表人：黄庆

成立时间：2009年02月03日

注册资本：87503.58万元人民币

经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陕西通家系本公司参股公司，本公司持有其35.82%的股权，苏州海竞信息科技集团有限公司持有34.88%，陕西汽车实业有限公司持有12.10%的股权，宝鸡高新汽车工业园发展有限公司持有8.06%的股权，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持有5.91%的股权，湖南泰达企业管理有限公司持有3.23%的股权。安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）增资陕西通家的工商变更相关事宜正在办理中。

陕西通家最近一年主要财务指标如下表：

单位：元

三、担保事项的主要内容

本次公司及控股公司为公司及下属各级全资、控股、参股公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据各公司与银行等金融单位签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

根据公司及下属各级全资、控股、参股公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于提高各公司的经营效率和盈利能力，属于正常的生产经营活动，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。各公司作为被担保方，经营稳定、资信状况良好，担保风险可控。

因此，2023年度为各公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，陕西通家已就往年延续的担保事项向全体股东发函请求同比例担保或反担保，其他股东回函称：无法提供反担保，仅对其全资及控股公司提供担保或自身担保能力不足无法提供反担保，截止目前参股公司陕西通家其他股东没有提供同比例反担保。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意本次2023年度为各公司提供的担保额度，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

五、独立董事意见

2023年度公司及控股子公司拟对各级控股、参股公司提供总额不超过27,000万元的担保额度，是为了满足各级控股、参股公司实际业务开展及项目建设需要，被担保的各级控股、参股公司经营情况较为稳定，业务发展前景良好，具备较强的偿债能力。本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意该议案，并提交公司2022年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月28日，公司及控股子公司已获批准的对外担保总额度为27000万元人民币，约占公司最近一期经审计的净资产的27.65%，包括公司为全资子公司、控股子公司、参股公司的担保，以及全资子公司为公司的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为17,875万元人民币，约占公司最近一期经审计的净资产的18.31%。其中：公司实际为新纳晶提供担保余额为2,840万元；公司实际为陕西通家提供担保余额为9,380万元,公司实际为苏州新海宜电子商务有限公司提供担保余额为5,655万元。

本次公司及控股子公司2023年度拟为各公司提供的担保额度合计为27,000万元，需提交公司2022年度股东大会审议。前述对外担保生效后，公司及控股子公司已获批准的对外担保总额约占公司最近一期经审计的净资产的27.65%。

截至目前，本公司实际为陕西通家提供担保余额共计 9,380.00 万元，占公 司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 9.6%，上述担保均涉及诉讼事项，涉及未结清的债务金额为 3,871 万元；公司因承担连带担保可能产生的损失为 13,251万元；公司针对上述担保已就担保本金、利息及罚息全额计提预计负债。截至目前，公司不存在违规担保。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事对于相关事项的独立意见。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-059

新海宜科技集团股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况说明

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了清查和减值测试，对截至2022年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、其他应收款、应收利息、存货等，合计金额171,823,384.19元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润的-57.83%。具体如下表所示：

二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一） 坏账准备计提情况

公司应收款项坏账计提的政策：对于单项金额重大（超过200万元）的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。此外，公司采用账龄分析法对信用风险特征组合应收款项计提坏账准备。对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提坏账损失166,425,194.64元。

（二） 应收利息减值准备计提情况

公司应收利息计提的政策：本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

本报告期公司相关会计政策计提坏账损失3,461,173.41元。

（三） 存货跌价准备

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。(1)产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。(3)资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提存货跌价准备-13,554,300.89元，主要是由于材料转销。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年度计提资产减值准备金额合计171,823,384.19元，减少公司2022年度归属于上市公司股东净利润171,312,071.33元，相应减少公司2022年度归属于上市公司股东所有者权益171,312,071.33元。计提资产减值准备后，公司2022年度净利润为-297,128,073.13元，归属于上市公司股东的净利润为-297,128,073.13元，上述数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会关于计提减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计的谨慎性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更加真实、准确、合理。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定。公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况和经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-060

新海宜科技集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为124.45万股，占目前公司总股本的0.0905%。

2、回购注销完成后，公司总股本由137,466.9616万股调整为137,342.5116万股。

3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》》，鉴于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的第一个解锁期业绩考核指标无法成就，根据激励计划的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会同意回购注销16名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计124.45万股，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年7月25日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年7月27日至2022年8月5日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年8月6日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年8月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、经公司股东大会授权，2022年8月11日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2023年5月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期业绩考核指标无法成就，公司董事会同意回购注销全部激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票124.45万股，回购价格为1.45元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销的原因

根据激励计划的相关规定，激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%”。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》，公司2022年度业绩指标未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司拟回购注销16名激励对象第一个解除限售期计划可解除限售的限制性股票124.45万股。

2、回购注销的价格及数量

本次回购注销不涉及回购价格及数量的调整。本次拟回购注销前述激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票合计124.45万股，占公司目前总股本的0.0905%，回购价格为1.45元/股加上银行同期存款利息之和。

3、回购注销的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为1,808,232.93元，资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销后公司股份总数将减少124.45万股，股本结构变动情况如下：

注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事意见

经核查，公司2022年度业绩指标未达到公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司应回购注销2022年限制性股票激励计划授予的16名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票124.45万股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（下转B552版）

本版导读

• 新海宜科技集团股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-25