注资20.62亿，国内最大设计院上市了！

来源：中国交建、祁连山；转自：水利设计师茶楼

不少A股股民应该都听过祁连山这个名字，以前是做水泥建材的，但现在成了国内最大的设计院上市公司。

12月5日晚间，祁连山连发多则公告，其中包括“关于拟变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告”，称公司的主营业务已发生变化，为了更清晰地反映主营业务板块和战略定位，使名称、简称更贴合公司发展的实际情况，公司拟变更名称为“中交设计咨询集团股份有限公司”，拟变更证券简称为“中交设计”，注册资本拟变更为20.62亿元。

之所以进行变更，是因为祁连山在11月底已完成资产重组项目中的资产置换及发行新增股份工作，公司不再持有甘肃祁连山水泥集团有限公司股权，中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权成为公司全资子公司。中国交建及其一致行动人中国城乡合计持有公司12.85亿股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为公司的控股股东，中交集团成为实际控制人。

上述交易完成后，公司的主营业务也由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务，公司拟对经营范围进行变更，变更为国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；工程技术与设计服务等。

中交公路规划设计院有限公司注册资本20.32亿，持有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、公路工程施工总承包一级资质。

中交第一公路勘察设计研究院有限公司注册资本21.51亿，持有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包三级资质。

中交第二公路勘察设计研究院有限公司注册资本30.37亿，持有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、工程勘察工程钻探劳务、公路工程施工总承包一级、特种工程(结构补强)专业承包不分等级、市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包三级资质。

中国市政工程西南设计研究总院有限公司注册资本5.25亿，持有风景园林工程专项甲级、水利行业城市防洪专业甲级、市政行业（道交通工程除外）甲级、公路行业交通工程专业乙级、公路行业（特长隧道、特大桥梁、公路）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、电力行业（变电工程、新能源发电、送电工程）专业乙级、化工石化医药行业（石油及化工产品储运、化工工程、炼油工程）专业乙级、商物粮行业冷冻冷藏工程专业乙级、环境工程专项（水污染防治工程）乙级、工程勘察岩土工程专业（岩土工程勘察（勘察））甲级、水文地质勘察专业甲级、工程测量专业甲级、岩土工程专业（岩土工程物探测试检测监测）甲级、岩土工程专业（岩土工程设计）甲级、岩土工程专业乙级、市政公用工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包二级等25项资质。

中国市政工程东北设计研究总院有限公司注册资本1.93亿，持有市政行业（轨道交通工程除外）甲级、公路行业公路专业甲级、风景园林工程专项甲级、水利行业城市防洪专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、工程勘察综合资质甲级、建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级等资质。

中交城市能源研究设计院有限公司注册资本0.94亿，持有建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业城镇燃气工程专业甲级、化工石化医药行业石油及化工产品储运专业甲级、政行业热力工程专业甲级、电力行业新能源发电专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业管道输送专业乙级、电力行业风力发电专业乙级、市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）乙级、市政公用工程施工总承包三级等9项资质。

2023年12月1日，中国交通建设股份有限公司发布公告“中国交通建设股份有限公司关于完成分拆所属子公司重组上市的公告”。

中国交通建设股份有限公司将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二公院”，与公规院、一公院合称“三家公路院”）100%股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（简称“能源院”，与西南院、东北院合称“三家市政院”）100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权进行置换（简称“本次资产置换”），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次发行股份购买资产”），同时，祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次交易”、“本次重组”）。公司通过参与祁连山本次重组实现分拆所属子公司公规院、一公院、二公院上市（以下简称“本次分拆”）。

截至本公告日，三家公路院和三家市政院已成为祁连山直接持股的全资子公司；祁连山已完成发行股份购买资产的新增股份登记，公司持有祁连山 53.88%股份，公司的一致行动人中国城乡持有祁连山 8.47%股份，本次分拆已实施完毕。

本次重组完成后，中国交建下属三家公路院和中国城乡下属三家市政院均成为祁连山的全资子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。中国交建持有三家公路院的股权比例有所降低，享有三家公路院的权益存在一定摊薄，但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均反映在中国交建的合并报表中。通过本次资本运作，公司进一步增强了设计业务的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2023年11月24日，中国交通建设股份有限公司发布公告“中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司完成工商变更登记的公告”。

公司将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二公院”）100%股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山水泥”）100%股权进行置换（简称“本次资产置换”），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次发行股份购买资产”），同时，祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次交易”、“本次重组”）。公司通过参与祁连山本次重组实现分拆所属子公司公规院、一公院、二公院上市。

截至本公告日，公规院、一公院、二公院及祁连山水泥已分别就本次交易办理完毕股东变更的工商登记手续。目前，公规院、一公院和二公院成为祁连山直接持股的全资子公司；祁连山水泥成为公司直接持股的控股子公司，公司及中国城乡合计持有祁连山水泥100%股权，公司与中国城乡、新疆天山水泥股份有限公司签署的关于祁连山水泥的《托管协议》已生效。

根据爱企查显示：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司注册资本77629.0282万，持有甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权、中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。

此次交易完成后，上市主体有望成为A股市场规模最大的设计公司。截至今年一季度末，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院的总资产分别达到61.62亿元、77.41亿元、68亿元、25.66亿元、28.79亿元、1.82亿元；实现归母净利润分别为1.14亿元、1.41亿元、1.39亿元、3472万元、1244万元、102.47万元。六家公司资产合计为263.3亿元，2022年一季度实现归母净利润合计为4.42亿元。

“此次交易完成后，上市公司将成为A股市场建筑设计领域的巨无霸。”此次重组注入的六家设计院在业内实力非常强，上市后估值有望提升，预计市盈率可给到10倍至15倍。

作为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）专业化整合的重点项目、A股首单央企间市场化借壳上市项目和中交集团深化国有资本投资公司试点改革的重要举措，中国交建分拆子公司重组上市一直备受瞩目。拟重组的6家设计院都是历史悠久、科技领先的行业领军企业，其中3家具有工程设计综合甲级资质，共培养了两名中国工程院院士，共拥有两家国家级科技创新平台和8名全国勘察设计大师，共获得国家科学技术奖21项。

• 2022年1月，中交集团党委决策同意下属设计资产于A股上市。

• 2022年4月，恰逢中国建材集团需解决企业内部水泥业务同业竞争问题，双方迅速敲定中国交建分拆下属设计业务借壳祁连山实现重组上市的方案。

• 2022年5月，中国交建公告重组预案，计划拆分公规院、一公院、二公院重组上市，拟与甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权进行置换。

• 2022年10月9日，国务院国资委产权局组织召开重组评估备案的首轮专家评审会。

• 此后，国务院国资委分别于2022年11月初和12月初召开了第二轮和第三轮评审会议。

• 2022年12月27日，项目审计报告和评估报告定稿，次日国务院国资委下发评估备案表。

• 2022年12月28日，项目第二次董事会召开，重组草案公告发布。

• 2023年3月9日，经济行为请示文件取得国务院国资委正式批复，顺利完成国资审批全部程序。

• 2023年3月10日，重组顺利通过股东大会投票表决，重组前序准备工作和决策流程均已完成。

• 2023年10月31日，本次重组获得中国证监会同意注册的批复，中交设计重组上市审核顺利完成。

编辑丨冯晨

审核丨小欧

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