北京三元食品股份有限公司 关于设立全资子公司的公告

司变更注册资本并对《公司章程》进行修订，并提交股东大会审议。

主要修改内容如下：

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修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-025

北京三元食品股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京三元燕山食品有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准）。

● 投资金额：燕山食品注册资本拟为800万元。

一、对外投资概述

公司分支机构北京三元食品股份有限公司乳品四厂（简称“乳品四厂”）经营地为北京市昌平区南口镇，主要从事干酪生产、“燕山”牌奶粉销售等业务。为进一步享受昌平区属地政策支持，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资设立全资子公司北京三元燕山食品有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，简称“燕山食品”），承接乳品四厂现有业务，后续将对乳品四厂进行注销。燕山食品注册资本拟为800万元。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资主体基本情况

公司名称：北京三元食品股份有限公司

注册资本：151845.0426万人民币

法定代表人：袁浩宗

成立时间：1997年3月13日

注册地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号

经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；销售食品；道路货物运输（不含危险货物）；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。

三、投资标的基本情况

公司名称：北京三元燕山食品有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地点：北京市昌平区南口镇南农路9号

注册资本：800万元人民币

出资方式、比例：公司拟以现金出资800万元，占注册资本的100%。

经营范围：加工乳品、饮料、食品、相关原材料；销售自产产品；普通货运；货物专用运输(冷藏保鲜)。

经营期限：50年。

注：有关燕山食品的具体信息以市场监督管理部门最终核准登记内容为准。

四、对公司的影响

本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于获得属地政策支持，符合公司及股东的整体利益。

五、可能存在的风险

本次设立的全资子公司燕山食品后续运营情况将受行业政策、市场环境等综合因素影响，其预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十八次会议决议；

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-014

北京三元食品股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.49元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本事项需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润24,266.91万元。截止2023年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为44,529.66万元，其中：母公司未分配利润为20,226.15万元。

为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。根据公司第八届董事会第二十八次会议决议第二十四项议题，公司拟回购注销激励对象持有的7,329,383股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本变更为1,509,176,043股，以此计算合计拟派发现金红利约7,394.96万元（含税），约占2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.47%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月18日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《公司2023年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第八届监事会第十次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障全体股东的合理回报，同意将本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-015

北京三元食品股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易金额超出预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、2023年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

2023年4月25日，经公司第八届董事会第十三次会议审议，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，并提请2023年6月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，详见公司2023-018号《关于2023年度日常关联交易公告》。

截至2023年12月31日，公司部分关联交易金额超过预计上限，同时新增部分关联交易，具体内容为：

1、超出预计金额的关联交易：

（1）原预计2023年向北京糖业烟酒集团有限公司购买商品的关联交易金额约2,000.00万元，由于采购量增加，2023年实际发生2,710.81万元。

（2）原预计2023年向北京三元梅园食品有限公司（简称“三元梅园”）销售商品的关联交易金额约300.00万元，由于销售量增加，2023年实际发生390.32万元。（公司已启动收购三元梅园66%股权，收购完成后三元梅园成为公司全资子公司。）

2、新增关联交易：

（1）2023年向北京奶牛中心、北京京粮东方粮油贸易有限责任公司、北京六必居食品有限公司3家关联企业采购商品或原辅料，交易金额共计127.91万元。

（2）2023年向河南裕农食品有限公司、北京六必居食品有限公司、北京市食品供应处34号供应部有限公司、北京市巨山农场有限公司等17家关联企业销售商品，交易金额共计231.35万元。

二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司董事会、股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

三、超出预计发生的关联交易的审议程序

2024年4月18日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士认为该关联交易对公司生产经营是有利的，均同意该议案。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事2024年第三次会议决议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-016

北京三元食品股份有限公司

关于2024年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月18日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易的议案》，董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生和陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案将提请公司2023年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司2023年初预计公司2023年度各项日常关联交易总金额不超过172,511万元，同时预计北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）不再纳入公司合并范围后，新增公司自首农畜牧采购原料奶的关联交易金额 12 亿元，并相应减少出表后首农畜牧与关联方发生的交易。公司2023年度关联交易实际发生金额173,538.94万元，除向北京奶牛中心等3家企业购买商品或原辅料、向河南裕农食品有限公司等17家企业销售商品的关联交易外（详见公司2024-015《关于公司2023年度日常关联交易金额超出预计的公告》），公司2023年度其余各项关联交易发生额未超出2023年初预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对2024年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过238,130万元，具体情况如下：

单位：万元

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注：自2023年5月起，北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）不再纳入公司合并范围，表中标注*号的关联交易为首农畜牧与关联企业2023年1-4月交易金额，且不再构成本公司2024年度日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、北京首农食品集团有限公司

注册地址：北京市西城区裕民中路4号

法定代表人：薛刚

注册资本：623760.528319万人民币

经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。

关联关系：公司控股股东

2、北京首农畜牧发展有限公司

注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

法定代表人：乔绿

注册资本：218107.4438万人民币

经营范围：许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；兽药生产；兽药经营；检验检测服务；农产品质量安全检测；饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；专业设计服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备租赁；畜牧机械销售；兽医专用器械销售；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧渔机械配件销售；农林牧渔机械配件制造；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用设备修理；农业机械服务。

关联关系：公司的参股子公司

3、河北首农现代农业科技有限公司

注册地址：河北省定州市钮店村

法定代表人：乔绿

注册资本：9000万人民币

经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技术服务；农业科技推广服务。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

4、承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司

注册地址：承德市围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村17组

法定代表人：高正根

注册资本：2000万元

经营范围：畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销售；生物有机肥生产、销售。以下项目由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

5、承德三元有限责任公司

注册地址：河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦1幢1单元1906、1907、1908、1909号

法定代表人：张恒涛

注册资本：20000万元

经营范围：蔬菜、花卉、农作物种植；畜牧机械设备销售；生物技术、农牧业技术、IT技术开发、应用及推广；家禽养殖场的建设规范设计；旅游资源开发；以下限取得经营资格的分公司经营：家禽养殖及优良品种繁育；奶牛养殖；食品销售。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

6、北京糖业烟酒集团有限公司

注册地址：北京市东城区永外安乐林路71号

法定代表人：孙巧艳

注册资本：40838.55万元

经营范围：零售烟；糖加工；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；销售百货、化妆品、婴儿用品、纺织品、服装、鞋帽、仪器仪表、工艺美术品、五金交电、日用杂品、建筑材料、塑料制品及复制品、汽车配件、制冷空调设备、电器设备、机械设备、电子产品、通讯设备、饮食炊事机械、电子计算机、劳保用品、家具、装饰材料、花鸟鱼虫、新鲜水果、食品添加剂、石油制品、食品；仓储；彩扩；货物进出口、代理进出口；物业管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；体育场馆管理；出租商业用房；出租办公用房；建筑物清洁；机动车公共停车场管理；餐饮管理；以下限分支机构经营：批发、零售散装食品、保健食品、图书；零售卷烟、雪茄烟；出租音像制品；生产固体饮料。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

7、北京安德鲁水果食品有限公司

注册地址：北京市昌平区南口农场内

法定代表人：孙军

注册资本：1500万美元

经营范围：生产食品；销售食品；货物进出口；销售五金交电（不含电动自行车）、机电设备、卫生用品；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

关联关系：公司控股股东的联营企业

8、北京古船油脂有限责任公司

注册地址：北京市丰台区南苑镇槐房南里300号

法定代表人：苏学兵

注册资本：12558.46万元

经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；粮油仓储服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；日用杂品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；化妆品零售。许可项目：食品销售。（

关联关系：公司控股股东的控股子公司

9、北京二商肉类食品集团有限公司

注册地址：北京市通州区潞城镇食品工业园区武兴北路1号

法定代表人：王宗秀

注册资本：193087.307441万元

经营范围：许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；自来水生产与供应。一般项目：食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；新鲜水果零售；非居住房地产租赁。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

10、北京市裕农优质农产品种植有限公司

注册地址：北京市怀柔区乐园大街26号院1号

法定代表人：常希光

注册资本：8100万元

经营范围：种植谷物、薯类、蔬菜、水果、坚果、花卉；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉；房屋出租；蔬菜加工；生产食品；销售食品；以下项目限分支机构经营：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

11、北京首农三元物流有限公司

注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层

注册资本：6000万元

法定代表人：魏建田

经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包装食品的批发；仓储；分装；国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维修；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；信息咨询；工程勘察设计；产品设计；模型设计；文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农副产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）

关联关系：公司控股股东的控股子公司

12、北京五环顺通供应链管理有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区(大兴)西毓顺路100号33幢

法定代表人：王青林

注册资本：3122.9万元

经营范围：一般项目：供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；对外承包工程；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；热力生产和供应；非居住房地产租赁；停车场服务；食用农产品零售；家用电器销售；个人卫生用品销售；日用陶瓷制品销售；金属工具销售；日用品销售；化妆品零售；针纺织品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；电子产品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；灯具销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；烟草专卖品批发；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

13、北京市牛奶有限公司

注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

法定代表人：郭春利

注册资本：1689万元

经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

14、北京市馨德润农业旅游开发有限公司

注册地址：北京市大兴区宏业东路2号院1号楼3层0130

法定代表人：解楠

注册资本：1000万元