四问四答带你全方面了解现金分红

现金分红是上市公司每年关注的重要事项，既是上市公司应尽的责任和义务，也是回报和吸引投资者的方式和机会。下面他山咨询小编通过四问四答的方式带大家全方位了解现金分红相关事项。

# 01

上市公司是否必须现金分红？

上市公司应该根据公司章程和承诺事项判断企业是否必须实施现金分红。证监会在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中要求：首次公开发行股票的上市公司应当在招股说明书中披露是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。各家上市公司据此在招股说明书或其他公开披露的文件中作出了不同的现金分红承诺。比如，在招股说明书中，SCHJ承诺将积极采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，而HRJK仅承诺公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

此外，现金分红对上市公司可供分配利润有硬性要求，相关规则整理如下：

板块	利润分配指标依据相关规定
财政部	根据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号） 编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。
沪主板	根据《上海证券交易所股票上市规则》 5.3.2上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
科创板	根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 7.3.9科创公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第7.3.5条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。
深主板	根据《深圳证券交易所股票上市规则》 5.3.2上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
创业板	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 7.7.6上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
北交所	根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》 1.2上市公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，上市公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。

根据上述汇总可以看出，沪主板和科创板与财政部规定相同，此两板块均可以母公司资产负债表“未分配利润-期末余额”的数据来进行现金分红，如此数据为负，则无法进行现金分红。而深主板、科创板和北交所在财政部规则的基础上，为避免超分配，要求以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定可供分配利润金额。

综上，上市公司应梳理相关承诺，结合公司章程的要求，确保可供分配利润金额大于零，方可制定现金分红政策。此外，再延伸一个问题，上市公司现金分红是否可以分以前年度的利润？因现金分红的依据为可分配利润的期末余额，包含年初可分配利润，故上市公司可以分配以前年度的利润。

# 02

现金分红占本次利润分配的比例如何计算？有什么注意事项？

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条第二款，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和，也就是说，现金分红占本次利润分配的比例=现金分红金额/（现金分红金额+股票股利）。并且，此条规则还要求上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红政策。

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条第一款，现金分红占利润分配最低比例是百分之二十，即，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。此规定也使得上市公司代扣代缴投资者需缴纳的个人所得税具有可操作性，如上市公司仅派发股票股利，或派发现金股利比例较低，代扣代缴个人所得税实务中操作难度较大。

此外，再补充一个问题，上市公司回购股份，对上述比例是否有影响？根据《上市公司股份回购规则》第十六条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，故上市公司计算现金分红相关比例时应考虑股份回购的影响。

# 03

现金分红占归母净利润的比例如何计算？有什么注意事项？

现金分红占归母净利润的比例=该年度现金分红金额/该年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润。此外，交易所还关注该比例的具体数值，规则汇总如下：

板块	现金分红占归母净利润的比例相关规定
沪主板	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 6.5.7上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
科创板	根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 7.3.5科创公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （三）董事会会议的审议和表决情况； （四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
深主板	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 6.5.6上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。 6.5.8上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
创业板	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 7.7.7上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
北交所	根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》 报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。 根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》 如上市公司在股东大会召开前已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》，如果沪主板上市公司触及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.7情形，应当按规定召开现金分红说明会，并在将利润分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票的便利条件（有三种情况可以豁免执行上述程序：处于资产重组过渡期的上市公司、实施反向收购借壳上市的公司、实施现金分红后每股分红不足1分人民币的公司）。

# 04

现金分红事项，什么情况下可能会受到交易所问询函？

（一）有能力分红，不进行分红或分红水平较低

GQJS（002625）在《2021年年报的问询函》被问询:你公司最近三年未进行现金分红。结合最近三年盈利情况、货币资金余额等，说明未进行现金分红的原因，是否符合现金分红相关规定的要求。

RSYL（002551）在《年报问询函》被问询：说明你公司连续三年不派发现金红利是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。

（二）高比例分红

XLWY（002842）在《2021年年报的问询函》被问询:请说明现金分红方案的提议人，你公司确定该现金分红方案的理由，分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，在高比例分红的情况下又募集资金补充流动资金的原因及合理性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

END

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