合规管理强化年：中航光电合规管理体系建设探索实践

（来源：江苏省内部审计协会）

作 者 |中航光电科技股份有限公司原总法律顾问 张新波

前言

2022年是央企“合规管理强化年”，按照国资委及上级单位的统一部署，中航光电全面落实“合规管理强化年”工作要求，不断完善公司合规管理体系建设，强化合规管理工作实效。本文通过简要介绍中航光电在合规管理中的探索实践，以期为“合规管理强化年”工作的进一步开展提供有益借鉴。

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中航光电合规管理体系建设回顾

2018年，公司印发《公司合规管理工作推进实施方案》，主要负责人主持召开合规管理体系建设启动会，总法律顾问定期组织专题推进会，探索开展合规管理体系建设。2019年，公司成立党委全面依法治企领导小组（合规管理委员会），在董事会层面设立提名与法治委员会，初步搭建合规管理体系。2020年以来，中航光电持续完善合规管理体系架构，动态调整重点合规领域，评估优化重点合规项目，不断加强合规专项检查整改工作，推动公司合规管理工作再上新台阶。

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中航光电合规管理

体系建设探索实践

（一）顶层谋划，搭建合规管理体系架构

公司结合实际，搭建了“1+N+6+6”合规管理体系架构，通过加强1套组织领导机制建设，强化N个合规管控重点，抓实合规管理6项运行机制与合规管理6项保障机制建设，推动合规管理工作持续深入开展。

公司合规管理体系架构（图1）

（二）责任落实，发挥组织领导机制作用

公司牢固树立“依法合规经营”的理念，搭建了决策层、管理层、执行层的组织领导机制。

公司在党委层面成立合规管理委员会，统一领导和统筹协调公司全面依法治企、法治建设和合规管理工作。公司在董事会下设提名与法治委员会，指导公司法治体系、法治能力、法治文化一体建设，整体推进和督促落实合规管理各项工作。公司设立合规管理办公室，制定年度合规管理工作计划，组织推进和落实合规管理各项工作。公司每年动态调整合规管理重点领域，组建相应合规专项小组，抓实重点风险领域合规管控工作。按照“业务谁主管，合规谁负责”的原则，各业务单位成立合规管理小组，开展本单位日常合规与风险管理的各项工作。公司层层落实决策层、管理层、执行层等各级主体责任，搭建了自上而下，条块结合，运行有效的组织领导机制。

公司合规管理组织领导架构图（图2）

（三）融入业务，强化合规重点管控

公司高度重视制度制定、经营决策、生产运营等重点环节的合规管理工作，将领导干部人员、风险岗位人员、经营管理人员、海外业务人员作为重点人员进行合规管控，每年度动态调整合规重点领域，成立相应合规专项小组，以合规项目方式推动合规重点管控。2018年至今，累计开展85个合规管理项目，有效推动资本运营、出口贸易、知识产权等重点领域合规管控。

（四）夯实基础，规范合规运行机制

公司以合规管理融入业务、融入流程、融入岗位为主线，推进合规管理与现有管理体系的统筹和衔接，实现合规管理工作的常态化、规范化。

（2）公司建立二级合规审查机制，业务部门作为合规审查第一责任单位，对主管业务领域事项开展合规审查，合规部门对重大决策事项进行合规复审，充分发挥“两道防线合力”作用，确保经营事项合法合规；

（3）公司建立合规、廉控与监督联席会机制，定期对合规工作开展情况进行回顾，建立问题发现与跟踪闭环的工作机制。

（4）公司建立合规监督检查与改进机制，财务、人力等负有管理职能的部门对本业务领域的经营管理及业务行为的合规性开展检查工作，合规部门选取合同管理、合规管理等专项工作开展专题检查。

（5）公司建立合规举报、调查、问责机制，明确了违规举报电话及邮箱，妥善调查、处置了相关方的违规举报事项。

（6）公司建立合规考核与评价机制，将法治合规内容纳入公司《经营运行考核管理办法》和中层领导干部绩效责任书，将合规管理工作情况纳入公司主要负责人年度述职报告，进一步推动合规职责履行落实。

（五）多措并举，完善合规保障体系

公司结合业务实际，多措并举，基本搭建了合规管理保障体系。

（1）公司高度重视合规文化建设，将“合规文化”作为子文化纳入公司文化体系建设，每年度制定《普法暨合规文化建设工作计划》，统筹开展普法与合规文化建设工作；

（2）将合规培训纳入年度培训计划，开展覆盖全员的合规培训工作；

（3）将合规义务与合规要求传递至合作相关方，持续强化对相关方合规管理；

（4）组织搭建合规、风控、监督问题发现、跟踪与共享平台，持续完善合规信息化建设；

（5）建立年度合规报告和专题事项报告机制，实现重大合规事项及时传递与管控；

（6）协同各部门合规共建，企业法律顾问、兼职合规管理员齐心共力，组建专业合规管理团队，统筹推进各单位日常法治合规工作开展。通过多项机制的构建实施，保障了公司合规管理落实落地。

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中航光电关于合规管理

体系建设的经验

（一）领导高度重视，推动合规管理工作有效开展

公司党政主要负责人、董事会以及经营层高度重视合规管理工作，建立了领导干部合规履职机制。

公司主要负责人对法治合规工作进行专项布置，部署推动重大合规专题工作，主动协调重要事项，跟踪落实重大问题，有效推动合规工作落实落地；公司董事会提名与法治委员会，审议批准公司年度《法治合规工作要点》、《合规管理工作计划》，听取半年度与年度《合规管理工作报告》等专题法治合规报告，推动合规管理工作有序进行；公司总法律顾问推动成立合规推进组及各合规专项小组，组织召开合规专题会议，推动合规问题改进与管理提升。公司经理层批准各类合规管理相关制度，优化合规管控流程，推动合规管理融入经营业务。公司领导干部积极落实各级主体责任，成为合规管理的倡导者、策划者和践行者，推动合规管理工作有效开展。

（二）完善制度体系，为合规管理工作奠定基础

公司通过制度体系建设将合规管理要求嵌入各个业务流程，为合规管理工作奠定制度基础。公司形成了以《合规手册》为纲领，以《合规管理体系建设运行管理办法》为指导、以《投资业务合规管理指引》、《销售业务合规管理指引》、《建设工程项目合规管理指引》等专项指引为工具的合规管理制度体系，为公司合规管理提供了制度支撑与保障。

（三）强化重点管控，推动合规管理工作落实落地

公司强化合规重点管控，推动合规管理工作落实落地。

一是持续推进重点环节合规风险管控。公司以AOS管理体系建设为契机，将合规管理要求嵌入制度制定、经营决策、生产运营等重点环节，通过制度建设明确合规管理要求和路径，加强对决策事项的合规论证，并将合规管理要求融入公司质量、职业健康、安全生产等管理体系，实现了公司规章制度、重大决策、经济合同法律审核率100%。

二是强化重点人员管理。通过组织主要负责人和重点岗位人员签署《法治合规建设责任书》，开展重点岗位人员廉洁合规警示教育，更新海外人员合规事项负面清单，开展涉外人员授权培训及考试等方式加强对领导干部人员、经营管理人员、重要风险岗位人员、海外人员的合规管理，切实提高重点人员合规意识，确保其依法依规开展经营管理活动。

三是加强重点领域合规风险管控。公司将知识产权、合同履约、涉外管理等纳入合规管理重点领域，围绕重点领域成立合规专项小组，明确年度合规管理目标，制定专项合规管理计划，通过项目管理方式强化对重点领域的合规风险防控。

（四）推动合规文化建设，实现全员参与目标

公司积极营造合规文化氛围，全员参与合规文化建设，积极落实全面合规，护航蓝天的合规理念。

一是强调合规文化建设顶层策划。公司将“经营合规”纳入公司章程，将法治合规建设作为一项子规划纳入公司十四五规划，将“合规文化”作为子文化纳入公司文化建设计划，统领公司合规文化建设。

二是自上而下推动合规理念践行。公司定期更新《主要负责人合规义务清单》，明确公司主要负责人、董监高等管理人员在公司治理过程中的合规义务与红线，各级负责人讲授法治合规专题课，强化员工法治合规意识，将“高层带头，人人合规，事事合规，持续改进”的合规要求纳入《员工手册》，把《合规承诺书》融入劳动合同签署环节，推动合规责任执行落地，基本形成了“高层带头、全员参与”的合规管理良性机制。

三是广泛开展合规文化宣传活动。公司充分利用内部多媒体、法务专刊、支部展板、广播站等基层平台，积极开展多种形式的文化宣传活动，让员工通过广泛途径了解合规、践行合规并积极投身于合规体系建设。

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思考与展望

中航光电结合公司实际，基本搭建了“1+N+6+6”合规管理体系。下一步，公司将改进完善合规管理方法，结合公司AOS建设，将合规管理要素与经营管理进一步融合，强化合规风险识别、预警和管控，将合规管理变成业务开展过程中的自觉主动行为，增强合规管理的有效性。同时，公司将进一步探索“合规、风控、监督体系协同机制建设”，形成合规、风控、监督合力，加强统筹协调，提高合规管理效能。

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