再见了，信托通道业务！

近日据券商中国报道，多家信托公司收到来自监管部门的“压降指令”，要求进一步推进“两项业务”的压降工作。按照要求，各信托公司以2020年底的主动管理类融资信托规模为基础，2021年必须继续压降约20%的比例。

至于通道类业务，监管部门给出的处理意见是——

“应清尽清、能清尽清”。

一、通道业务规模及类型

（一）“两项业务”的规模

银保监会在去年6月正式发文，明确将“信托行业风险资产处置、通道业务和融资类信托业务压降“作为2020年监管重点。其中，通道业务和融资类信托业务合称为“两项业务”。时隔近1年半，监管力度持续加强——从此前的“逐步压降”到”行业规模整体压降“，再到现在“对各信托公司明确提出压降比例要求”，以及对通道类业务清理的重申。

通道类信托存在“利用信托通道规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定来进行金融同业监管套利，或者通过信托通道为表内资产虚假出表等隐匿风险活动提供便利”的情况，而融资类信托则存在“违规开展非标资金池业务、房地产信托业务、含隐性担保的融资类信托业务、将信托资金直接或间接投资监管限制或禁止领域等”情形。所以在信托业里，禁止通道类信托和压降融资类信托的背后更多还是指向非标。

另外，需要注意的是，按照监管早期口径【主要参考信托函〔2017〕29号文以及《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》（未生效）内容】，事务管理类、通道类、被动管理类信托三者的内涵一致。

按照实质重于形式原则，在对信托当事人真实意图、交易目的、职责划分、风险承担等方面有效辨识的基础上，信托公司信托业务可以区分为事务管理类（通道类）和非事务管理类（非通道类）两类。

——其中，事务管理类信托是指委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。

——而融资类信托，是指以资金需求方的融资需求为驱动因素和业务起点，信托目的以寻求信托资产的固定回报为主，信托资产主要用于信托设立前已事先指定的特定项目，信托公司在此类业务中主要承担向委托人、受益人推荐特定项目，向特定项目索取融资本金和利息的职责。包括信托贷款、带有回购、回购选择权或担保安排的股权融资型信托、信贷资产受让信托等。

目前“两项业务”的规模情况，主要以信托业协会披露的数据作为参考。据其最新数据显示，截至2021年2季度，信托资产规模情况如下图。整体来看，融资类信托和事务管理类信托的合计规模在总信托资产规模中仍占比较大，达到63%。

事务管理类信托规模为8.87万亿元，同比下降7.41%。虽然事务管理类信托的规模和占比比例自2018年1季度以来，总体表现为持续下降，但各项数值就目前而言仍居于首位。

而融资类信托规模为4.13万亿元，同比下降35.92%。其自2020年2季度以来表现为连续下滑，但2020年上半年融资类信托资产规模实际居高不下，其中1季度和2季度融资类信托资产分别达到6.18万亿元和6.45万亿元。

按照监管部门2020年初规划，要求2020年全行业压降1万亿元，该目标算是基本完成，但在此过程中仍然存在不少信托公司将融资类转移到投资类来规避限制，具体可参见文章《监管封杀假信托“投资类”！》。

鉴于此，今年监管压降力度“加码”，将对单个信托公司采取措施。即“各信托公司以2020年底的主动管理类融资信托规模为基础，2021年必须继续压降约20%的比例”。68家信托公司的主动管理型融资类信托资产规模可直接转至文末表格查看。目前看来，部分信托公司该项规模不减反增或只实现小幅度下降，将近一半的信托公司该类资产占比超过50%，如监管要求属实，该项指标将使得大多数信托公司面临“难上加难”的局面。

（二）通道业务的具体类型

1.为什么会存在通道业务？

最初的通道业务的产生源于银行的出表需求，而跨监管套利是2008-2017年通道业务大肆发展的主要原因。“跨监管”意味着通道业务模式不仅仅局限于信托计划，而是在包括银行理财、公募基金、券商资管、基金专户、保险资管等资管众多在不同监管体系下的细分领域之间中存在。

2.以往涉及信托计划的通道业务的类型包括哪些？

信托通道业务的形式包括单一资金、集合资金信托以及财产权信托，以下列举以往包括信托计划本身作为通道和信托计划将其他资管产品作为通道的模式：

【模式一：最初的通道业务——银信合作】

银信合作是资管业最早的嵌套模式，如银行A欲向融资方B提供融资，但受制于监管指标或融资方B的行业限制，银行A无法通过贷款实现放款，所以直接通过信托计划将理财资金投向信贷资产、信托贷款等。由于融资方B的角色往往为房地产企业和地方政府平台（“两高一剩”），严重影响宏观调控，因此该模式从2010年后就被监管连发多个文件叫停，再如银行通过信托计划进行票据投资和委托贷款等模式。

此类通道业务规模不断扩大，对金融统计和信贷指标管理造成困难。于是从银监发〔2008〕83号文开始进行规范，到通过对信托公司净资本和风险资本进行管控，再到银监发〔2010〕72号文对银信合作的叫停、银监发〔2017〕55号文对银信合作的全面监管等，最后到资管新规和及现在的大量窗口指导，以上均可看出监管对银信合作不规范情形的遏制力度。

【模式二：银证信、银基信：规避银信合作限制的通道】

在该种模式中，券商资管、基金专户和信托计划均为通道方。实则是为了实现逃避监管，规避银信合作受到业务规模、风险管理及投资范围的监管限制（银监发[2009]111号，银监发2010【72】，银监发2013【8】，银监发2014【99】）的目的。另外，如果直接投资信托计划，信托将面临计提高风险资本准备，会导致信托报酬覆盖率低。

【模式三：单一信托作为增加银行自营资金流动性的通道】

此前，在银信合作的通道业务中，单一资金信托为通道业务的主要构成。因为根据监管要求，集合资金信托计划的期限不少于一年，而单一信托期限则没有限制。而银行自营资金需要在1年之前就需要退出，因此，通过嵌套单一信托，可通过其他资金对接的方式实现提前退出。自2018年以来，单一资金信托的规模和占比已经经历了长时间的连续下降。

【模式四：银登中心信贷资产流转涉及财产权信托计划】

此前信贷资产的收益权转让必须走信托通道。所以，银行的信贷资产收益权要在银登中心挂牌转让，必须嵌套一层信托计划。

通过该模式，出让行的银行贷款实现了全额回流，应认定为信贷资产的信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移，因此不计提风险资本。并且，按照当时规定，受让行理财资金实现资产配置不计入非标规模。

【模式五：信托计划为满足开户需求进行嵌套】

根据中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号令，信托计划参与上市公司定增时，必须要以自有资金参与，且信托公司在中证登开户时，会被要求提供自有资金证明，而信托计划的资金作为募集资金不能直接参与。为此，信托计划一般是通过基金专户或者券商定向资管，或者认购有限合伙企业LP份额的结构，来参与定增。

【模式六：为实现“扩大投资范围”目的的通道业务】

如信托计划投资债券不能够进行回购操作，而通过回购交易进行杠杆操作，可以提高投资收益，是惯常的债券投资交易模式。因此，如果不能进行回购交易，将降低此类产品的预期收益率。为了能够达到回购交易的效果，之前部分进行债券投资的信托计划，会通过嵌套多个券商定向资管计划（后者可以进行回购交易），这样就实现了委托人得以进行回购交易的目的，也提高投资收益。

不过在最新的资金信托新规中，已经放开了信托做正回购的限制，拉平不同类型的资管产品监管标准。

又如银行理财资金也会通过“银行理财+信托计划+私募股权投资基金”方式投向股权投资市场。

——以上为过往关于信托计划的多层嵌套和通道模式部分列举，资管新规后，以上涉及的大多模式都已不合规。

而目前，多家信托公司基于标品业务发展需求，开始和公募基金、证券公司以及私募证券投资基进行合作，在这类业务中，信托公司在其中承担主动管理职责的并不多，主要还是担任资金募集角色，资金方还是以银行资金为主，这个模式目的是借用其他机构的证券投资能力。

由于银保监会和证监会在规则上仍然存在细微差别，比如投资者最低认购起点金额上，对于私募资管计划存在更严格限制，据了解，目前存在部分机构以信托公司为通道来规避该限制。

二、过往监管要求：资管新规前后

（一）资管新规以前，不同监管体系均对通道业务进行全面监管

1.原银监会和保监会分别在文件中对通道业务进行了界定，证监会虽然多次提及通道业务，但并没有正式的口径说明。

2.（2008-2017）原银监会和保监会：针对银信合作进行了全面监管，包括：

• 信托端——控制融资类业务规模，设定比例限制；
• 信托端——对通道业务设置高风险系数，对信托公司意味着计提高风险资本。

在这个时点，对银信通道业务的监管开始取得初步成效。但2012年底，证监会发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，扩大了证券基金经营机构资管业务的投资范围，银证合作、银基合作、银证信合作、银基信等新型通道业务逐渐兴起并快速发展壮大，总规模超过了银信合作。所以监管开始对银行端，也即通道业务的资金来源进行控制，主要针对非标通道。

• 银行端——设定非标债权投资比例（35%和4%）的限制；
• 信托端——禁止为规避监管的银行方提供通道服务，禁止信托资金流入限制/禁止领域。

3.（2013-2017）证监会：可以明确的是，证监会对通道业务一直都是不鼓励的态度，在具体监管上涉及对业务本身、服务对象和内控的监管，如：

• 控制投资范围——如未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种；不得以委托定向资产管理或设立单一资产信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围；
• 约束银证合作定向业务——明确禁止事项、明确合作银行准入条件等；
• 不得通过集合资产管理计划开展通道业务——这是2014年，证监会首次表明对通道业务的禁止，只不过针对集合而言；

同时期，在基金专户中，基金部在2014年的内控规则中对通道类业务业务的形式之一进行了简要说明：通道类业务是根据单一客户资产管理合同委托人书面指令进行投资的专项资产管理计划。

• 禁止为特定多个客户开展通道业务——即不得以通道形式为特定的多个客户（"一对多"）办理特定客户资产管理业务；
• 同时对单一客户（”一对一“）开展通道业务进行限制——涉及委托人选任条件，受托人义务界定等；

直到2017年5月，证监会明确表明禁止让渡管理人责任的通道业务，不再区分定向、集合、一对一、一对多等资管计划形式。

4.从上述监管内容来看，两会似乎在禁止“通道业务”上达成了一致，但实际上在2017年底和资管新规发布前，两会分别从通道设立目的的角度进行表态。

原银监会一方提出“善意通道“之说，证监会一方提出“除了监管套利的通道业务外，还有一些是有正当需求的通道业务”，最终导致通道业务仍然存在一定的发展空间。

（二）资管新规后，“去通道”任务非一朝一夕之功

2018年4月27日，正式发布的资管新规在第二十二条第一款作出规定，明确全面禁止规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务。

虽然从资管新规的直接表述上看，并没有对通道业务“一道切”，但在资管新规颁布后的三年多时间里，不管是从银保监会和证监会的具体细则，行政处罚又或是窗口指导等内容来看，目前只要是通道业务，从严格意义上来说基本都应被禁止。只是对于部分机构而言，因为规则上仍然存在一定的操作空间，不排除采取其他方式变相开展通道业务的可能。

再回过头来看信托业，为何监管如此坚决要求“应清尽清、能清尽清”？笔者尝试从以下几个角度进行分析：

• 监管大环境驱动，主动管理能力是刚需。这是业内共识，通道业务本身就有违信托法律关系“受人之托、代客理财”之意，且鼓励资管机构培养主动管理能力和发行净值化产品才是监管支持的发展方向，通道业务本身并不利于机构培养主动管理能力。而针对信托公司的具体单独定位，监管也明确表示为”财富管理、服务信托“等本源业务；
• 通道业务本身受监管政策以及市场等因素影响较大，存在的意义越来越低。目前来看，“通道并不意味免责“已经在2020年6月上海金融法院”通道担责第一案”中有所体现（华澳信托在通道业务中承担赔偿责任），加上资管新规过渡期将至，九民纪要第92条中对信托通道业务效力的认定可能将发生变化；
• 通道背后更多是非标，非标发展受限的同时滋生出新的“违规”行为。资管新规颁布以来，多个信托计划接连发生“暴雷”，信托业风险暴露，主要与监管为进一步控制风险而加强监管有关，具体可参考文章《信托“滑坡”》。因此，涉及通道业务的非标理应先一步清理。

总体上看，通道业务存在至少十年之余，这期间也不否认以往部分通道业务在帮助企业融资、支持实体经济上产生了一定作用。但现在来看信托作为非标融资的通道业务意义已不再，而“去通道”任务非一朝一夕之功，也属实存在一定难度，需要监管和信托公司一齐发力。

三、附：各家信托公司主动管理型融资类信托资产规模情况

注：下表中，部分数据空白的信托公司未披露2020年年报，具体68家信托其他相关内容可参考文章《最新 68 家信托公司大排名（2021年版）》。