顺利办是如何一步步变身“顺利退”的？

5月4日，顺利办收到深交所下发的《事先告知书》，据《告知书》，顺利办被实施退市风险警示后的首个年度报告，即2022年度，经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为-11627.65万元，营业收入为6245.65万元，且2022年度财务会计报告被出具保留意见的审计报告，触及股票终止上市情形。

事实上，随着顺利办2022年年度报告的出炉，这家1996年就已经登陆A股的公司退市几成定局。

上市20多年来，*ST顺利资本运作频繁、多次更改主业，最终还是难逃“保壳”失败的命运。

去年8月，董事长位置空缺长达一年半的顺利办选举杨晓燕当选新一届董事会董事长。投资者本以为顺利办就此将重回正轨，并将保壳希望寄托在新管理层上。然而，新管理层并未拿出有效办法，不仅公司经营继续下滑，往年的“非标事项”也没能得到妥善处置，最终会计师事务所仍然出具了非标意见的审计报告。

老管理层投机钻营、忙于内斗；新管理层能力孱弱、缺乏作为，顺利办走向“顺利退”既是天灾，但更多的恐怕还是人祸。

保壳续命“迷魂汤”

4月29日，*ST顺利发布2022年年度报告。报告显示，2022年公司实现营业收入0.62亿元，同比下降68.72%；归属于上市公司股东的净利润为0.67亿元，同比增长110.69%；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为-1.16亿元。

2022年底，公司总资产2.29亿元，总负债1.4亿元，净资产0.88亿元，较2021年底转正。

根据深交所股票上市规则，上市公司被实施退市风险警示后，首个会计年度出现净利润为负值且营业收入低于1亿元；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等情形，股票将被终止上市交易。

顺利办主要触及的就是上述两种情形的退市规定。目前，顺利办已经连续三年未能发布标准意见的审计报告。

在2022年报发布之前，顺利办就已经岌岌可危。去年8月，顺利办选举产生的新一届董事会成员，以杨晓燕为董事长的新管理层的首要任务就是保壳。

公告显示，杨晓燕曾在绍兴商业局所属公司、国联物资、中国华星、铁路物资等公司从事财务相关工作，上任顺利办董事长前还同时担任多家公司的董事、监事等职位。但实际上，杨晓燕并无上市公司管理经验。

杨晓燕上任后，根据顺利办3月底的公告，新管理团队似乎为保壳做了大量工作，并显示出重回正轨的迹象。此前，顺利办发布业绩预告称，公司2022年营业收入为1.3亿-1.6亿，扣除非经常性损益后的净利润为亏损2.55亿至亏损3.15亿元之间。

倘若最终财务成果符合上述预告，顺利办将不会触及“净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市红线；叠加新管理层对“非标事项”的处置看似有条不紊，顺利办保壳有望。

然而，出乎投资者意料的是，4月29日顺利办发布了“业绩预告修正公告”，营业收入下降至6000万-6500万元，落入1亿元之下。吊诡的是，这份修正公告和年报是同一时间发布的，早已失去了“预告”的价值。

来源：公司公告

也就是说，投资者直到最后一刻才知道顺利办保壳无望。顺利办新管理层的“安慰剂”反而成了投资者的“迷魂汤”。

治理失控“后遗症”

公司经营之外，在非标事项的处置上，顺利办管理层同样回天乏术。

根据中兴华会计师事务所出具的“专项说明”，形成保留意见主要是前任注册会计师对顺利办2021年度审计报告无法表示意见，包括对51家联营企业确认的投资收益、计提的减值准备以及期末账面价值的准确性；其他应收款中应收联营企业霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）款项的准确性和全额计提坏账准备的恰当性；财务报表按照持续经营假设编制的恰当性等事项。

中兴华会计师事务所无法在本年度对前述事项发表审计意见，无法判断前述事项对 2022年度财务报表的影响。

上述事项均为“陈年旧账”，早在2020年度报告中，时任会计师事务所就曾出具过保留意见。

究其根本，顺利办的问题集中在对一系列联营公司、子公司的管理失控上。

2016年，顺利办的前身青海明胶以发行股份的方式收购彭聪、百达永信等3名交易对方合计持有的神州易桥（北京）财税科技有限公司（简称“神州易桥”）100%股份。

随后，顺利办与中企升亿达投资有限公司共同投资设立产业并购基金，工商注册名为霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“神州易桥股权投资”）。天眼查信息显示，2016年12月，神州易桥股权投资参股霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（简称“快马财税”），快马财税的成立时间为2016年12月6日。因此，神州易桥股权投资极有可能是快马财税的创始股东。

到2018年6月，神州易桥股权投资将其持有的快马财税60%股份转让给顺利办，由此，顺利办掌握了快马财税100%的股权，后者成为前者全资子公司。

神州易桥长期由顺利办大股东彭聪所掌控，而在神州易桥成为顺利办子公司不久后，彭聪就和顺利办另一大股东连良桂产生矛盾，双方为公司的控制权展开激烈争夺。

据媒体报道，2020年12月28日彭聪被公安机关带走，并于当日被采取刑事拘留强制措施；彭聪辞去公司董事长职务。

当年，顺利办已经无法对部分联营企业进行有效的跟踪管理，从而进行了减值处理，并对应收一期基金的相关款项计提了坏账准备。然而，由于无法获取相关审计证据、无法联系上相关企业，会计师事务所提出了保留意见。

直到今天，这些保留意见仍未得到有效处置，成为历史遗留问题。值得一提的是，2022年7月，彭聪减持顺利办股份，公司发布公告仍然称“无法联系到股东彭聪本人”。

有毒资产“副作用”

草蛇灰线，伏脉千里。顺利办一系列问题的出现肇始于神州易桥、快马财税的注入。

2016年，神州易桥作价10亿注入上市公司，上市公司以增发股份的方式完成收购；2018年顺利办收购快马财税，公司付出了6亿元的现金，并承担了后者21.87亿元的债务。

两次交易，上市公司共付出了约37.87亿元的代价。其结果是，2018年底顺利办形成了28.49亿元的商誉，背上了沉重的包袱。

2018年顺利办收购快马财税之后，营收实现快速增长，但从2020年开始营收规模持续大幅缩水。

根据相关公告，2019-2022年，神州易桥、快马财税分别累计亏损11.49亿元、11.88亿元。

此前，神州易桥承诺2016-2018年扣非净利润总计不低于2.81亿元，快马财税控制的终端资产2017-2019年承诺扣非净利润累计为8.9亿元。

神州易桥业绩承诺，来源：公司公告

快马财税业绩承诺，来源：公司公告

综上，神州易桥、快马财税在注入上市公司体系时共承诺扣非净利润11.71亿元，2019年以来实际亏损则高达23.37亿元，亏损金额远超业绩承诺。

因此，近年来顺利办持续进行资产减值。据统计，2019-2022，4年时间顺利办计提信用减值损失、资产减值损失累计达25.04亿元，导致公司资产总额仅剩减值前的零头。

图表自制，数据来源：公司财报

而在顺利办一众联营公司中，有大量当年投资、当年就已经计提减值准备的案例。这些联营公司人员规模小、资产规模小、成立时间短，缺乏核心竞争力，有些近似于“空壳公司”。

来源：公司公告

甚至有些联营公司收购信息前后不一致，比如深圳市易桥明峰财税科技有限公司，顺利办曾在公告中称公司投资时间为2021年，然而据天眼查，早在2016年，快马财税就已经认缴出资。

这些有毒资产一方面无法创造盈利，另一方面在彭聪身陷囹圄后顺利办即失去对其控制，最终成为上市公司的包袱，只能不断减值，一点一点吞噬掉顺利办本就不多的资产价值。

等到公司醒悟过来已经为时晚矣。现实也表明，杨晓燕带领的新管理团队并无能力拯救顺利办这座将倾的大厦。如今，顺利办成为“顺利退”已成定局，一地鸡毛之后留给市场的只剩唏嘘。

来自公众号茉莉之季