棕榈生态城镇发展股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-031

棕榈生态城镇发展股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2023年3月16日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2023年3月22日下午14:00以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长汪耿超主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司及下属公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2023年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易合同签订金额预计不超过40亿元。

因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚、李婷均为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚、李婷回避该议案的表决。

《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司2023年度日常关联交易额度预计的事前认可意见》、《独立董事关于公司2023年度日常关联交易额度预计的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《对外投资管理办法》中相关条款进行了修订与完善。

修订内容详见附件，修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

为实现公司“一体两翼”战略布局，借助专业合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，为公司实现产业多元、高质量发展提供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，培育新的发展动能及未来的核心竞争力，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟以自有资金出资27,900万元，与“珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）”共同投资设立“广州兴荣大美投资管理有限合伙企业 (有限合伙)”（暂定名）；拟以自有资金出资29,800万元，与“海南华景投资有限公司”共同投资设立“广州棕景大美投资管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名）。上述拟对外投资金额合计57,700万元。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2023年3月22日

附件：

《对外投资管理办法》修订前后对照表

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证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-032

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于2023年度日常关联交易额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2023年度日常关联交易预计基本情况

（一）关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司及下属公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）及其关联方2023年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。

（二）董事会审议情况

2023年3月22日,公司召开第六届董事会第三次会议，以6票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）预计2023年度日常关联交易的基本情况

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说明：1、本议案是对拟与关联人在2023年签署相关合同的总金额进行预计。

2、2022年实际发生金额是指2022年与关联人实际签订的合同金额。

（五）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）基本工商信息

公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：2017年1月10日至无固定期限

统一社会信用代码：91410000MA40G80898

注册资本：700,000万元人民币

法定代表人：汪耿超

住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

（二）股权结构

豫资保障房的股权结构图如下：

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控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

（三）关联关系说明

豫资保障房持有公司28.72%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方。

（四）最近一年及一期主要财务数据

豫资保障房2021年度及2022年1-9月主要财务数据如下：

单位：元

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（五）履约能力分析

豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具备履行该关联交易的支付能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司及下属公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式由公司为关联人提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包服务、PPP业务；工程项目相关建筑原材料采购及其他大宗商品供应；并签订相关合同。

（二）关联交易协议签署情况

截至目前，公司及下属公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。

四、定价政策和定价依据

项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。

本公司及下属公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及下属公司与豫资保障房及其关联方拟进行的关联交易主要为提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包业务、PPP业务；工程项目相关建筑原材料采购及其他大宗商品供应；双方的工程分包、施工合同、采购合同等通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事会审议。

独立董事发表独立意见认为：2023年度公司及下属公司与关联方拟发生的关联交易额度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，并结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构中原证券认为：公司2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，尚需通过股东大会审议。本次2023年度日常关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

八、备查文件

（一）第六届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于公司2023年度日常关联交易额度预计的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司2023年度日常关联交易额度预计的独立意见；

（四）《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-033

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于

对外投资设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）交易基本情况

为实现棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称 “棕榈股份”或“公司”） “一体两翼”战略布局，借助专业合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，为公司实现产业多元、高质量发展提供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，培育新的发展动能及未来的核心竞争力，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟以自有资金出资27,900万元，与“珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）”共同投资设立“广州兴荣大美投资管理有限合伙企业 (有限合伙)”（暂定名，以下简称“兴荣大美”）；拟以自有资金出资29,800万元，与“海南华景投资有限公司”共同投资设立“广州棕景大美投资管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“棕景大美”）。

上述拟对外投资金额合计57,700万元。

（二）董事会审议情况

2023年3月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》。

本次对外投资尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资合作方基本情况

（一）珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）

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股东情况：自然人“张端时”为普通合伙人，持有1%的普通合伙份额，自然人“陆晓天”为有限合伙人，持有99%的有限合伙份额。

诚信状况：经网络查询，珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）诚信状况良好，非失信被执行人。

关联关系：珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。

投资经历：珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）在建筑业和商业租赁服务行业有一定的项目投资经验。对外投资项目涉及建筑装饰工程、信息咨询服务、农产品批发服务等行业。

（二）海南华景投资有限公司

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股权结构：华美国际投资集团有限公司持股100%。

诚信状况：经网络查询，海南华景投资有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。

关联关系：海南华景投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。

投资经历：海南华景投资有限公司为华美国际集团有限公司（以下简称“华美集团”）下属的全资子公司，管理团队具有较丰富的投资项目管理经验。华美集团是以教育及股权投资为主，证券投资和其他实业投资为辅的投资集团。华美集团投资项目包括保利发展（600048.SH），京源环保（688096.SH)，中际联合（605305.SH)等。

三、投资标的的基本情况

（一）兴荣大美

1、拟设立合伙企业的工商信息

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（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

2、合伙人结构及出资情况

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在合伙协议约定实缴期限内，各合伙人将根据合伙企业实际对外投资需要进行实缴出资。

3、计划投资方向

兴荣大美公司将动态匹配棕榈股份的战略发展需要进行对外投资。投资方向主要为寻找与公司主营业务相关（产业链上下游等）的优质投资标的，提升公司在新型城镇化建设、产业园区、城市更新及乡村振兴等方面的综合竞争实力，同时为公司持续发展提供优质项目储备，推动公司实现高质量发展。

4、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未共同投资参与本合伙企业的设立，未在合伙企业中任职。

公司本次对外投资与珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）共同设立广州兴荣大美投资管理有限合伙企业 (有限合伙)不会导致同业竞争和关联交易。

（二）棕景大美

1、拟设立合伙企业的工商信息

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（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

2、合伙人结构及出资情况

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在合伙协议约定实缴期限内，各合伙人将根据合伙企业实际对外投资需要进行实缴出资。

3、计划投资方向

本有限合伙企业将动态匹配棕榈股份的战略发展需要进行对外投资，主要投向为公司创新业务战略方向相关的优质项目及资产，为公司持续发展提供优质项目储备，培育新的发展动能，同时通过投资优质标的实现资本增值，推动公司实现高质量发展。

4、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未共同投资参与本合伙企业的设立，未在合伙企业中任职。

公司本次对外投资与海南华景投资有限公司共同设立广州棕景大美投资管理合伙企业（有限合伙）不会导致同业竞争和关联交易。

四、《合伙协议》主要内容

截止目前，双方尚未签署《合伙协议》等相关文件，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。拟签署的《合伙协议》主要内容如下：

（一）棕榈股份拟与“珠海荣兴投资合伙企业（有限合伙）”共同投资设立“广州兴荣大美投资管理有限合伙企业 (有限合伙)”

1、管理费

1) 本合伙协议存续期间，普通合伙人收取管理费的总额为有限合伙人实缴出资总金额的1%，计算方式为：

管理费总额=有限合伙人已实缴出资总金额×1% 。

2) 管理费根据有限合伙人已实缴出资款项实际到账情况分期收取。

3) 普通合伙人有权于本合伙企业成立后十个工作日内预收管理费10万元，前述预收管理费由本合伙企业支付，并在后续实际发生的管理费中予以等额扣减。

4) 本合伙企业已实际发生的管理费累计满10万元后，其余管理费在本合伙企业实际收到有限合伙人当期实缴出资款项后十个工作日内收取。

2、收益分配及亏损分担

1) 收益分配原则

a) 合伙企业在每次项目投资开始前，明确本项目完结和结算的时点，并在项目投资完结后对合伙企业在本次项目中取得的收益进行分配，优先支付全体合伙人本金，再支付收益。

b) 各合伙人收回投资本金后的超额收益部分，可以提取20%作为普通合伙人的业绩奖励，如有剩余部分再根据各合伙人实缴比例进行分配，具体业绩奖励和分配方案由合伙人大会进行审议。

2) 本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

a) 合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；

b) 合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限， 以其实缴出资比例承担合伙企业的亏损；

c) 如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

3、合伙企业的管理机制

1) 合伙人大会

a) 合伙人大会由全体合伙人组成，根据合伙协议约定的决议事项进行表决。

b) 合伙人大会对会议决策事项进行表决都应经全体合伙人同意方可通过，本合伙协议另有约定的除外。

2) 投资决策委员会

c) 合伙企业设置投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构。本合伙企业存续期间，所有与本合伙企业投资相关的事务、与本合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。

d) 执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员组成，普通合伙人和有限合伙人各提出一名委员人选，由合伙人大会对该人选进行批准和确认。

3) 执行事务合伙人

a) 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙事务。

b) 执行事务合伙人委派代表负责具体合伙事务的执行。

（二）棕榈股份拟与“海南华景投资有限公司”共同投资设立“广州棕景大美投资管理合伙企业（有限合伙）”

1、管理费

1) 本合伙协议存续期间，普通合伙人海南华景投资有限公司收取管理费的总额为有限合伙人实缴出资总金额的1%，计算方式为：

管理费总额=有限合伙人已实缴出资总金额×1% 。

2) 管理费根据有限合伙人已实缴出资款项实际到账情况分期收取。

3) 普通合伙人有权于本合伙企业成立后十个工作日内预收管理费50万元，前述预收管理费由本合伙企业支付，并在后续实际发生的管理费中予以等额扣减。

4) 本合伙企业已实际发生的管理费累计满50万元后，其余管理费在本合伙企业实际收到有限合伙人当期实缴出资款项后十个工作日内收取。

2、收益分配及亏损分担

1) 收益分配原则

a) 合伙企业在每次项目投资开始前，明确本项目完结和结算的时点，并在项目投资完结后对合伙企业在本次项目中取得的收益进行分配，优先支付全体合伙人本金，再支付收益。

b) 各合伙人收回投资本金后的超额收益部分，可以提取20%作为普通合伙人的业绩奖励，如有剩余部分再根据各合伙人实缴比例进行分配，具体业绩奖励和分配方案由合伙人大会进行审议。

2) 本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

a) 合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；

b) 合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限， 以其实缴出资比例承担合伙企业的亏损；

c) 如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

3、合伙企业的管理机制

1) 合伙人大会

a) 合伙人大会由全体合伙人组成，根据合伙协议约定的决议事项进行表决。

b) 合伙人大会对会议决策事项进行表决都应经全体合伙人同意方可通过，本合伙协议另有约定的除外。

2) 投资决策委员会

a) 合伙企业设置投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构。本合伙企业存续期间，所有与本合伙企业投资相关的事务、与本合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。

b) 执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员组成，普通合伙人和有限合伙人各提出一名委员人选，由合伙人大会对该人选进行批准和确认。

3) 执行事务合伙人

a) 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙事务。

b) 执行事务合伙人委派代表负责具体合伙事务的执行。

六、本次对外投资的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

此次对外投资设立合伙企业主要为匹配公司中长期战略发展需要，通过与专业投资机构共同投资设立合作企业，借助普通合伙人的业务资源、信息和专业能力等优势，提升公司在主营业务发展的综合竞争力，同时为公司创新业务培育新的发展动能，通过投资优质标的实现资本增值，推动公司未来的高质量发展。

公司本次投资拟使用公司的自有资金，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司财务及经营状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）面临的风险

由于合伙企业具备投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中也受宏观经济、行业周期、监管政策变化、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目效益不及预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

公司将充分关注可能存在的风险，并采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述可能存在的风险，同时持续密切关注合伙企业经营管理及合伙企业投资项目的实施情况。同时，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

七、其他说明

本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、《合伙协议》。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-034

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2023年3月22日公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司定于2023年4月7日（星期五）下午2:30召开公司2023年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

（四）现场会议召开时间：2023年4月7日（星期五）下午2:30

（五）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月7日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室

（七）股权登记日：2023年4月3日（星期一）

（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（九）会议出席对象：

1、截至2023年4月3日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

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上述提案已经2023年3月22日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案1涉及关联交易，关联股东需回避表决，同时也为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

三、参加现场会议的登记办法

（一）登记时间：2023年4月5日9:00-17:00

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年4月5日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

2、表决方法：

（1）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间为：2023年4月7日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

邮编：510627

联系电话：020-85189003

指定传真：020-85189000

联系人：梁丽芬

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件一、2023年第三次临时股东大会回执见附件二。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2023年3月22日

附件一：

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件二：

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年第三次临时股东大会回执

致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

■

附注：

1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、 已填妥及签署的回执，应于2023年4月5日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。