京北方信息技术股份有限公司 未来三年（2023年-2025年） 股东分红回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、利润分配的基本原则

公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：

1、按法定顺序分配原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配原则；

3、同股同权、同股同利原则；

4、公司持有的本公司股份不参与利润分配原则；

5、优先采用现金分红方式分配原则；

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

二、利润分配的形式

公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

三、现金分红的条件、比例和期间间隔

1、现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

3、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

四、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

五、利润分配方案的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会办公室应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会和监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

4、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

六、利润分配政策的调整

1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

七、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

八、附则

本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

特此公告。

京北方信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2023-038

京北方信息技术股份有限公司

关于变更经营范围并修订公司章程的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》，并提请公司2023年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、对公司经营范围进行变更

根据北京市市场监督管理局《关于印发贯彻落实〈市场主体登记管理条例〉工作意见的通知》（京市监发【2022】22号）的要求，基于公司经营发展情况，公司拟对公司经营范围进行变更，具体如下：

变更前：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务;销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备电子产品;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务、接受金融机构委托从事银行网点引导员、银行后台集中作业业务记账处理、银行专业设备技术研发、银行现金清分整点管理、自助银行设备运营管理维护、数据处理、档案数字化加工及保管、金融业务咨询、柜员业务、劳务服务的外包服务；安全系统监控服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；人才中介服务;劳务派遣 (劳务派遣经营许可证有效期至2023年05月25日)，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 (增值电信业务经营许可证有效期至2023年05月18日)(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，人才中介服务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

变更后：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；大数据服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；呼叫中心；第二类增值电信业务；承接档案服务外包；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、对公司章程进行修订

除上述修订外，《公司章程》其他条款与原章程保持不变，最终变更内容和相关条款的修订以工商管理部门备案的版本为准。

本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。

修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。

特此公告。

京北方信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2023-030

京北方信息技术股份有限公司

关于变更财务负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、原财务负责人辞职情况

京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理、财务负责人徐静波先生的书面辞职报告，徐静波先生因个人原因辞去公司副总经理、财务负责人职务。辞职后，徐静波先生不再担任公司及子公司任何职务。

截至本公告披露日，徐静波先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。徐静波先生在担任公司副总经理、财务负责人期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对徐静波先生任职期间所做工作表示衷心感谢！

二、聘任财务负责人情况

公司于2023年6月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任马志刚先生为公司副总经理、财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。马志刚先生个人履历详见附件。

公司独立董事就聘任马志刚先生为公司副总经理、财务负责人的有关事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

本次聘任高级管理人员后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、备查文件

1、京北方信息技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

京北方信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

附件：

马志刚先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于吉林大学商学院会计学专业，获管理学学士学位。中国注册会计师（CPA）、高级会计师。历任北京京粮物流有限责任公司会计主管、资产财务部副部长、部长；京北方信息技术股份有限公司财务部副总经理，现任本公司财务部总经理。

马志刚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，未受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2023-031

京北方信息技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日以电子邮件和电话通知方式，发出了关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，本次会议于2023年6月26日在公司七层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长费振勇先生主持,应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关要求和条件，并对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

2.1本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币11.30亿元（含11.30亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.3票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.4债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.5债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.6还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.7转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.8转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.9转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，将在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.10转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.11赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.12回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.13转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.14发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.15向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.16债券持有人会议相关事项

公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议；

⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的重要约定；

②公司已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券本金或者利息；

③公司因发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

④拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

⑤拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

⑥公司提出债务重组方案；

⑦根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、募集说明书及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.17本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币11.30亿元（含11.30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.18评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.19担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.20募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权的人士）确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.21本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性

文件的规定，编制了公司《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《京北方信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见巨潮资讯网披露的《京北方信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

8、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《京北方信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

9、审议通过《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》；

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《京北方信息技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行种类、发行规模、发行方式及对象、发行价格、债券利率、还本付息期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、转股数量的确定、赎回、向原股东配售安排、募集资金管理及存放、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（4）授权董事会（或董事会授权的人士）签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署可转债认购协议书等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；

（5）在相关法律、法规允许及公司股东大会决议授权范围内，根据本次发行募集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整；

（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并在市场监管部门办理注册资本变更登记；

（7）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（8）如证券监管部门对发行可转换公司债券政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

（9）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

（10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

（11）转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理本次发行相关事宜；

（12）除第（5）、（6）、（7）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日有效，其余授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效，若在有效期内本次发行申请经交易所审核通过及中国证监会同意注册，则该授权期限延长至本次发行的可转换公司债券上市交易之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

11、审议通过《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》；

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》；

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更财务负责人的公告》（公告编号：2023-030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

13、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

经审议，董事会同意公司于2023年7月12日14:00开始在北京市海淀区西三环北路25号青政大厦7层会议室以现场和网络投票表决相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、京北方信息技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

京北方信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2023-032

京北方信息技术股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日以电子邮件和电话通知方式，发出了关于召开公司第三届监事会第十一次会议的通知，本次会议于2023年6月26日在公司七层会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张敬秀女士主持，董事会秘书刘颖女士列席。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会经过认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关要求和条件，并对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

2.1本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币11.30亿元（含11.30亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.3票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.4债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.5债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.6还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.7转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.8转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.9转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，将在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.11赎回条款

（1）、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.12回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.13转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.14发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.15向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.16债券持有人会议相关事项

公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议；

⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的重要约定：

②公司已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券本金或者利息；

③公司因发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

④拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

⑤拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

⑥公司提出债务重组方案；

⑦根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、募集说明书及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（下转B139版）

本版导读

• 京北方信息技术股份有限公司 未来三年（2023年-2025年） 股东分红回报规划 2023-06-27