私募新规又要来了，投资门槛提高至1000W

导读

2023年12月8日，证监会官网发文就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年1月8日。征求稿一出让本就萧条的私募基金行业更是雪上加霜。私募是越来越难做了，今天作者就挑选了几个投资人比较关注的点结合《私募办法意见稿》修订的一些重要内容给大家说道说道（本文全是干货，建议仔细阅读）

资料来源：证监会官网

1、私募基金的适用范围及私募基金的分类

资料来源：《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》

作者解读：私募基金的范围一直存在行业争议。2014年原《私募投资基金监督管理暂行办法》中私募基金的定义主要包括基金业协会自律管理的证券投资基金和股权投资基金，范围相对狭义业内又叫“狭义基金”。但2018年资管新规后，私募基金的范围逐渐拓展开来，业务范围开始涉及到证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司旗下私募基金，但没有官方的文件明确定义。本次征求意见稿中明确定义了“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，由私募基金管理人或普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动。”从私募基金的业务组成形式给予了更大范围的官方定义（明确且扩大了监管范围）。目前市场上运作中的私募基金种类较多，这里不做展开讲述，整理了图片，有兴趣的投资人可以阅读了解。

资料来源：公众号 债基之家

（私募基金的分类）

大家接触到的城投债基金基本上都是投资标的为标准城投债券的固收类私募证券投资基金，属于有管理人、托管人、投资人三方通过签订订基金合同的形式而设立的契约型基金。

2、私募基金的监管体系

《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》

《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》

作者解读：在没有明确定义私募基金的范围之前，也就是从2018年至今私募基金的监管一直呈现出多部门联合管理的情况，由证监会、原银保监会、发改委等都各自监管所辖的相应私募基金。本次《私募办法征求稿》修改条例首次明确将监管职权统一到证监会（这也是响应今年国务院提出的金融监管机构改革的规定资管类事务统一归到证监会职责），一定程度上覆盖了以往分辖监管的监管盲区。

2023年7月中基协也专门针对私募证券、股权及创投基金分别出了备案指引，开始初步落实差异化监管。本次《私募办法》再次具体化：由于不同投资类型的私募基金性质存在较大差异，因此对不同类型的管理人、私募基金均实施分类监管。

本次《私募办法》落实了监管要求，再次明确了中基协的职责（即办理管理人登记以及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理）。作者整理了2014年至今中基协发布的关于私募基金备案相关规则体系及监管要求，详细文件可登录中基协官网查询~

（中基协私募基金登记备案核心条例）

（私募基金管理人的相关备案要求）

3、私募基金管理人的备案要求及私募基金的备案流程

作者解读：明确了私募基金管理人开展基金资金募集前必须在中基协登记备案的要求。未经登记备案，任何单位或者个人不得使用“私募基金”“私募基金管理”“创业投资基金”字样或者近似名称进行资金募集、投资、管理等私募基金相关的业务活动，意味着如果未完成管理人登记及私募基金备案，但以“基金”名义募集资金或其他投资活动的，属于违法违规行为将依法追究刑事责任。

作者解读：本次《私募办法意见稿》明确了私募基金管理人在中基协登记的流程及时效（20个工作日内），与既定的流程基本保持一致，具体的私募基金管理人登记和私募基金备案流程图如下图所示：

（ 私募基金管理人登记及私募基金备案流程）

4、私募基金的投资门槛

私募基金目前都是面向合格投资人设定的100W起投门槛，但是本次修改条例，提高了个别私募基金的投资门槛，甚至将个人自然投资人的门槛抬高到了1000W起。

作者解读：单一投资标的基金也就是大家所说的单债基金，这类基金要求最低备案的实缴规模不得低于2000万人民币，且本次新增要求：单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元人民币（过去凑份子投资的模式玩不转了，个人尤其是普投资人参与单债基金的投资的路子基本被堵死了，限制入场后的城投债市以后就成为了少数超高净值投资人的专属）除了单债基金、其他形式投资于单一底层资产的基金项目也一样，包括股权、专项基金在内，普通投资人根本没得玩了。

过去，私募股权基金的募集门槛是100万元人民币，现在将单只私募股权、创投基金实缴金额从100 万元提高到300万元。私募管理新规则大幅提升了私募基金的投资门槛，当然以后私募基金的募集难度会随之提升。对从业人员及投资人都有好有坏，这个就看大家如何衡量了。

5、私募基金的过渡期安排及存量基金的处理

作者解读：《私募办法意见稿》提出按照“新老划断”的基本原则，修订后管理人及私募备案将按照新规则来。但为了平稳过渡，对存量机构和产品设置了过渡期，其中私募基金管理人除名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，应当在一年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，且明确要求：完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。其实个人看来还是有疑问，既然“新老划断”，又何来整改，这是不是暗指老一批存量也是要按照新规则来？

结语

距离上一版官方发布且实施的《私募办法》已经过去了10年，在这期间私募行业也得到了快速发展，截至目前私募管理的资产规模超过20万亿，但是10年前的法规明显已经无法满足当下的监管需求，本次修订不仅提高了投资人的准入门槛，还明确了私募的监管机构及监管要求，对私募基金从备案、募集、投资运作、清算退出等整个流程进行了全方位多层次的监管，私募行业处境艰难是真的，但严监管有利于规范行业发展，有利于提高投资者的投资安全性也是真的，未来私募基金或将逐渐褪去暗黑色，逐渐阳光化也未尝不可能~

欢迎大家下方留言讨论，发送私信，互相交流。

文末谨言:本文转自公众号：债基之家，仅供学习参考，不构成任何投资建议，投资有风险，投资人应该考虑个人风险承受能力，慎重做好自己的投资决策！

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