广州岭南集团控股股份有限公司

证券简称：岭南控股　　　 证券代码：000524 　　　 公告编号：2022-077号

广州岭南集团控股股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

2021年10月28日，公司收到控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）《关于岭南集团与广州商控联合重组为岭南商旅集团的告知函》，来函表示广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）拟对广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）和岭南集团实施联合重组，改组设立广州岭南商旅投资集团有限公司。2021年12月28日，公司收到控股股东岭南集团转来的广州市国资委《关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》，据此，公司于2021年12月30日披露了《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（2021-072号）及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日披露了《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》及相关中介报告书。2022年4月11日，公司收到广州商控转来国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次国有股权无偿划转事项已通过经营者集中反垄断审查，具体情况详见2022年4月12日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》（2022-032号）。2022年9月15日，公司披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的收购方变更名称的公告》（2022-064号），经广州市市场监督管理局核准，广州商控的公司名称由“广州商贸投资控股集团有限公司”变更为“广州岭南商旅投资集团有限公司”，其法定代表人由江国源变更为梁凌峰。

2022年7月11日，公司董事会十届二十三次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意控股子公司广之旅向中国工商银行股份有限公司广州流花支行和招商银行股份有限公司广州分行分别申请综合授信额度人民币7,000万元和人民币5,000万元，授信期限为自2022年7月12日至2023年7月11日。详见公司于2022年7月12日披露的《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（2022-045号）。

2022年7月12日，公司董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》及《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将业绩承诺方吴海玲及配偶孙峰对武汉飞途假期国际旅行社有限公司原2021年度净利润的承诺继续顺延至2022年度；同意将业绩承诺方罗江华、李伦对四川新界国际旅行社有限公司原2020-2021年度的业绩承诺期顺延至2021-2022年；同意将业绩承诺方何俊、杨逸荣、丁艳对上海申申国际旅行社有限公司原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年；同意将业绩承诺方王若、张志成对山西现代国际旅行社有限公司第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年；同意将业绩承诺方莫宝善及张斌对西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年。具体详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-048号）等公告。2022年7月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述承诺调整事项。

2022年9月28日，公司董事会十届二十六次会议审议通过了《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的议案》，同意公司控股子公司广之旅与自然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民共同向海南特区国际旅行社有限公司（以下简称“海南特区国旅”）增资 2,842,307.88元，认购海南特区国旅新增注册资本 2,000,000.00元。详见公司于2022年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的公告》（2022-067号）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广州岭南集团控股股份有限公司2022年09月30日单位：元

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法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

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法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

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法定代表人：梁凌峰 主管会计工作负责人：郑定全 会计机构负责人：陈志斌

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

广州岭南集团控股股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券简称：岭南控股　　　 证券代码：000524 　　　 公告编号：2022-078号

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会十届二十八次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十八次会议于2022年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2022年10月21日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2022年第三季度报告》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的2022年第三季度报告）；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于确定高管人员2022年度薪酬限额的议案》；

公司高级管理人员2022年度的薪酬以董事会十届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六届二十四次会议审议通过的工资方案为依据, 根据经营目标和重点工作完成的情况进行考核确定。

公司董事陈白羽女士和郑定全先生为公司高级管理人员，因关联关系回避本项议案的表决，参与表决的董事梁凌峰先生、罗枫女士、朱少东先生、田秋生先生、唐清泉先生及吴向能先生以6票同意通过本议案。

独立董事认为：公司高级管理人员2022年度的薪酬是以董事会十届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六届二十四次会议审议通过的工资方案为依据,根据经营目标和重点工作完成的情况确定考核结果和实施方案。关于确定高管人员2022年度薪酬限额的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于公司下属子分公司减免租金的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司下属子分公司减免租金的公告》）。

为贯彻落实《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》《广东省促进服务业领域困难行业恢复发展的若干措施》和《广州市促进服务业领域困难行业恢复发展的若干措施》等有关政策文件精神，根据《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》要求，公司制定了相应的减免租金实施方案，对符合条件的服务业小微企业和个体工商户减免2022年度部分租金。本次预计实施租金减免金额共计1,716.14万元，影响公司2022年度营业收入预计约为1,716.14万元，影响公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计约为1,287.63万元（最终减免金额及影响额以会计师年度审计确认的结果为准）。

独立董事认为：关于公司下属子分公司减免租金事项审议和表决程序符合相关法律法规的规定；公司下属子分公司本次减免租金安排是响应政府号召、积极履行上市公司社会责任的表现，有利于进一步提升公司的社会形象，不会影响公司的持续经营能力及长期发展。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司董事会

二○二二年十月二十七日

证券简称：岭南控股　　　 证券代码：000524 　　　 公告编号：2022-079号

广州岭南集团控股股份有限公司

关于公司下属子分公司减免租金的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次减免租金情况

为贯彻落实《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》《广东省促进服务业领域困难行业恢复发展的若干措施》和《广州市促进服务业领域困难行业恢复发展的若干措施》等有关政策文件精神，根据《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》要求，公司制定了相应的减免租金实施方案，对符合条件的服务业小微企业和个体工商户减免2022年度部分租金，预计减免租金约为人民币1,716.14万元（最终以实际减免并经审计金额为准）。具体情况如下：

（一）实施主体

公司及纳入公司合并报表范围内的下属子分公司。

（二）租金减免对象

广州市行政区域范围内，承租广州市属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业权属的国有房屋（住宅用途除外），且最终承租方为服务业小微企业和个体工商户。

（三）租金减免标准

1、在2022年1月1日至12月31日内的有效租赁合同，按规定减免租金。

2、对承租的国有房屋，普遍免除3月份至5月份租金，累计免除3个月租金；对承租规定期间被列为疫情中高风险地区所在行政区的国有房屋，从宣布为疫情中高风险地区的当月起算，依次往后再追加免除3个月租金（若免除租金不足3个月的，从疫情当月起算依次往前补足3个月），每宗房屋全年累计免除不得超过6个月租金。

3、在《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》发文之日前，租赁房屋所在行政区已在2022年被列入疫情中高风险地区的（如白云区），免除2022年3月份至8月份租金，累计免除6个月租金。

4、对合同存续期少于应减免月数的，按合同实际存续期减免。

5、对于承租市属企业房屋位于广州市行政区域范围外的，可参照当地政府减免租金做法或上述办法落实减免租金政策。

（四）租金减免方式

1、在2022年第四季度被列为疫情中高风险地区的，要通过当年退回租金或下年抵扣等方式足额追加免除3个月租金。

2、存在转租情形的国有房屋须按“穿透式”原则减免租金，并落实到最终承租方。房屋权属单位有租金减免的，应当将房屋权属单位减免的租金连同中间差价一并减免；房屋权属单位无租金减免的，则根据实际情况减免中间差价。

二、审议程序

2022年10月27日，公司董事会第十届二十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属子分公司减免租金的议案》，同意实施减免租金事项。公司独立董事发表了同意此次减免租金事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次减免租金事项属于董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

三、本次减免租金事项对公司的影响

本次预计实施租金减免金额共计1,716.14万元，影响公司2022年度营业收入预计约为1,716.14万元，影响公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计约为1,287.63万元, 占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润（绝对值）的10.08%。本次减免租金对公司2022年度营业收入、归属于上市公司股东的净利润的影响系未经审计的预估数据，仅为投资者了解本次减免租金事项对公司的影响所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据，最终减免金额及影响额以会计师年度审计确认的结果为准。

本次公司在疫情背景下的减免租金安排是响应政府号召、积极履行上市公司社会责任的表现，有利于推动公司与合作租户的共同可持续发展，有利于进一步提升公司的社会形象及影响力，不会影响公司的持续经营能力及长期发展。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司董事会

二○二二年十月二十七日