董事长、外部董事、总经理：董事会怎么开才是合格的？高效的？

知风云：“世界上每100家破产倒闭的大企业中，85%是因为企业管理者的决策不慎造成的。”

作者|知本咨询国企治理管控研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

这个统计据说来自于美国的兰德公司，不管是不是准确，它足以说明了决策对于企业生存的关键意义。

企业的决策中心在哪里呢？承担这个关键按钮的组织是谁呢？

董事会！

因为，董事会的基本功能就是“定战略、作决策、防风险”。

可以说，董事会里的几个人，是真正要居庙堂之内，运筹帷幄之中，用思考和判断，帮助企业取胜于千里之外的！

兹事体大，不可不察。

既然董事会的功能如此重要，那每家公司的董事长、外部董事、总经理，以及企业的高级管理人员，都要认真的问自己一下：

“现在您公司董事会的决策过程、决策结果怎么样？做出的决策、审议的议案能够经得起竞争的考验、历史的检验吗？”

很多年来，知本咨询的专家老师们，一直以各种不同的方式，观察、研究、参与一些企业的高层决策。

在国企董事会召开会议，并进行议案审议和决策的过程里，我们发现，部分企业的董事会议，出现了几种有意思的现象。

（以下A、B、C三个例子，均为众多实际情况的抽象缩影，未有所指，如有雷同纯属巧合）

1、“虎头蛇尾型”董事会议

A企业的董事会每年召开现场会议次数不多，企业近几年需要决策的事项却不少，所以每次会议之前，董办都很忙碌，准备各种议案提供给董事们审议。有的会议，议案数量多达20项，审议的会议材料数百页。

正式开会一般是早上9点开始，董事长主持之后，就开始从第一项议案进行审议，按规定每个董事都要进行意见表达和发言。第一个问题，大家都比较认真，自然每个人的用时都长一些，每人差不多五分钟。

这样，讨论完第一个议案，四十分钟已经过去了。然后进行第二个议案，依次进行。

一个多小时过去，要进行会间休息，董事长一看，才过了两三个议案，后面还有十个以上没说呢！自己下午还安排了其他会议，外部董事有的还要赶飞机……

所以，再开会时就特地嘱咐，“介绍议案的时候，简单一些哈，说重点，提高效率。”

各位参加的董事，心里也着急，所以也就跟着简单起来，能说三句就不说五句，最后简单直接，表示“没意见”三个字，就算完成发言。

结果是，后半程的董事会，用这种加速方式审议完成了十多个议案，确保董事会在12点多结束了！

我们把A企业这种董事会议，称为“虎头蛇尾型”会议。轰轰烈烈的开始，草草敷衍的收兵。开头是交响乐，结束变成了轻音乐。

2、“流程形式型”董事会议

比起A企业，B公司的董事会更加随意。

几年前设立董事会的时候，是从执行董事机制改过来的。董事会成员，除了原本的几个班子成员外，股东派出了几位和公司联系比较多的部门经理，兼职作为外部董事。

在执行董事阶段，B公司的各种事项，都是需要股东审批同意，执行即可。成立董事会之后，各位董事很不习惯，感觉在之前的决策程序上，又增加了一个环节，心想“有这个必要吗？”，“很多事情都定过了，就简单一点儿吧……”

加之几个外部董事，都是兼职的，自己的岗位工作已经很多了，确实能够分出来参加公司董事会的时间有限，在此情况下，公司的董办安排董事会议时，尽可能简洁明快，能线上就线上，能通讯表决就不开会，如果必须召开现场董事会，就找到大家都能凑齐的半天，尽可能让董事们少跑路，省时间。

签署的文件都提前打印好，会议的议程尽可能压缩，开会前布置好，董事们照个相留个记录，下面的各项议程审议，就像自动生产线一样，认真的、快速的走了个程序。

最重要的是，审议过程后进行表决和签字，把需要的法律手续全部完成，这个董事会议就结束了。

B公司的这种董事会议，可以称之为“流程形式型”会议。这个会议从召集开始，并不是为了让董事们履行决策、咨询、监督的职责，而是完成董事会必须提交的法律文件，满足政策要求，效果如何，自然从开始就分晓了。

3、“茶话漫谈型”董事会议

C公司是一家历史悠久的企业，董事长在集团内部任职很久，董事会的各位外部董事，也就是比较资深的同类企业负责人，他们与C公司领导层多有渊源，在之前的很多时期有过交集。

大家平时不在一起工作，很多不在同一个城市，董事会是这几位老熟人见面的难得机会，很不容易。

董事会讨论的很多议题，都是大家相对比较熟悉了解的，对于这家C公司的过去、现在和未来，也有很多热切讨论的话题。

所以，在一些重点议案的审议过程中，有的董事就打开了话匣子，开始纵论历史，结合自己的人生发展，个人事业，以及其他企业的情况，进行发言。

会议的氛围是很融洽的，大家都放松舒展，有人时不时开玩笑，大家欢声笑语……

时间过得很快，在大家高兴聊天的过程中，议题是什么，讨论的重点是什么，好像越来越模糊了。

C公司这样的董事会议，我们可以总结为“茶话漫谈型”。董事会变成了茶话会，氛围是很好的，但是偏离了集中的主题，大家看似说了很多，但基本都是无关的内容。

虎头蛇尾型、流程形式型、茶话漫谈型，是一些企业董事会议的三种“非典型”性典型。

为什么定战略、作决策、防风险的基本目标，在真正开会实践的时候，却经常找不着靶子呢？

这里可能有三个原由。

原由1：心态认识

心口如一，言行合一。思想指挥行动，认识推动决定。

董事会议召开过程中董事们是不是积极、是不是活跃、是不是认真、是不是贡献价值，是他们对董事会作用认识的结果。

在一些国企董事当中，有的认为，上会的议案，我之前已经和董事长反馈过意见，或者已经和董办负责人进行了说明，在这个会议上就不必再啰嗦重复。

有的观点，这几个议案，要么是上级股东之前已经讨论做过基本方向把握的，要么是企业已经开过党委前置研究会议讨论议定的，我再说自己的想法，根本起不到什么作用，索性不提。

有的考虑，这些讨论的内容，企业董事长和经理班子已经想了很多很久，他们对企业的掌握了解比我们多，自己多一事不如少一事，最后反正是他们先承担责任，所以“差不多就行了，没必要太认真”。

原由2：文化习惯

角色扮演好不好，不只是剧情，还要依靠布景、道具的氛围营造。

董事会议的效果，不只是董事们具有足够的能力和意愿，还需要合适的会议气场！

董事会是一个相对严肃正式的场合，十多个人坐在一起，还要进行记录，大家不由自主的就会感到压力，这个时候，如果没有合适的引导和帮助，没有营造出一个开放的、包容的会议氛围，而是冷冰冰，或者感觉就是完成任务走形式，自然参会人员能少说就少说，能简化就简化。

同时，董事们在一个集中的会议场合，表达个人独立的意见，甚至有时是不同的意见，还有可能是反对的意见、保留的意见时，是必须面对和承受自己的内心压力的。

这种表达意见的会议场合，是需要进行磨练，并且建立起一种习惯的，从而抵消和对冲有可能的“担心冲突”、“忧虑矛盾”心理影响。

原由3：会议管理

不得不说，有很多董事会议的走偏现象，是会议管理不到位，会议场景设置不完整的某种反映。

这是公司董办的基本功体现了！

一个好的董事会议，至少要做到“四大管理”。

第一管理议案。做到对议案审议讨论过程有预估，议案关键难题有预案，议案讨论观点有预判。

第二管理时间。董事会全年的开会计划要有时间表，不能随时随意；董事会议案分布要挂图作战，有章法有条理，不能随便增减；每个议案的讨论时间要清晰可见，实施看板管理，不能左偏右偏。

第三管理发言。要从董事长的发言开始进行规范提升，给每位董事提供发言格式范本，引导和提醒发言过程。

第四管理表决。不是为了表决而开会，表决只是会议的结果之一。要充分利用现代信息技术工具，让会议记录更快更准，让会议表决更好更便利，让董事签字更简单更温馨。

心态认识、文化习惯、会议管理，只是众多董事会议共同的一个原由折射。

大家都很关心，董事会议究竟开成什么样子，才能让人满意？才能达到要求？才能真正发挥出董事们的才华智慧呢？

从国外到国内，从美国到中国，每年都有关于优秀董事会、金牌董事董秘的评比，它们的经验值得参考，但这些奖项，多数是从董事会建设的整体效果来判断，还是很少聚焦在董事会议本身是不是合规、有没有出彩。

就此，知本咨询根据自身的研究结论，给国企董事朋友们提供一个董事会议的合格标准和优秀标准。

如果画一张图，是这样的：

1、整体标准七个字

先从整体看，

• 一个合格的董事会议，需要具备的特征是：务实、坦诚、有成果。
• 一个优秀的董事会议，力争达到的特征是：包容、开放、有智慧。

2、分类提升四感受

在整体要求基础上，国企董事会议的质量提高，需要从四个方面下手改进，就是上面图里所提到的：

• 角色感，让每个董事都深刻体会自身的董事岗位责任和使命，理解其他董事的态度和动机。
• 发言感，让每个董事都高效、充分、系统、合理表达决策意见和建议。
• 程序感，让有限的会议时间绽放出更多、更精、更活、更细的管理价值。
• 氛围感，让全体董事成员都在适宜的会议气氛和团队作业中贡献思想价值。

具体应该怎么完成这一目标，让您所在企业董事会议迅速达到合格，持续指向优秀呢？

百闻不如一见，一见不如一练。

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