信用证业务规范中前行

作者 | 夏霖 中国工商银行国际结算单证中心副总经理、ICC CHINA银行委员会信用证专家组成员

吴永威 中国工商银行国际结算单证中心（成都）出口信用证部副经理

来源 | 《中国外汇》2024年第2期

要点

展望2024年，政策导向给信用证业务带来新机遇，也带来新挑战。银行应紧跟局势，尽早布局，提供高质量的贸易金融服务，统筹发展与安全，持续研究数字化金融服务，为中国特色金融发展尽应有之力。

2023年是新冠疫情结束后的首年，国内信用证业务在监管政策的影响下迎来了大发展，国际信用证业务随着外贸形势变化呈现出口强于进口的态势，信用证领域的关键词是规范。展望2024年，银行应紧跟内外贸形势，研究本外币、内外贸一体化业务机会，服务实体经济，服务稳外资稳外贸，服务共建“一带一路”，强化对数字金融的研究，促进信用证业务在合规中发展。

2023年信用证业务惯例更新情况

规则的修订与更新

规则层面最引人关注的莫过于新版《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（ISBP821）的发布。国际商会将其定位为更新（UPDATION），非全面修订（REVISION）。本次未对上一版本进行任何删减，仅有一处修改，外加十条新增。新增条款既包含对术语的理解，如“所有单据”的指代范围，也涉及原则性规定，还涵盖签署、运输单据和保单等具体单据。既包含“管理性条款”“所有单据”、发票币种表示等一般性规定，也涉及细节性条款和单据，如“单据未显示信用证号是否可拒付”“附船章的运输单据签署是否不符”等问题，兼具原则性指导和具体业务判定。

国际商会技术咨询简报

2023年国际商会继续发布技术咨询简报，用以对业界进行指导，共发布三期（第6期、第7期、第8期）。第6期为国际商会指导文件汇编，汇集了近些年来的重要文件，包括汇票使用、简单跟单信用证格式、提单装船批注以及严格相符原则，内含文件摘要并附全文链接，方便集中查阅。第7期主题为发票类型，重申了发票审核标准为信用证条款和《跟单信用证统一惯例》（UCP）第18条的规定。关于名称，ISBP已明确“只要信用证无限制，提交任何类型的发票均可”这一原则，“临时”或“形式”发票除外，澄清了业界的一些误解。第8期简报涉及证明类单据，全面梳理了ISBP中证明相关的条款，涵盖产地证、受益人证明以及其他证明。证明的核心是须满足单据功能并经签署，是否需要标注日期视证明事项而定。简报同时提示当信用证明确规定证明事项时，制单不可机械照抄。

国际商会官方意见

2023年国际商会共通过5则官方意见，分别为TA928、TA929、TA931、TA933和TA934，由国际商会中国委员会提交的TA927被撤回。

TA928涉及承保人识别问题，虽然保单未直接表明承保人，但通过正面预先印就文本进行了间接表示，国际商会对此予以认可。该案提醒银行应当对保单正面条款进行适度审核，以确认信用证及惯例要求的信息是否隐藏其中。TA929讨论图像签字是否为可接受的提单背书，其背景涉及到背对背信用证原证要求电子提单而子证要求纸质提单，交单时提单必须从电子形式转换为纸质形式。该意见认为，图像签字背书符合UCP对签署的规定。TA934讨论的是公路运输单据（CMR）正本认定及单据语言问题，再次确认了ISBP中关于“提交发送人联的CMR即满足提交正本的要求”的规定。此外，单据使用国际标准化组织代码（ISO）表明货物发运和目的国符合单据须以英文出具的要求。

TA927咨询问题为是否允许单据显示信用证货物为免费。国际商会初稿的立场为不允许，但其分析理由无法令人信服。尽管国际商会数易其稿，且为此多次召开意见讨论会投票，但结果仍存在较大分歧，致使该意见无法获得通过，最终该咨询被撤回。本咨询凸显出业界对于ISBP第c12条b款的理解和运用存在较大差异，引起了国际商会的重视，后者已表示在后续惯例修订时对相关条款进行调整以规避类似争议。

信用证领域重点法院判例

2023年信用证领域两则有影响力的法院判例均与制裁免责条款相关，这也与近年来国际制裁政策趋严有关。

第一则判例来自新加坡法院。保兑银行处理受益人交单时认定单据显示船只为叙利亚实体所有，属于美国对叙利亚制裁的范围，援引制裁免责条款拒绝付款。受益人将保兑行诉至法院。一审法院支持保兑行的做法。受益人继续上诉。最高院推翻了一审判决，裁定受益人胜诉，主要理由为保兑行声称船只为叙利亚实体所有依据的证据不充分，保兑行无权援引制裁条款免除付款责任。

第二则判例来自英国法院，涉及作为受益人的爱尔兰公司与作为保兑行的英国银行间备用信用证纠纷。乌克兰危机爆发后，备证申请人俄罗斯客户无法向受益人付款，后者向保兑行发起索款要求，但保兑行声称根据英国及其他国家的制裁法规其不能付款。双方诉至法院。英国高院认为，本案中的制裁系银行付款义务确定后生效的禁令，且付款对象为爱尔兰公司，不违反往来账户与通汇账户清单（CAPTA）制裁，亦不会使被制裁的俄罗斯实体受益，最终判决保兑行付款。

2024年信用证业务在规范中发展

关注规则动态，发出中国声音

国际商会将再次调查对于ISBP的修订意见及方案，结论将于2024年春季会议公布。如确定继续修订，无论是对审单标准的调整与更新，还是对其他业务环节的规定与指导都将带来较大变化。银行应抓住本次修订机会，广泛地向一线人员以及进出口企业收集问题建议，反馈中国业界对于规则的意见与诉求，使中方意见更具代表性，更能解决实务问题。

国内信用证将在合规中发展

2023年票据新规生效，促进了国内证福费廷的发展，与银行承兑汇票业务相比国内证付款期限长、信贷规模占用少，开立一年期国内证并叙做福费廷优势明显，在一定程度上推动了国内证结算业务的发展。另外，《商业银行资本管理办法》（以下简称资本新规）于2024年1月1日正式实施，对国内证业务既有鼓励又有约束，业务迎来新发展机遇。资本新规按期限和类型对国内证信用转化系数进行区分。与货物贸易直接相关的短期或有项目，系数依旧为20%；而基于服务贸易的转换系数明确为50%，一年期以上系数调整为100%。资本新规体现对不同业务的监管力度差异，也保留货物贸易国内信用证资本占用少的优势，顺应《巴塞尔协议III》的风险权重计量方式，有利于银行对业务进行分级管理，为业务合规发展打下坚实基础。

随着国内证福费廷规模的不断壮大，监管对福费廷贸易背景真实性的关注更加密切。国内证福费廷的资金流通优势及为银行带来稳定中间业务收入的特点会推进结算业务发展，但贸易背景真实性是国内证业务办理需要特别关注的问题，只有在合规的前提下国内证及相关福费廷业务的优势才可能继续发挥。2023年10月国家金融监管总局发布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，对融资租赁项下国内证及福费廷业务加强了规范，租赁场景中国内信用证使用将受到一定影响。

国际信用证机遇与挑战并存

人民币国际化利好信用证业务。《2023年人民币国际化报告》显示人民币跨境收付额同比显著增长，货物贸易占比创新高。随着我国与共建“一带一路”国家经贸往来愈加频繁，与能源国家本币结算机会增加，叠加当前美元利率高企、人民币利率处于低位的特点，2024年跨境人民币信用证结算及贸易融资业务有望继续增长，企业和银行都应做好业务开办、系统建设和风险控制等准备，保障人民币结算的平稳开展。

部分监管新政给业务发展带来变化和机遇。2023年12月，国务院印发《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》，提出促进内外贸规则制度衔接融合、市场渠道对接，支持外贸企业拓展国内市场和内贸企业拓展国际市场。未来可能有更多原内贸或外贸企业开展一体化贸易业务，产业供应链企业上下游一体化贸易机会增加，银行应抓住本次政策机会，尽快研究和推出服务内外贸一体化客户的产品服务，例如面向境外机构境内账户（NRA）客户或大型国企央企基于大宗商品及后续国内供应链流转的国际信用证加国内信用证，面向新能源车企等内贸加出口的信用证全流程支持，为衔接境内外贸易结算和融资提供完整的金融服务。

关注监管合规，严防虚假贸易风险。2023年国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，明令禁止各类虚假贸易业务，划定了“十不准”红线。银行在办理信用证业务时应持续加强贸易背景真实性审核，避免资金安全受到影响，如若企业因虚假贸易等遭受监管处罚问责，银行也有可能遭受牵连，引发声誉风险。

电子化和数字化在矛盾中发展

电子邮件交单受到关注。新冠疫情期间涌现的此类交单方式并未随着疫情的远去而消逝。国际商会在2023年6月发布题为《UCP600跟单信用证下电子邮件交单及文件附件的风险》的简报，对这一方式面临的挑战和风险进行剖析，强烈建议各方避免通过电邮交单。如各方仍坚持该方式，简报也提示各方事先约定、数据系统安全、操作风险管理等注意事项，对于业界提供有益参考。在新的一年，银行应充分认识到作为一种过渡方案，电邮交单在操作、合规和安全方面存在潜在风险，应谨慎使用推广。

提单电子化有加速发展之势。2023年航运业公布了实质性的计划和举措。数字集装箱海运联盟（DCSA）发布电子提单转换计划。全球九大船公司承诺在未来5年内将电子提单比例提升至50%，2030年全部实现电子化。如上述计划按期实现，将对航运和贸易金融等行业产生巨大影响，电子提单时代即将到来。

贸易数字化遭遇挫折。这一年区块链技术平台康拓（CONTOUR）被迫关停，马士基和IBM合作的电子提单平台TRADELENS停止运营，这从侧面说明在信用证领域内开展电子化和数字化创新极具挑战，前期投入长、见效慢，很难保持盈利和可持续发展，部分平台的整合和淘汰不可避免。

总体来说，电子化和数字化是大势所趋。银行更应跟踪提单电子化的发展，积极关注行业动态，顺势而为，关注平台互通性以及电子单据通用性，提前谋划布局，在电子化数字化浪潮中抢占先机。

业务风险防控

防范对手银行和特定国别风险。2023年全球银行暴雷不断，先有美国硅谷银行、签字银行倒闭，后有百年老字号的瑞士信贷濒临破产。代表信用证根基的银行信用受到动摇，也给业务带来一定负面影响。另外，在美元加息潮下，多国货币剧烈贬值叠加高通胀引发外汇紧缺，多国进行外汇管制，开证行无汇可付，部分银行甚至将购得外汇作为付款前提列入信用证中。因此，出口商在接受信用证时需评估对手银行风险及国家风险，应选择信誉较好、实力雄厚的银行作为开证行或指定行。在对信用证应收款融资时，银行也需充分考虑所承担风险的对手银行近况，避免融资受损。

警惕欺诈风险。近年来欺诈信用证频发。进口商或使用非银行机构作为开证人，或冒用其他金融机构之名，在一些环球银行金融电信协会（SWIFT）成员协助下将欺诈信用证引入SWIFT系统中再多次转递，误导出口商信以为真并发货交单，待所谓开证行收到单据进口商提货后便音信全无，出口商最终财货两空。根据工商银行内部监测，每年有几十笔涉欺信用证被识别拦截。国际商会2020年官方意见TA910以及尚在讨论中的TA938背景中均有欺诈的痕迹。银行应加大对客户以及对内宣传培训，提高从业人员防诈防骗意识；制定风险识别机制，通过系统辅以人工判断共同识别风险；完善欺诈风险预警，建立涉欺机构黑名单，加强代理行和密押关系管理，增强同业信息共享，集行业之力防范欺诈风险。

精确把控制裁和反洗钱风险。虽然前述信用证制裁判例中银行未能成功免除自身义务，但法院均认可条款的有效性。银行在使用制裁条款时须严谨准确，条款措辞务必清晰精确，避免将制裁范围模糊泛化，让交易各方对于需遵循的制裁范围产生疑虑。同时，要持续强化银行内部合规反洗钱管理，将制裁风险及监管近年特别关注的全流程反洗钱管理纳入到业务的每个环节中。

守好业务底线，防范操作风险。信用证业务环节多、流程长，涉及信息、单据和资金“三流”的审核处理，操作风险较大。一方面，银行需持续开展内外培训交流，加强对于规则的学习，吃透弄懂活用规则，保证业务处理符合国际标准；同时增进与客户的沟通，减少业务障碍，避免银企纠纷。另一方面，银行需加强内控合规管理，强化业务检查监督，密切监控业务质效，对操作风险防患于未然。

展望2024年，政策导向给信用证业务带来新机遇，也带来新挑战。银行应紧跟局势，尽早布局，提供高质量的贸易金融服务，做好服务实体经济的主力军，统筹发展与安全，持续研究数字化金融服务，为中国特色金融发展尽应有之力。