《私募投资基金登记备案办法》详细解读

导读

2022年12月30日，中基协发布关于就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引公开征求意见的通知（中基协字〔2022〕567号），在面向社会公开征求意见后，时隔2个多月，于2023年2月24日，正式稿正式出台。作者就《私募新规》中包含的私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务详细流程及规范要求进行了详解。

资料来源：公众号 债基之家

《办法》对现在实行的私募规则进行了系统性整合、重构，对基金管理人登记和基金产品备案这两方面进行了重点规范，新出台的《办法》不仅对基金的登记规范标准、健全制度机制进行了细化完善，还对产品及管理人实行了差异化的自律管理。

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一、正式稿与征求意见稿的12大不同点

01

第一章第七条

协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募 基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务。支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人规范发展，对其办理登记备案业务提供便利。

较“征求意见稿”补充对“私募基金管理人”实施差异化管理。

02

第二章第八条

私募基金管理人登记要求、高管要求等由负向表述改为正向表述，并要求要“持续符合”。

私募基金管理人登记要求中豁免“法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”情况，扩大为由金融机构、政府及其授权机构控制、境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人。

03

第二章第十一条

合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营 管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管 理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其 他营利性机构兼职

由此前的不得兼职，放宽为不得在“其他营利性机构”兼职。

04

第二章第二十条

私募基金管理人应当保持资本充足，满足持 续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、 合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人 所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更 登记之日起 3 年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（1）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（2）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（3）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（4）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

05

第二章第二十一条

私募基金管理人应当保持管理团队和相关 人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相 关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当 按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人 员代为履职，并在 6 个月内聘任符合岗位要求的高级管理人 员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管 理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

06

第二章第三十三条

明确各类私募基金的初始实缴募集规模，对股权和创业投资基金的最低初始实缴募集规模要求有所降低。

（1）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（2）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（3）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

契约型私募基金份额的初始募集面值应当为 1 元人民币， 在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

作者解读：新规降低了各类产品的初始备案规模，利用小额度、资金备案“占坑”行为估计以后就行不通了。协会就分类管原则，给予了私募创业投资基金更长的募集时间，对单一投向的私募基金提出了更高的要求。

07

第三章第三十八条

私募基金管理人应当建立健全关联交易管 理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易 决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵 循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒 关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等 违法违规活动。私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年 度财务报告中对关联交易进行披露

较“征求意见稿”补充对“私募基金管理人”实施差异化管理。

08

第三章第三十九条

私募基金管理人应当自私募基金募集完毕 之日起 20 个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：

（一）基金合同；

（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关 文件；

（三）募集账户监督协议；

（四）基金招募说明书；

（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

（六）募集资金实缴证明文件；

（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数 21 量及其受益所有人相关信息；

（八）中国证监会、协会规定的其他材料

明确募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。

作者解读：新增主要落实了私募基金领域国家反洗钱的相关要求，对基金募集实行过程监管，保护投资者权益。

09

第三章第四十四条

修改了基金审慎备案范围：

私募基金管理人存在较大风险隐患，私募 基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类 型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的 私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报 24 告等措施。

私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理 能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与 其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协 会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其 私募基金备案的自律管理措施。

作者解读：协会对高风险产品实行了分类管理，加强对管理人的信息披露要求，通过对托管人管人及托管产品的尽调要求来限制关联交易。增强基金的资金安全性。

10

第四章第五十五条

延长基金管理人向协会履行变更手续报送时间：由5个工作日延长至10个工作日；

延长基金清算报送时间：由5个工作日延长至10个工作日；同时明确一定期限内无法完成清算的，还应当向协会报送清算承诺函。

11

第四章第六十一条

新增管理人管理规模、基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的时，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。

12

第一章第七条

私募资产配置类基金登记备案的特别规定，由协会另行制定。

二

过渡期适用规则

《私募新规》将于2023年5月1日起施行，对于在以下过渡期提交的登记、备案、变更等事项，按照如下要求适用：

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