《突围》讲述的是国企高管侵吞国有资产和人民财产导致国有资产流失、贬值。那么在我们的A股中大量的上市公司高商誉并购玩跨界，为了完成业绩对赌不惜财务造假，完成业绩对赌后又离奇业务崩盘。这种交易的背后同样损害了投资者的利益，导致了人民财产的流失。而大多数上市公司控股股东和并购标的原始股东在交易过程中从上市公司获得了大量现金和股权，通过隐瞒真实财务和经营信息，不断减持甚至非法减持侵吞人民财产，获得了大量财富。但是结局不同于《突围》中的林满江、傅长明、皮丹那样受到了法律的制裁。原因就在于并购标的的暴雷是市场风险还是人为风险，不查又有谁知道呢？

本期道长通过段位排行讲讲我们A股市场“京丰京盛矿”。

青铜-海伦哲

并购标的：深圳连硕自动化

2016年1月，海伦哲以2.6亿元的价格，溢价8倍收购深圳连硕科技。连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非归母净利润分别为人民币2100万、3000万、4000万、5200万元。这四年间，连硕科技业绩承诺完成率为102.37%

2020年年报，深圳连硕计提存货和应收账款减值，亏损高达2.8亿。年报披露后，海伦哲以一元的价格紧急把深圳连硕转让给自然人。

2021年10月22日，海伦哲回复关于中证中小投资者服务中心股东建议质询函回复的公告中自爆深圳连硕存在财务造假，从披露的信息来看营收造假就高达2亿以上。

最终，该笔收购直接减损上市公司2.6亿资产，甚至2017年-2019年海伦哲披露的年报存在虚增营收和净利润的虚假陈述行为。

白银-京蓝科技

并购标的：沐禾节水

2016年，京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价约为 158,800 万元。

同时并购主体原股东承诺沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元。

自此京蓝科技进入生态节水运营服务业务，业绩对赌期内该业务稳步增长，但是一过对赌期营收开始直线下滑。

公司解释原因是工程结算滞缓，于此同时2020年报公司合同资产已经高达30亿，

2020年报，公司对收购形成10.4亿商誉全额计提了减值。高达30亿的合同资产迟迟无法结算确认收入，其中的水分可想而知。

除此之外，公司又分别于2017年和2018年发行股份和现金的方式收购了北方园林和中科鼎实。其中北方园林业绩对赌期内亏损3.9亿，涉及的7.2亿业绩补偿款至今未支付给上市公司。而中科鼎实3年业绩对赌成功完成，按照公司收购标的习惯性暴雷的特点，中科鼎实9亿的商誉也在暴雷的路上。

黄金-三丰智能

并购标的：上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司

2017年11月，三丰智能以26亿元收购鑫燕隆100%股权，形成商誉20.68亿元。交易对手陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）承诺，2017年、2018年、2019年鑫燕隆经审计的合并财报中扣非归属净利润分别不低于1.80亿元、2.18亿元、2.58亿元。

根据三丰智能近三年的年报，鑫燕隆2017年至2019的扣非归属净利润分别为1.83亿元、2.19亿元、2.60亿元，业绩承诺完成率分别为101.55%、100.62%、100.79%，均精准完成了承诺期的业绩要求。然而，就在鑫燕隆平稳度过承诺期后的第一年，鑫燕隆2020年的扣非归属净利润同比大幅下滑78.69%，仅为0.59亿元。因此，三丰智能对鑫燕隆计提商誉减值准备13.33亿元，占其商誉账面原值的64.46%。

相比业绩逐步下滑的鑫燕隆，收购标的原股东对于金钱的渴望显得急不可耐，毕竟本来就是空手套白狼的游戏。根据深交所监管函显示，陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦系一致行动关系，在2017年12月29日至2020年12月29日期间持有三丰智能股份的比例从21.50%降至14.97%，持股比例变动达到6.53%，但未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》等规定及时履行报告和公告义务，陈巍亦未按规定停止交易。通过资本市场高溢价套现的本心展露无疑。

铂金-飞利信

并购标的:6家公司

飞立信2012年上市，主营智能会议系统。上市后2012年、2013年的净利润为5073万元和6604万元。智能会议系统的市场规模似乎非常有限。同时恰逢2014年并购重组已经开始火热，9月，飞利信宣布斥资8.4亿，收购东蓝数码有限公司和北京天云动力科技有限公司两家公司100%股权，其中东蓝数码对价6亿，天云动力对价2.4亿。

2015年9月，飞利信以发行股份及支付现金的方式购买厦门精图信息技术有限公司100%股权、上海杰东系统工程控制有限公司100%股权、成都欧飞凌通讯技术有限公司100%股权，分别作价10亿元、7.2亿元和5.25亿元。同年，飞利信以3.2亿元的价格受让互联BVI持有的互联天下科技发展（深圳）有限公司80%股权。

谈虚道长整理

上述并购对价合计为34.05亿元，这些并购标的在完成业绩对赌后无一例外全部扑街，截止2020年累计计提商誉22.98亿元。

钻石-新研股份

并购标的：明日宇航

新研股份在2015年11月6日完成对明日宇航100%股权的收购交割后，打开了“左手农机 右手军品”的双业务战略布局。

收购后明日宇航的业绩可谓亮眼，承诺净利润累计8.1亿元，实现净利润累计8.11亿元，净利润合计完成率100%。

但是谈虚道长发现再精准完成业绩承诺的同时，公司的应收账款确是水涨船高，由于涉及军品公司是可以豁免披露客户信息的，道长无从考证具体客户是谁。到了2018年公司的应收账款余额已经高达21.13亿，超过了公司一年的营收。长期无法回收货款并且公司没有采取任何法律手段进行催讨的，大概率虚增了营收。

截止2020年报新研股份已经对收购形成的28.82亿商誉全额计提了减值准备。

2021年11月9日，新研股份公告收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

星耀-艾格拉斯

并购标的：艾格拉斯游戏、北京拇指玩及杭州搜影

艾格拉斯原名巨龙管业，2001年6月成立，十年后的2011年9月在深交所挂牌上市。

2015年，上市公司收购了以移动终端游戏为主营业务的艾格拉斯科技，正式转型进军游戏行业。根据公告，艾格拉斯科技100%股权作价25亿元，股权收购时评估增值率为1522.63%，形成商誉约22.67亿元。

2017年5月份，巨龙管业正式更名为艾格拉斯，同年又完成了对北京拇指玩以及杭州搜影的收购。其中，收购北京拇指玩100%的股权作价33850万元，股权收购时评估增值率为1609.64%，带来商誉26949.18万元；收购杭州搜影100%的股权作价13.55亿元，股权收购时评估增值率为1537.55%，形成商誉约10.63亿元。

三家公司业绩对赌完成情况：

（图片来源：市值风云整理）

除了艾格拉斯“拼凑”完成了业绩对赌，另外两家连业绩对赌都没完成，杭州搜影和拇指玩的原股东拿了收购现金对价后，业绩补偿款6.18亿至今尚未支付。

2017年5月17日，公司公告将混凝土输水管道业务及相关资产和负债转让，并公开征集受让方。公开征集在经历了“长达”7个工作日（2017年5月24日至2017年5月30日）的“漫长等待”后，最终原控股股东无奈以账面净资产5.2亿接盘原有资产。

相比15倍溢价收购影视游戏资产形成商誉36亿，这笔净资产转让的交易显得过于廉价。

截止2020年报，三家收购标的都实现了精准暴雷操作，36亿商誉全部减值完毕。2021年前三季度艾格拉斯营收只有0.46亿元。

从收购到暴雷，并购股东和巨龙管业原控股股东大秀减持技巧和内幕交易，又从二级市场刮走十几亿元。

现如今艾格拉斯已被证监会立案调查，留下一地鸡毛的小散最终只能走上漫漫维权路。

王者-数知科技

并购标的：BBHI公司

2017年3月，数知科技以63亿元向控股股东上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的BBHI100%股权，本次交易形成商誉高达56亿。

数知科技给出了近29倍的溢价率，与之相对应的，是上海诺牧、宁波诺裕作出的高额的业绩承诺：保证BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于7158.70万美元（约合人民币 4.72亿元）、8590.50万美元（约合人民币 5.67亿元）和9993.10万美元（约合人民币6.6亿元）。

业绩对赌就是财务游戏，BBHI公司顺利完成了3年业绩对赌，大股东如愿拿到了17.4亿的现金和4200万的股权。

但是业绩承诺按成后首年，BBHI公司开始变脸，2020年仅实现营业收入26.36亿元，利润变成亏损1.13亿，随即而来的就是56亿商誉的减值。

2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司重大资产出售方案并重新公开挂牌的议案》，同意公司将挂牌价格在原挂牌价格146,335.82万元的基础上下调至95,118.28万元，并重新公开挂牌转让BBHI100%股权。

段位榜单

最后谈虚道长告诫各位投资者，上市公司跨界并购本身就是一个伪命题，往往只是上市公司控股股股东和标的公司股东之间的交易，核心目的不外乎控股股东减持套现、获取股份和通过并购合同转出上市公司资金的需求。从并购标的实控人而言，如果拿了钱和股份，身份转变为上市公司子公司高管，三年业绩对赌完成另起炉灶岂不快哉。难道真能一心一意为广大投资者创造价值？

未来全面注册制背景下，好公司本身就不难上市，相信高溢价跨界并购的故事会越来越少。

申明：本文仅代表作者个人观点，以上观点根据公开数据进行的分析。不构成对上市公司的污蔑也不构成任何投资建议。道长本着公平正义的态度力求追寻真相，但是分析终究是分析，内容仅供投资者参考。