南京医药股份有限公司

证券代码：600713 证券简称：南京医药

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、 股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

3.1公司发行超短期融资券情况

2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2022年注册发行超短期融资券的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过60亿元的超短期融资券。上述议案已经公司2021年年度股东大会审议通过，股东大会同时授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜，上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

2022年8月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2022】SCP301号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币60亿元，注册额度自通知书落款之日（2022年8月23日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

2022年9月26日，公司在全国银行间市场发行了2022年度第七期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见公司于2022年9月29日对外披露的编号为ls2022-066之《南京医药股份有限公司2022年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

3.2 公司发行中期票据情况

2022年10月26-28日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司发行中期票据的议案》，同意公司在交易商协会申请注册发行不超过50亿元的中期票据。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司于2022年10月29日对外披露的编号为ls2022-070之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。

3.3公司开展跨境融资业务情况

2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司继续开展跨境融资业务的议案》，同意公司开展金额不超过10 亿（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过一年（含）。详情请见公司于2022年3月26日对外披露的编号为ls2022-027之《南京医药股份有限公司关于继续开展跨境融资业务的公告》。截至报告期末，公司跨境融资业务余额为人民币67,022.09万元。

3.4 股权激励情况

2022年10月26-28日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年10月28日为预留授予日，向21名激励对象授予149.4万股限制性股票，授予价格为2.58元/股。详情请见公司于2022年10月29日对外披露的编号为ls2022-069之《南京医药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

3.5重大关联交易

A、2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。详情请见公司于2022年3月26日对外披露的编号为ls2022-024之《南京医药股份有限公司关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》。该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。截止本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为5亿元。

B、2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）申请额度不超过20,000万元借款。详情请见公司于2022年3月26日对外披露的编号为ls2022-025之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》。截止本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为1.99亿元。

3.6物流中心建设情况

A、截止本报告披露之日，江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）异地新建物流中心项目已完成货物搬迁，正式投入使用，并正在开展各类验收工作。

B、截止本报告期末，福建同春生物医药产业园（一期）建设项目已取得《建设工程规划许可证，正在有序开展各项施工前期准备工作。

C、截止本报告期末，南京医药中央物流中心二期项目正在有序开展各项施工前期准备工作。

3.7租赁进展情况

2022年7月25-27日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于南京鹤龄药事服务有限公司租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的议案》，同意公司控股子公司南京药业股份有限公司之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）租赁并改造南京中山制药有限公司（以下简称“南京中山制药”）位于南京市经济开发区恒发路21号的厂房主楼（一层）及主楼（一层）钢平台夹层，用于仓储及办公。租赁总面积约8426.1㎡（具体面积以房产证为准），租赁期10年，租赁改造总费用约5,033.45万元，其中租赁相关费用约3,920.85万元，改造及其他费用约1,112.6万元。截止本报告披露之日，鹤龄药事已与南京中山制药签订仓库租赁协议，正在有序开展施工前期准备工作。

3.8政府征收控股子公司部分房产土地进展情况

A、江苏省盐城市盐都区人民政府对公司全资子公司江苏华晓位于江苏省盐城市盐都新区刘朋村一、二组（开创路3号）的工业用地及地上房屋建筑物及附属设施等进行征收，截止本报告期末，江苏华晓共收到拆迁补偿款1.1亿元。

3.9召开业绩说明会

2022年8月30日，公司通过上海证券交易所上证路演中心以网络图文展示及文字互动的方式召开了公司2022年半年度业绩说明会，公司董事长、总裁、独立董事、董事会秘书、总会计师出席了本次会议，与投资者进行了线上文字互动，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行了及时回答。会后投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的全部内容，公司同时于2022年8月31日对外披露了编号为ls2022-065之《南京医药股份有限公司关于2022年半年度业绩说明会召开情况的公告》，介绍业绩说明会召开的相关情况。

四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:南京医药股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

母公司资产负债表

2022年9月30日

编制单位:南京医药股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

母公司利润表

2022年1—9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

母公司现金流量表

2022年1—9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-067

南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事以通讯方式出席会议并表决。

●是否有董事投反对或弃权票：否

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2022年10月26-28日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2022年第三季度报告》；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、审议通过关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案；

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》的预留授予条件已经成就，同意以2022年10月28日为预留授予日，以人民币2.58元/股的授予价格向21名激励对象授予149.40万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的32.15万股不再进行授予。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-069之《南京医药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，我们同意公司以2022年10月28日为预留授予日，以人民币2.58元/股的授予价格向21名激励对象授予149.40万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的32.15万股不再进行授予。我们同意关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案。

3、审议通过关于公司发行中期票据的议案；

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的中期票据。

董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-070之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）

4、审议通过关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案；

同意公司于2022年11月14日召开2022年第二次临时股东大会。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-071之《南京医药股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》）

上述第3项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年10月29日

●报备文件

南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022年10月26-28日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-070

南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司2022年10月26-28日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过50亿元（含50亿元，人民币，下同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：

一、本次中期票据发行方案

（一）发行人：南京医药股份有限公司

（二）注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过50亿元（含50亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。

（三）发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过8年（含8年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（四）资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充公司流动资金，置换银行贷款。

（五）发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（六）发行利率：中期票据的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过同级别市场水平。

（七）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

（八）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行中期票据的授权事项

为合法、高效地完成本次中期票据发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次中期票据注册发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

（二）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

（三）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

（四）及时履行信息披露义务；

（五）办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

（六）本授权自股东大会审议通过之日起两年。

三、本次发行中期票据的审批程序

本次发行中期票据方案及授权事项已经公司2022年10月26-28日召开的第九届董事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2022-071

南京医药股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月14日9点00分

召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月14日

至2022年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年10月26-28日召开的第九届董事会临时会议审议通过。详见公司于2022年10月29日对外披露的编号为ls2022-067之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》，相关公告已于2022年10月29日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

2、

特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）出席现场会议的法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可通过电话、信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2022年11月11日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。

公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

联系方式、联系人：李文骏、王冠

电话：（025）84552601、84552680

传真：（025）84552680

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、

其他事项

无

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2022年10月29日

附件1：授权委托书

●

报备文件

南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022年10月26-28日）。

附件1：授权委托书

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2022-068

南京医药股份有限公司第九届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体监事以通讯方式出席会议并表决。

●是否有监事投反对或弃权票：否

●本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会临时会议于2022年10月26-28日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2022年第三季度报告》；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）2022年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2022-069之《南京医药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

经审核，监事会认为：

（1）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。

（2）本次预留授予的激励对象条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意以2022年10月28日为预留授予日，以人民币2.58元/股的授予价格向21名激励对象授予149.40万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的32.15万股不再进行授予。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2022年10月29日

●报备文件

南京医药股份有限公司第九届监事会临时会议决议（2022年10月26-28日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-069

南京医药股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票授予日：2022年10月28日

●预留部分限制性股票授予数量：149.40万股，约占目前公司总股本的0.114%

●预留部分限制性股票授予价格：2.58元/股（人民币，下同）

《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，经南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年10月26-28日召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为预留授予日，以2.58元/股的授予价格向21名激励对象授予149.40万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的32.15万股不再进行授予。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监

事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

三、本次限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2022年10月28日

（二）预留授予数量：149.40万股，约占目前公司股本总额的0.114%

（三）预留授予人数：21人

（四）授予价格：2.58元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

2、本次激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（七）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（八）限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据（下同）。

2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

2、激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

■

若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

3、对标公司的选取

南京医药属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的22家公司作为公司的对标企业：

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四、本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

《激励计划》中预留限制性股票181.55万股，本次实际授予149.40万股预留限制性股票，本次授予后，预留部分剩余的32.15万股不再进行授予。

除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、监事会意见

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（一）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的规定，公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。

（二）本次预留授予的激励对象条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意以2022年10月28日为预留授予日，以人民币2.58元/股的授予价格向21名激励对象授予149.40万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的32.15万股不再进行授予。

六、独立董事意见

（一）根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，我们同意公司以2022年10月28日为预留授予日，以人民币2.58元/股的授予价格向21名激励对象授予149.40万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的32.15万股不再进行授予。我们同意关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，参与本次激励计划限制性股票预留部分授予的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

八、参与本次激励计划预留授予的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划预留授予的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

九、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年10月28日。经测算，授予的149.40万股限制性股票应确认的总费用为379.48万元（以10月28日测算），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的情形；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次限制性股票授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十二、上网公告附件

1、南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022年10月26-28日）；

2、南京医药股份有限公司第九届监事会临时会议决议（2022年10月26-28日）；

3、南京医药股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股票的核查意见；

4、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见；

5、北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

2022年10月29日