娃哈哈的股权架构令人意外，宗馥莉能否顺利接班？

宗庆后作为改革开放后民营企业家的代表人物之一，以其传奇的创业历程和卓越的经营才能，在中国商界留下了浓墨重彩的一笔。

随着宗老的离世，业界对于娃哈哈集团未来领导层的平稳过渡以及宗馥莉能否顺利接班的问题倍加关注。

有南方周末的记者说想让我解读一下娃哈哈的股权问题，由于我之前没研究过娃哈哈的股权架构，不好回答，然后花了三时间才把娃哈哈的股权架构整理出个大概。

股权架构主要分为两大体系，宗庆后掌管的娃哈哈体系和宗馥莉掌管的宏胜体系，很复杂，无法完全画出来，而且太多相互交叉，画得有点凌乱。

一、娃哈哈与国企的关系

媒体提及较多的是杭州娃哈哈集团有限公司（简称“娃哈哈集团”）。

娃哈哈集团的大股东是国资持股46%，宗庆后持股29.4%只是二股东，工会持股24.6%。

相关资料显示，宗庆后在1987年承包了杭州上城区校办企业经销部，42岁开始创业。

之后带领两名退休教师，凭着14万元借款，靠代销汽水、棒冰起家，通过产品创新、技术创新、营销创新，创立了“娃哈哈”这一知名品牌。

1990年，创办仅3年的娃哈哈产值即突破亿元。

有媒体报道说，宗庆后曾说，2000年之前娃哈哈是国有的，说的就是这家娃哈哈集团公司吧。它形成了国有资本、企业家、职工持股会三权分立的架构。

娃哈哈究竟是国企还是民企，还是公私合营企业？有人说是属于混合所有制企业、国资控股下的民企、国资背景的民营500强。

国资作为大股东，用“不作为”的“沉默”，成就了让企业家更充分作为，让企业更自由开放发展，最终也让企业更加成功，让国有资产更好保值增值，让地方经济更加受益的双赢。

其实并不完全是这样的，娃哈哈集团公司只是宗系家族的N分之一。

与娃哈哈集团同时在1993年成立的还有浙江娃哈哈实业股份有限公司（简称“娃哈哈实业”），这家公司也有工会持股，目前在新四板挂牌。

二、娃哈哈与达能

1996年，娃哈哈与法国达能集团等外方合资成立5家公司，娃哈哈持股49％，达能持股51％。

原约定把娃哈哈商标转到合资公司名下，但商标转让不成功，1999年改为将商标许可给合资公司使用。

后来宗庆后成立一系列与合资公司无关的其他公司，也共同使用娃哈哈商标。

2002年，娃哈哈15岁，宗庆后57岁。娃哈哈已崛起为中国第一、全球第五大食品饮料巨头，当年饮料总产量在中国市场第一次超越可口可乐。

2003年，娃哈哈营收突破100亿元。

2006年，达能要求把“娃哈哈”商标转让给合资公司，打官司达能败诉。

达能要求以40亿元价格收购非合资公司51%的股权。

2006年娃哈哈公司销售额突破200亿元，利润超过20亿；而非合资公司总资产达56亿元，利润也达10.4亿元。

双方并没能谈拢，发生著名的达娃之争，持续三年官司后，双方在2009年达成和解。

最终，娃哈哈以30亿元收购了达能在合资公司中51%的股份，达能退出娃哈哈。

如上图所示，与达能的合资公司是左边的五家公司？还是右边的五家公司？

如为左边的五家公司，则收购达能股份的可能是宗庆后家族在境外成立的公司。

如为右边的五家公司，则收购达能股份的是宗庆后自己成立的宏振投资。

不管是左边还是右边，收购达能51%股份的都是宗庆后家族公司，而不是国资持股的娃哈哈集团。

所以，虽然国资在娃哈哈集团是大股东，但在下面的实体运营公司中，宗庆后家族才是大股东，所以宗庆后能控制公司是理所当然的，并不需要国资的特意退让。

三、娃哈哈与员工持股

媒体资料显示，1999年，宗庆后决定由职工集资成立持股公司，建立一批与达能没有合资关系的公司，到2003年公司已实现全员持股。

涉及员工持股的部分架构如下图：

四、娃哈哈与杜建英的合作

宗庆后与杜建英或其成立的三捷投资集团有限公司成立了多家公司，所下图所示。

五、娃哈哈与科技电商业务

娃哈哈的科技、电商等业务主要放在娃哈哈商业股份有限公司（简称“娃哈哈商业”）名下，这是2011年成立的公司。

娃哈哈商业没有国资，也没有工会持股，除了宗庆后家族以外，只有少数个人股东。

如果打算上市的话， 娃哈哈商业股份有限公司是可以作为上市主体的。

六、宗馥莉掌管的宏胜体系

宏胜饮料集团有限公司（简称“宏胜集团）于2003年成立， 2007年，宗馥莉从海外留学归来接掌这家公司。

宗庆后于1945年出生，1980年与施幼珍结婚，并于1982年生下女儿宗馥莉，就是37岁才生女儿，此时已开始实行计划生育。

宏胜集团的股权架构中，有较多的交叉持股公司，就是宏胜集团与其股东，或其他公司与其股东共同持股。

如果想上市，也可能需要做股权架构的调整。

七、关于接班与上市

娃哈哈的营收在2013年达到780亿元，2023年营收500多亿元。

2010年，宗庆后以534亿元身家成为《福布斯》中国首富，2012年、2013年，又两次问鼎福布斯中国首富。

2023年，宗庆后（家族）以950亿元位列胡润百富榜第31位。

宗庆后被问及退休计划时曾表示，不会退休，如果退休的话，人活着就没意思了。干活干惯了，但现在退居二线。

宗庆后为娃哈哈独创了由近万名经销商、数十万家批发商、数百万家鸡毛小店销售终端组成的 “联销体”模式。

这位勤奋又节俭的企业家，一直工作到最后。

2021年底，娃哈哈集团正式宣布宗馥莉由副董事长晋升为兼总经理。

娃哈哈曾多次传出要上市，但均被否认。

2019年馥莉在接受媒体采访时表示，娃哈哈上市是一个非常正常的举动。

八、娃哈哈股权架构的特点

娃哈哈体系的公司中，较多为宗庆后持股，如果公司章程没有特殊规定的话，股权可以继承。但办这么多公司的股权变更手续仍需时日。

就目前的股权架构而言，存在以下特点。

8.1 网状式的股权架构

娃哈哈采用网状式的股权架构，去中心化，有较多的交叉持股。

这样的股权架构之下，想整体上市比较难，上市需要中心化的股权架构。

只能分拆部分上市。

8.2 关于工会持股

与华为有类似之处，娃哈哈有部分工会持股。

但娃哈哈的工会持股与华为有很大不同，娃哈哈的工会持股，是由宗庆后或宗庆后持股的公司分别与工会成立多家公司，并不是集中在一家公司持股。

而工会持股的公司，只占娃哈哈体系的一部分公司，并非全部。

8.3 关于国资持股

虽然国资在娃哈哈集团是大股东，但娃哈哈集团只是娃哈哈体系中的一小部分公司，有大量公司并不在国资体系的公司内。

而且，国资体系公司的娃哈哈集团投资的下属公司，多数是宗庆后家族公司为大股东。

所以，以为娃哈哈是国资大股东只是外行看到的。

8.4 成立了多家境外公司持股境内公司

8.5 与外部多种合作模式

在娃哈哈的股权架构中，与外部个人或地方国资或企业共同成立多家公司。

8.6 个人持股问题

宗庆后与宗馥莉的持股都有共同的特点，两个都成立了个人100%持股的公司作为投资公司。

我在《股权架构设计5种方案》的课程中介绍过，这种投资公司成立一人公司问题不大，关键是做好管理。

另外一个特点是，都成立了兜圈圈的股权架构。

比如宗馥莉个人与其100%持股的浙江恒枫投资有限公司共同作为股东，再成立投资公司，这样兜圈是为了避免一人公司的连带责任？但这样的架构也很难避免。

曾有一家公司的董事长采用类似的持股架构，上市失败了。

所以如果想上市，这么多个公司体系中，娃哈哈商业股份有限公司是相对较容易符合上市要求的，但也可以进一步优化。

我在《股权架构设计5种方案》课程介绍了三种适合上市的股权架构。

另外，持股目的不同，适合的股权架构也不同。