四川升达林业产业股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知

证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2024-016

四川升达林业产业股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2024年4月8日召开，会议决定于2024年5月8日召开公司2023年度股东大会。现就本次股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间

现场会议时间：2024年5月8日（星期三）下午14：00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月8日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股份通过现场、网络方式重复投票的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2024年4月30日

7、出席对象：

（1）于会议的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及其他人员。

8、会议地点：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码

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上述提案已经第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议通过，内容详见于2024年4月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述提案除第八项外均为普通表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过；根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，议案九的内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。

上述提案中，提案八属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

本公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将就2023年度工作情况在本次股东大会上做述职报告，述职报告全文请查阅公司于2024年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露文件。

三、会议登记方法

1、现场股东大会会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或电子邮件办理登记，信函或电子邮件以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2024年5月6日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00。

3、登记地点：公司证券部。

4、会上若有股东需要发言，请于2024年5月7日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

1、联系方式

公司地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306

联 系 人：杜雪鹏

邮 编：610016

电子邮箱：mail@shengdawood.com

联系电话：028－86619110

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议。

四川升达林业产业股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362259

2、投票简称：升达投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月8日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月8日上午9:15，结束时间为2024年5月8日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

四川升达林业产业股份有限公司

2023年度股东大会授权委托书

本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2024年5月8日召开的四川升达林业产业股份有限公司2023年度股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

说明：

1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理；

2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股份性质： 委托人持有股数：

委托人股东帐户： 委托日期：

注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2024-015

四川升达林业产业股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2024年4月8日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷栋先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》；

监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》；

2023年，公司合并口径实现营业收入77,844.09万元，同比下降57.87%；归属于上市公司股东的净利润-110.01万元，同比减亏98.26%；归属于上市公司股东的扣非后净利润1,776.99万元，同比下降40.43%。监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反应公司的财务状况和经营成果。

《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润-7,612.73万元，截至本报告期末未分配利润为-159,587.87万元，存在未弥补亏损；截至本报告期末，公司合并报表未分配利润为-117,798.74万元。

依据《公司法》和《公司章程》的规定，2023年度公司不提取法定盈余公积，不进行现金利润分配，资本公积亦不转增股本。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构。《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。

《2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。

（六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《〈董事会对2023年度财务报表出具非标准审计意见专项说明〉的议案》。

公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告真实客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况。

公司监事会同意董事会对上述非标准审计意见的审计报告涉及事项所作的专项说明，并充分发挥监事会本职功能，严格监督和督促董事会、管理层将制定的经营计划切实落地，提升公司可持续经营能力，维护公司及全体股东的合法权益。

（七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

监事会认为：公司建立较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效，维护了公司及全体股东的利益。《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。

（八）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

监事会认为：董事会的专项报告符合实际情况，同意董事会的意见；监事会将积极督促董事会和管理层采取有效措施，确保募集资金存放与使用的合规性，切实管好、用好募集资金，维护好公司和全体股东的权益。

《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。

（九）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于2023年度计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》；

监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，我们认真核查本次计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动情况，认为依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

《关于2023年度计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（公告编号：2024-011）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。

本次监事会第一至第五项议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第三次会议决议。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

监 事 会

二〇二四年四月八日

四川升达林业产业股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况

专项报告

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金专项报告）。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可﹝2016﹞338号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司通过主承销商中国民族证券有限责任公司（现更名为方正证券承销保荐有限责任公司，以下简称“方正证券承销保荐”）向社会非公开发行人民币普通股股票109,008,267股，每股发行价为6.99元/股，募集资金合计761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。上述募集资金已于2016年5月16日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号《验资报告》验证。

(二)募集资金本年度使用金额及年末余额

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二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金投资于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”。

2016年6月3日，广发银行股份有限公司成都分行与本公司、方正证券承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在广发银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司非公开发行股份募集资金“彭山县年产40万吨清洁能源项目”的存储和使用，不得用作其他用途。广发银行股份有限公司成都分行在未经公司同意的情况下，于2018年6月12日自行扣划10,029.24万元用于抵偿公司对其债务，违反了《募集资金三方监管协议》规定。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户余额如下：

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(三)利用闲置募集资金购买理财产品

2018年6月29日，经公司第四届董事会第三十九次会议审议并批准，公司于2018年7月9日利用闲置募集资金购买了广发银行共计22,000万元的“‘名利双收’人民币结构性存款合同”保本浮动收益型产品，持有期间累计产生投资收益442.32万元。上述理财产品及收益已于2019年7月被司法扣划完毕。

(四)募集资金被司法扣划情况

公司违规对原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提供担保，升达集团及原实际控制人违规以公司名义对外借款，因升达集团及原实际控制人到期不能偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务，公司存放于募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划或者通过法院强行扣划，造成公司违规使用募集资金。截至2023年12月31日募集资金累计被扣划60,659.85万元，其中2018年度被扣划31,702.01万元、2019年度被扣划28,845.63万元、2020年度被扣划30.91万元、2021年度与2022年度未被扣划、2023年度被扣划81.30万元。

(五)募投项目终止并处置

该项目重点市场定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等。

由于受实体经济增速放缓，结构转型的影响，西南地区LNG工业用户未能形成规模，LNG工业用户不及预期。各地天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了LNG工业用户市场的发展；因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。替代能源（如太阳能，电能）挤占LNG城镇燃气用户市场等，造成募集资金投资项目的目标市场区域LNG需求增长缓慢。因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司已终止该项目后续募集资金投入并终止该募集资金投资项目。

2021年11月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于对公司募投项目土地进行处置的议案》、《关于终止公司募集资金投资项目并将部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目土地由四川彭山经济开发区管委会以协议收购方式回购，土地处置价款及收回的履约保证金共计3,660万元一并用于永久性补充流动资金，其余募集资金继续按照公司募集资金管理办法进行管理，具体情况详见公司公告。

三、本年度募集资金实际使用情况

本年度募投项目使用资金为0元，前期置换及资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

前述，土地处置价款及收回的履约保证金共计3,660万元于2021年11月一并用于永久性补充流动资金，详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1．如“二、（四）”所述，本公司募集资金累计被扣划60,659.85万元，造成公司违规使用募集资金。

2．本公司募集资金承诺全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，基于市场环境变化、LNG行业状况等因素，该募投项目已终止并处置。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

四川升达林业产业股份有限公司董事会

二〇二四年四月八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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四川升达林业产业股份有限公司

董事会对2023年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明

四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)对四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”或“升达林业”)2023年度财务报表进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号）《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会对上述非标准无保留审计意见说明如下：

一、非标准无保留审计意见审计报告涉及事项的详细情况

（一）审计报告中解释性说明段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如附注“第十节、四、2”所述，截至2023年12月31日，升达林业有息负债本息余额2.98亿元，其中逾期债务1.22亿元。除上述债务之外，升达林业涉及或有事项导致的预计负债共计2.36亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责任而计提的预计负债余额1.24亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额1.00亿元等。这些事项或情况，表明存在可能导致对升达林业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。