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以“小额快速”定增再融资，该怎么做？
2020年实行简易程序再融资政策后，证监会针对“小额快速”定增制定了简易程序，使得该融资方式具备受理程序简单、审核效率较高的特点，成为越来越多上市公司再融资方式的首选。本文结合注册制下科创板、创业板和北交所简易程序定增的实际情况整理了该融资方式的适用情形与操作流程，以供读者参考。
一
什么是“小额快速”定增
“定增”即上市公司向特定对象发行股票，为了提高上市公司通过此方式来融资的效率，证监会规定了对满足“小额”条件的定增项目适用“快速”审核程序。
（一）“小额”——融资规模较小
适用简易程序的再融资定增项目，融资规模需要满足一定的条件。科创板、创业板和北交所对此规定有些许不同，北交所的融资总额限制为低于1亿元，而科创板与创业板则为不超过3亿元，具体规定见下表。
科创板 | 创业板 | 北交所 | |
规定 | 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% | 向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20% | |
规则出处 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板证券发行管理办法》） | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板证券发行管理办法》） | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《北交所证券发行管理办法》） |
注：简易程序规定的融资总额仅包括通过简易程序募集的资金金额，不通过简易程序募集的资金不纳入计算的范围。 |
（二）“快速”——审核流程较快
“快速”即适用简易程序快速审核，与一般程序相比，简易程序的交易所、证监会审核时间大大缩短，交易所审核时间由2个月缩短至3个工作日，除北交所上市公司外，证监会作出注册决定时间由15个工作日缩短至3个工作日。北交所上市公司简易程序中证监会决定时间则和一般程序相同，仍为15个工作日。此外，科创板和创业板还要求上市公司需要在证监会作出注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。
科创板、创业板和北交所的《证券发行管理办法》对适用简易程序的具体审核流程见下图。
截至2022年11月30日，科创板已有10家、创业板已有27家上市公司“小额快速”定增注册生效，其中科创板有1例终止注册，创业板有2例尚处于提交注册阶段。北交所未有相关案例。
从融资总额看，科创板达16.87亿元，创业板高达58.68亿元，可见选择简易程序定增的公司不断增加。从受理注册速度看，上市公司从申请获受理到注册生效，科创板平均耗时21天，创业板平均耗时13天，简易程序审核的快速可见一斑。其中，科创板耗时最长的为BRYY公司（688166），历时35天；最短的为KDSK公司（688305），历时11天。创业板耗时最长的为PYHB公司（300664），历时34天；最短的为DRGF公司（300473）、RKKJ公司（300290）和QYYY公司（300254），历时8天。
单位：例/亿元
注：数据来源于上交所科创板、深交所创业板及北交所的股票发行上市审核信息披露网站。
二
“小额快速”定增的适用条件
“小额快速”定增融资优势鲜明，上市公司如果要选择该方式再融资的话，也要符合以下条件。
（一）发行条件
1．发行对象、发行价格、限售期
（1）符合向特定对象发行股票的一般规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司向特定对象发行证券，要遵守每次发行对象不超过35名，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%以及自发行结束后6个月内不能转让的规定。
（2）以竞价方式确定发行价格与发行对象
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《北交所证券发行管理办法》，适用简易程序定增的，不得由董事会决议确定具体发行对象，并且上市公司和主承销商可以在发行期首日前一工作日前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
2．不得适用简易程序的情形
（1）不得向特定对象发行股票的情形
根据科创板、创业板和北交所的《证券发行管理办法》，上市公司若存在下表所述情形之一，不得向特定对象发行股票。
不得向特定对象发行股票的情形 | 规则出处 | |
科创板 、 创业板 | 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | 《科创板证券发行管理办法》第十一条、《创业板证券发行管理办法》第十一条 |
北交所 | 1．上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2．上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 3．擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可； 4．上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5．上市公司利益严重受损的其他情形。 | 《北交所证券发行管理办法》第十条 |
（2）除上述情形之外，以下情形不得适用简易程序：
不适用简易程序的情形 | 规则出处 | |
科创板 | 1． 上市公司股票被实施退市风险警示； 2． 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； 3． 本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款 |
创业板 | 1． 上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； 2． 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； 3． 本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款 |
北交所 | 1． 上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； 2． 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）纪律处分； 3． 本次发行上市的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、全国股转公司纪律处分； 4． 本所规定的其他情形。 | 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》第四十条 |
（二）程序适用条件
根据科创板、创业板和北交所的《证券发行管理办法》，上市公司适用简易程序向特定对象发行股票的，应当满足相关程序要求：上市公司已召开年度股东大会授权董事会在融资额度内办理向特定对象发行股票具体事宜，并就《证券发行管理办法》规定股东大会决定的事项作出了相关决议。
三
“小额快速”定增的操作流程
（一）根据规则来看流程规定
参考科创板、创业板和北交所相关适用规则，上市公司“小额快速”定增的常规流程可整理成下图。
（二）结合案例来看实操流程
实践中，“小额快速”定增注册生效的上市公司一般有两种做法：
1．会前决定，一步到位
部分公司在年度股东大会授权董事会相关事宜时同步审议披露会前已确定募投项目相关的发行预案、论证分析报告、可行性分析报告等相关议案，接着就启动认购邀请、竞价定价等程序，最后根据竞价结果修订发行预案，召开董事会审议后将发行申请提交交易所审核。简易程序再融资政策实施初期，适用简易程序定增的公司一般选择该方式。
案例一：RKHX（300214） | |
日期 | 进展/事项 |
2021年2月28日 | 召开董事会提请股东大会授权本次发行相关事宜，并审议通过本次发行预案、论证分析报告等相关议案，首次发布《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
2021年3月22日 | 召开2020年年度股东大会，授权董事会本次发行相关事宜并审议通过本次发行相关全部的议案 |
2021年4月21日 | 发行期首日 |
2021年4月28日 | 修订发行预案等内容，召开董事会审议通过了修订内容并确认了竞价结果和股份认购协议 |
2021年5月31日 | 相关发行上市申请获深交所受理 |
2021年6月3日 | 深交所审核通过并提交证监会注册 |
2021年6月17日 | 注册生效 |
2021年6月24日 | 本次发行获得证监会注册批复 |
2021年7月8日 | 披露本次发行股票的上市公告书 |
案例二：JLWN（688357） | |
日期 | 进展/事项 |
2021年4月7日 | 召开董事会提请股东大会授权本次发行相关事宜，并审议通过本次发行预案、论证分析报告等相关议案，首次发布《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
2021年4月29日 | 召开2020年年度股东大会，授权董事会本次发行相关事宜并审议通过本次发行相关全部的议案 |
2022年1月7日 | 发行期首日 |
2022年1月14日 | 修订发行预案等内容，召开董事会审议通过了修订内容并确认了竞价结果和股份认购协议 |
2022年1月26日 | 相关发行上市申请获上交所受理 |
2022年1月28日 | 上交所审核通过 |
2022年1月29日 | 上交所提交证监会注册 |
2022年2月18日 | 注册生效 |
2022年2月24日 | 本次发行获得证监会注册批复 |
2022年4月1日 | 披露本次发行股票的上市公告书 |
注：数据来源于科创板、创业板相关网站披露的受理进展以及上市公司披露的相关公告。
2．先获授权，会后决定
选择此方式的公司在年度股东大会召开前和授权时并没有明确的募投项目，而是在授权后的未来一段时间内才明确。公司确定再融资计划时再召开董事会审议披露相关的发行预案、论证分析报告、可行性分析报告等，然后启动接下来的发行程序。随着简易程序再融资越来越受欢迎，此做法较第1种做法更灵活。
此做法比第1种做法多召开了一次董事会会议审议发行预案等相关事项。
案例一：ZFKJ（688596） | |
日期 | 进展/事项 |
2022年5月27日 | 召开董事会提请股东大会授权本次发行相关事宜 |
2022年6月21日 | 召开2021年年度股东大会审议相关事项并授权董事会相关事宜 |
2022年7月26日 | 发行期首日 |
2022年8月9日 | 召开董事会审议通过本次发行预案、论证分析报告等相关议案，首次发布《以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
2022年9月5日 | 修订预案相关内容，召开董事会并发布《以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
2022年9月7日 | 相关发行上市申请获上交所受理 |
2022年9月9日 | 上交所审核通过并提交证监会注册 |
2022年9月30日 | 注册生效 |
2022年10月11日 | 本次发行获得证监会注册批复 |
2022年11月2日 | 披露本次发行股票的上市公告书 |
案例二：LGGF（300729） | |
日期 | 进展/事项 |
2022年4月13日 | 召开董事会提请股东大会授权本次发行相关事宜 |
2022年5月6日 | 召开2021年年度股东大会审议相关事项并授权董事会相关事宜 |
2022年8月26日 | 召开董事会审议通过本次发行预案、论证分析报告等相关议案，首次公布《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
2022年9月27日 | 发行期首日 |
2022年10月13日 | 修订预案相关内容，召开董事会并公布《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
2022年11月4日 | 相关发行上市申请获深交所受理 |
2022年11月9日 | 深交所提交证监会注册 |
2022年11月16日 | 注册生效 |
2022年11月21日 | 本次发行获得证监会注册批复 |
注：数据来源于科创板、创业板相关网站披露的受理进展以及上市公司披露的相关公告。
四
其他注意事项
虽然交易所对适用简易程序定增的公司不公开问询，但根据现有规则要求，公司在再融资过程中也需要注意以下事项。
（一）募集资金相关事项
募集资金是证监会和交易所的重点关注事项之一，公司在再融资过程中对募集资金的使用和披露要遵守证监会和交易所的有关规定。本文整理了一些条款如下：
规定 | 规则出处 | |
募集资金投向 | 上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金的投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《科创板证券发行审核问答》） |
上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《创业板证券发行审核问答》） | |
募集资金用于补流或偿债 | 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。 募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。 | 《科创板证券发行审核问答》 《创业板证券发行审核问答》 |
前次募集资金使用情况 | 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。 | 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 |
（一）发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议。 （二）发行人最近五年存在多次再融资的，原则上提供最后一次募集资金使用的有关信息。但募集资金未使用完毕或募投项目效益与预期差异较大的除外。 | 《创业板证券发行审核问答》 | |
上市公司募集说明书应当披露报告期内募集资金的使用情况。 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》 | |
募集资金的时间间隔 | 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。 | 《科创板证券发行审核问答》 |
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 |
其中，值得关注的是募集资金的时间间隔问题。科创板与创业板明确“小额快速”定增不适用两次募集资金时间间隔的规定，即本次申请发行距前次募集资金到位日可以不受18个月或6个月的时间间隔限制。
（二）关注大股东权益变动情况
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》，持股5%以上股东的权益每变动1%需进行公告，达到5%或累计变动达5%应当披露权益变动报告书。因此，在再融资过程中，大股东应当关注自身权益变动的情况，并在必要时履行披露义务。此外，上市公司应当关注本次发行是否导致公司控制权发生变化。
（三）关于三年期股东分红回报规划
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
若公司在本次定增前已审议披露了三年期股东分红回报规划且与本次定增期间重合，公司本次发行可以沿用之前的分红回报规划，无需再审议新的分红回报规划。若拟重新审议未来三年股东分红回报规划，则需废止原披露的分红回报规划。
（四）关于修订公司章程增加相关授权条款
“小额快速”再融资新规出台后，科创板和创业板部分公司修订公司章程在股东大会职权范围增加“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。”第一家“小额快速”定增成功的QYYY公司在年度股东大会授权董事会相关事宜的同时就如上述做法审议修改了公司章程。此后越来越多公司也选择了修订公司章程增加授权条款。
对于该做法，本文认为是非必须的。因为该条款的内容和程序合法性已兼备，在内容上已有科创板、创业板和北交所的《证券发行管理办法》明文规定，在程序上将以议案形式提交股东大会审议即可。
综上所述，在了解清楚“小额快速”定增的适用情形、操作流程以及注意事项之后，上市公司“小额快速”定增再融资将不再难以开展，“小额快速”定增也将能更好地发挥其融资便利性。
本文参考规则：
科创板 | 《科创板证券发行管理办法》 《科创板证券发行审核问答》 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 《上海证券交易所发布科创板再融资相关规则答记者问》 《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——科创板上市公司证券发行与承销备案》 |
创业板 | 《创业板证券发行管理办法》 《创业板证券发行审核问答》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
北交所 | 《北交所证券发行管理办法》 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司证券发行与承销管理细则》 《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象者发行股票》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》 |
END
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