干货！并购财务合规审计3大要点-上市并购网

一、原则及规范标准

（一）标的公司财务要遵守以下几条原则：

1. 要符合党和国家的财经政策、法令和制度。

2. 要符合中国会计准则体系的 《企业会计准则》的要求。(如果目前采用《小企业会计准则》将在正式归入集团公司后更新为《企业会计准则》。)

3. 为适应与国际会计准则接轨， 采用新准则中的

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第21号——租赁》

《企业会计准则第14号——收入》中合同资产与合同负债等条款，尽量与集团公司保持一致。

（二）主要项目要求

收入确认原则：

其中销售商品的收入只有同时符合以下四项条件时，才能加以确认：

(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

① 商品所有权上的风险和报酬

② 商品所有权上的主要风险和报酬是否已转移的判断

(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。

(3)与交易相关的经济利益很可能流入企业。

① 与交易相关的经济利益主要表现为销售商品的价款;

② 实务中，企业售出的商品符合合同或协议规定的要求，并已将发票账单交付买方，买方也承诺付款，即表明销售商品的价款能够收回;

③ 如企业判断价款不能收回，应提供可靠的证据。

(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。

① 收入能否可靠地计量，是确认收入的基本前提;

② 成本不能可靠计量，即使其他条件均已满足，相关的收入也不能确认。

最后，收入的确认至少应当符合以下条件：一是与收入相关的经济利益应当很可能流入企业;二是经济利益流入企业的结果会导致资产的增加或者负债的减少;三是经济利益的流入额能够可靠计量。

收入入账资料要求：所有凭证、合同（含订单）、当期发票、银行记录。

成本费用原则：

（1）真实性原则，是指会计核算应当以实际发生的经济业务为依据，如实地反映经济业务、财务状况和经营成果，做到内容真实、数字准确、资料可靠。

（2）实质重于形式原则，企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据。

（3）有用性原则，是指会计信息应当符合国家宏观管理的要求，满足有关各方了解企业财务状况和经营成果的需要，满足企业加强内部经营管理的需要。

（4）一致性原则，成本费用入账资料要求：所有凭证、业务审批流、合同（含订单）、当期发票、收货服务确认、银行付款记录。

二、标的公司需要准备的资料

（一）公司会计政策与财务状况

1、公司本年执行的会计政策或变更的会计政策；

2、财务基础资料（报表、科目余额表、明细账等）。

（二）主要资产项目及权属情况

1、现金和银行存款

(1) 银行开户户清单、企业信用报告（基本户开户行可打印）；

(2) 全年银行对账单、12月余额调节表；

(3) 理财产品合同（如有）；借款合同、利息计提表；

(4) 现金使用合理性。是否较多现金收付交易的情况，是否有个人银行账户用于日常经营收支，要符合公司的现金管理政策。

2、应收账款

(1) 应收账款账龄分析

应收账款按客户分类，尤其是排名前5位的客户的应收账款；

应收账款按时间分类：超过180天的明细。

(2) 坏账准备计提过程，坏账明细。

3、存货

是制造业重点。

(1) 存货清单、库龄；针对处于滞销且货龄长、停产状态的存货，合理解释存在原因及可能的减值情况；

(2) 全年存货收发存报表；尤其对大额库存商品盘点，存货收发控制措施流程；

(3) 期末存货盘点记录。保证存货真实性，注意存货监盘日与资产负债表日之间的存货变动情况；

(4) 关注大额、异常的存货明细。余额大的存货明细科目，供做细节测试；注意领料单需有审批人、存货发运凭证和收货证明等。

4、其他应收款及预付账款

(1)其他应收以及预付款项明细，账龄分析。注意涉及诉讼事项会被向律师函证，对公司与其个人股东、战略合作伙伴之间存在的大额借款，需关注相关交易的重大风险，充分考虑相关借款与理财产品的实质性差异，及将相关借款披露类别的恰当性；

(2) 坏账准备计提过程。计提方法一定要符合企业会计准则要求。对个别金额重大的其他应收款坏账准备计提，底稿中要充分记录，并附带相关证据。个别其他应收款当期不计提坏账准备的要注明原因。

5、固定资产、无形资产

(1) 固定资产清单（包括原值、购入日期、累计折旧、净值等）；

(2) 本年固定资产新增及减少明细表；

(3) 固定资产产权证（房产证、车辆驾驶证等），无形资产权证。

6、在建工程

(1) 在建工程项目明细表；

(2) 在建工程变动表（含各工程期初金额、本期新增金额、转固金额及期末金额）。

7、长期待摊费

(1) 长期待摊费用摊销明细表（摊销计价的因素需齐全，如开始摊销日、截止日、年限等）。

8、递延所得税资产/负债

(1) 递延所得税资产/负债明细和计算过程。

9、可供出售金融资产

(1) 可供出售金融资产明细表。

注意以成本法计量的合理性，记录资产减值测试过程，对个别投资基金要有基础资料且要记录该基金是否按照协议分配利润、及是否有资产减值迹象；对于期末大额可供出售金融资产，要充分收集与其估值相关的证据，识别部分可供出售金融资产的估值是否有差错。

（三）公司负债项目情况

1、应付款项

(1) 应付账款、其他应付款明细及相应账龄分析。对大额、海外采购的要有相关内部控制记录；

(2) 应付票据 票据备查簿。

(3) 应付职工薪酬。部门工薪分配表; 社保统计表（社保系统导出）、个税代扣代缴及银行流水相匹配。

2、应交税费

(1) 各项税收纳税申报表；

(2) 所得税汇算清缴书。

（四）公司损益项目情况

1、营业收入

(1) 收入合同及台账

对主要客户的列示、变动及依赖程度等要有分析，收入检查金额比例；毛利率、月度毛利率、运费波动是否均衡，如果变动大需分析说明。

收入跨期风险，主营业务收入截止性要符合收入确认原则及本公司政策，同时收入、费用相匹配。

关注合同约定的费率和交易金额，获取了合同、发票等证据，同时获取完工进度等外部证据；如有年末集中确认收入事项，要注意该事项的相关风险，相应要有主要销售客户到货证明、验收证明，并签署日期。

营业收入和应交税金的相匹配，对结算期间、单价的异常情况要有说明解释。

领用材料进度与项目工期一致、成本确认与劳务施工进度完成产值一致。部分项目年末集中领用材料、个别项目高估完工百分比等异常情况，都要有合理解释。

(2) 租金收入合同及台账。

2、营业成本

主营业务成本与上年比较分析表中，产品的平均单位成本与上年金额相差合理。销售费用与销量增长成比例。

(1) 租赁合同及台账，注意合同期限，是否跨期；

(2) 外包合同及台账；

(3) 年度工资和奖金。注意人工波动及与员工人数增长要匹配情况。注意是否有股东配偶个人银行账户支付员工报销款以抵扣工资的情况等；

(4) 劳务费凭证要有劳务费合同、结算清单等资料的记录；

(5) 运输凭证记录及结算清单。

3、政府补助

证明的落款单位与印章单位一致；关注相关政府文件的内容，判断政府补助性质。

（五）专利及研发

(1) 研发台账。

根据公司情况，完善内控制度流程，建立成体系的财务管理制度，包括：

收入及开票、应收、坏账计提政策；

资金管理；

付款、应付、费用及报销；

固定资产管理、折旧政策、无形资产摊销政策；

预决算管理；

报表报告管理等。

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