证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2024-010

（上接B97版）

Ke=Rf+β×MRP+Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价成本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率

2020年12月30日，中国资产评估协会发布了《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）。2021年1月22日，中国证监会发布了《监管规则适用指引一一评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性具体要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：一是如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；二是计算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；三是应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。

因此，本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），评估报告以2.68%作为无风险收益率。

2）贝塔系数βL的确定

①计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

②被评估单位无财务杠杠βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司的βL值（近5年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

数据来源：Wind资讯

③被评估单位资本结构D/E的确定

取可比上市公司资本结构的平均值65.89%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

④βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。2023年-2030年的βL计算如下：

βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

＝[1+(1-15%)×65.89%]×0.5860

=0.9142

2031年及以后年度由于不再享受税收优惠，应采用的企业所得税率为25%，代入βL计算如下：

βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

＝[1+(1-25%)×65.89%]×0.5860

=0.8756

3）市场风险溢价的确定

本次评估中根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》《监管规则适用指引一一评估类第1号》，采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。

以2023年9月30日为基准日，经测算中国市场风险溢价为7.12%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律等方面的风险。

华夏教育近年经营情况较为稳定，管理较为规范，主要客户为关联方，整体经营风险较小。但其主要外部客户-四川航空预计2025年将在重庆建成川航重庆分公司现场运行维修基地，项目包含一台模拟机，若此项目建成，四川航空对模拟机的外部需求可能减少，导致华夏教育模拟机训练量可能减少，未来经营面临一定波动风险。此外，本次选择的可比上市公司所属行业为航空运输业，从业务板块来说，与华夏教育有较强相关性也有一定差异，而华夏教育公司规模与上市公司规模也存在较大差异。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。

5）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。2023年-2030年权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

=2.68%+0.9142×7.12%+1.5%

=10.69%

2031年及以后年度权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

=2.68%+0.8756×7.12%+1.5%

=10.41%

②计算加权平均资本成本

按基准日被评估单位实际的长期借款利率4.105%作为债务成本代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。2023年-2030年加权平均资本成本计算如下：

=7.83%

2031年及以后年度加权平均资本成本计算如下：

=7.50%

6）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

β=[1+(1-t)×D/E]×βU

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为7.50%。

3、收益法预期各年度收益及现金流量的合理性

据预测估算，在预测期内华夏教育企业净现金流如下表所示：

单位：万元

华夏教育为国内民航特业人员资质训练综合性训练机构，主营业务收入来源于飞行模拟机训练、客舱训练、安保培训、维修培训等。本次评估结合华夏教育近年现有业务板块经营情况，业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对企业现有业务板块及未来新业务板块及收益进行了预测。

综上分析，标的公司各年度收益或现金流量预测具有合理性。

Ⅲ、评估前后相关指标的对比

（一）资产基础法评估前后相关指标-账面价值与评估价值对比

经资产基础法评估，华夏教育总资产账面价值为63,396.44万元，评估价值为72,593.45万元，增值额为9,197.01万元，增值率为14.51%；总负债账面价值为17,863.82万元，评估价值为17,863.82万元，无增减值；净资产账面价值为45,532.62万元，评估价值为54,729.63万元，增值额为9,197.01万元，增值率为20.20%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

标的公司主要资产评估增值原因分析：

1、房屋构筑物增值原因：

房屋构筑物评估总体增值原因为人工费及部分材料价格上涨。其中构筑物增值原因为：（1）室外绿化及道路的账面价值体现在房屋建筑物（飞行培训楼、公寓楼及客舱乘务楼）；（2）足球场的账面价值包含在长期待摊费用中。

2、土地评估增值原因：

委估土地属于重庆市两江新区，于2017年取得，取得成本较低，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展及国家对土地供应的调控，至评估时点取得成本增加，致使评估增值。

3、机器设备增值原因：

核心设备为飞行训练用模拟机，国内无替代产品，经询价该类设备价格上涨（包括汇率增长因素）导致评估增值。

4、其他无形资产增值原因：

其他无形资产主要是A320模拟机数据包增值所致，经询价该类数据包行业内为增值趋势。

（二）收益法评估前后相关指标-主要指标历史情况与预测数据对比

经收益法评估，华夏教育股东全部权益价值为60,442.60万元，较账面净资产45,532.62万元增值14,909.98万元，增值率32.75%。

主要指标历史情况如下：

金额单位：万元

华夏教育目前主要从事飞行模拟机训练、客舱训练、安保培训、维修培训，后续还将开展真火实训工作。

行业内模拟机日利用小时的平均水平为16-18小时，2023年华夏教育的CRJ900系列模拟机训练时长接近极限时长，A320系列模拟机训练时长略低于CRJ900系列模拟机。因此，预测期CRJ900模拟机训练时长维持2023年水平，A320模拟机训练时长在预测期稳定小幅增长，至稳定期达到行业稍好水平一一17小时/天。预测期模拟机培训单价按2020-2023年平均单价确认。飞行训练收入中含部分无法按机型分类的收入，如ACPC等理论与上机培训结合的收入，由于历史期分布不均衡，本次按历史期平均数作为预测期其他飞行训练收入。

华夏教育基地近期无扩张计划，公司后续基本维持目前的规模，故客舱训练、安保培训的培训人次按历史期平均人次确定，预测期培训单价按2020-2023年平均单价计。由于近年维修人员执照训练的机构激增，且许多高等院校毕业生“带照”毕业，维修培训行业竞争激烈、需求减少，2023年维修培训人次整体下降，且后续将基本保持现有训练人次，单价基本保持2023年水平。

真火实训项目于2023年11月建成并正式投入运营（2023年6-10月有少量试运营收入）。其主要面向西南地区消防员、机组人员等开展真实火灾模拟训练，本次评估根据企业市场调查情况、真火实训盈利预测说明等资料，确定预测期各年训练人数，并了解到真火实训单价较为稳定，短期内无调价计划，故在此基础上对真火实训收入进行预测。

除训练收入外，华夏教育还辅有培训配套服务收入、商品销售收入、租赁收入。租赁收入主要为场地租赁收入、设备租赁收入，其中，自2021年起华夏云翼与华夏教育开展A320模拟机、ARJ21客舱水上训练相关的合作，在2022年该项收入逐步稳定，故预测期租赁收入按2022年租赁收入水平进行预测；对于培训配套服务收入、商品销售收入等，因其主要受培训收入的影响，本次评估参照企业历史期各项业务收入占训练业务收入的比例，按照销售收入百分比法进行测算。

未来年度的营业收入预测结果如下：

金额单位：万元

综上，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，这些资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。且被评估单位经营能力较强，具有较好的发展前景和较强盈利能力，收入呈平稳并小幅增长趋势，故收益法评估增值。

Ⅳ、不同评估方法结论的差异及说明

（一）不同评估方法的评估结果

1、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，华夏教育总资产账面价值为63,396.44万元，评估价值为72,593.45万元，增值额为9,197.01万元，增值率为14.51%；总负债账面价值为17,863.82万元，评估价值为17,863.82万元，无增减值；净资产账面价值为45,532.62万元，评估价值为54,729.63万元，增值额为9,197.01万元，增值率为20.20%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

2、收益法评估结果

经收益法评估，华夏教育股东全部权益价值为60,442.60万元，较账面净资产45,532.62万元增值14,909.98万元，增值率32.75%。

（二）不同评估方法结论的差异及说明

本次运用收益法对企业股东全部权益价值评估，评估结果为人民币60,442.60万元，运用资产基础法对企业股东全部权益价值评估，评估结果为人民币54,729.63万元，两者之间的差额为5,712.97万元，相差10.44%，两种方法测算的结果存在差异的原因大致如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响，在两种不同核算途径下产生不一致结果应属正常。

Ⅴ、最终评估结论的合理性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司资产价值进行了评估，并最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而这些资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，就本项目而言，被评估企业的各类培训资质、飞行训练中心合格证、教员飞行经验等，均会对经营现金流产生重大影响。

华夏教育专注于民航特业人员资质训练，具有良好的发展前景和较强盈利能力，收益法结果从华夏教育的未来获利角度考虑，反映了华夏教育拥有的运营能力、客户资源、企业资质等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的为华夏教育股权转让，本次评估最终选用收益法的评估结论作为最终评估结论比较合理。

本次交易以标的公司经评估的股东全部权益的评估价值60,442.60万元为参考基准，经双方协商确定本次股权转让的交易对价为60,442.60万元。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（股权出让方）：华夏航空股份有限公司

乙方（股权受让方）：华夏云翼国际教育科技有限公司

经双方协商，就上述股权转让达成如下协议，以资共同遵照履行。

（一）股权转让

1.甲乙双方协商一致，甲方向乙方转让其持有的标的公司100%的股权。本次股权转让前由甲方持有标的公司100%的股权，股权转让后由乙方持有标的公司100%的股权。

2.甲方向乙方转让股权的同时，其拥有的根据《公司法》及公司章程的规定附属于股权的其它权益将一并转让。

3.本协议签署时，双方应当向对方提交各自的股东（大）会对本协议签署的审批文件。

（二）转让交割

1.甲乙双方均同意以《华夏航空股份有限公司拟协议转让华夏航空教育科技产业有限公司股权涉及华夏航空教育科技产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：天兴评报字[2023]第1463号）的评估基准日确定股权交易基准日，即股权交易基准日定为2023年9月30日。本次股权转让的交割日以股权转让工商变更登记办理完成的日期为准。自股权交易基准日至交割日为本协议的过渡期。

2.甲乙双方均同意以《华夏航空教育科技产业有限公司审计报告及财务报表（2021年01月01日至2023年09月30日止）》（编号：信会师报字[2023]第ZK10447号）《华夏航空股份有限公司拟协议转让华夏航空教育科技产业有限公司股权涉及华夏航空教育科技产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1463号）为基础，经协商确认本次标的公司股权的股权转让价款为人民币604,426,000.00元（大写：陆亿零肆佰肆拾贰万陆仟元整）。

3.双方同意，按照如下约定支付股权转让款：

（1）第一期转让款：本协议生效后30个工作日内，乙方将第一期股权转让款支付到甲方指定的账户，共计人民币308,257,260.00元（大写：叁亿零捌佰贰拾伍万柒仟贰佰陆拾元整）。

甲方在收到上述股权转让款后，须完成下列事项：

①甲方将标的公司100%股权转让给乙方并在标的公司注册所在地市场监督管理局完成变更登记，以市场监督管理局出具变更登记完成回执书日期为变更完成日。

②甲方根据乙方要求完成标的公司经营管理权交接：包括但不限于标的公司签署的合同原件、财务账目、会计资料、印章、营业执照、税务等登记证照或其他乙方认为应交接的文件。

（2）第二期转让款：乙方在甲方完成3（1）条所列全部事项后、2024年12月31日之前（孰晚）将第二期股权转让款支付到甲方指定的账户，共计人民币296,168,740.00元（大写：贰亿玖仟陆佰壹拾陆万捌仟柒佰肆拾元整）。

4.本次股权转让在办理审批机关审批、产权交割、工商变更登记及其他手续所产生的登记、交割费用以及因本次股权转让所发生的税费，均由双方各自按照法律规定或相关政府机关、产权交易机构的规定承担。

5.双方同意在本次股权转让办理审批、产权交割、工商变更登记过程中，根据法律法规及相关政府部门的要求，提交有关证明材料，签署有关决议，填写并签署有关表格、文件或给予其他形式的配合和协助。

6.甲乙双方确认：过渡期损益全部由甲方承担和享有。乙方在甲方完成3（1）条所列全部事项后、2024年12月31日之前（孰晚）将过渡期损益支付到甲方指定的账户。

（三）甲方的义务

1.甲方确保合法持有本协议约定转让的股权并有权依据本协议将持有标的公司的股权转让给乙方。

2.甲方负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保乙方获得本协议项下转让的股权。

3.甲方提供的有关文件和资料是真实、准确、合法有效的。

（四）乙方的义务

1.乙方保证及时、全面地提供与股权转让相关资料、文件以办理有关报批、备案和转让过户登记手续。

2.乙方按照本协议约定及时支付股权转让款。

3.乙方确保已获得所必要的授权、权力或权利签署本协议以及安排本协议项下的股权转让交易。乙方确保提供的有关资料和文件是真实、准确、合法有效的。

4.乙方已知悉并完全了解标的公司目前（以本合同签订日为准）注册资本及实缴情况。

（五）协议解除

1.发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议。

（1）双方未获得有关政府主管机关的批准或同意；

（2）本协议签署后至有关报批、备案和转让过户登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

（六）违约责任

任何一方出现违反本协议规定条款的行为，致使本次股权转让部分或全部无法履行，或者造成另一方损失的，违约方需进行赔偿。

（七）适用法律和争议解决

1.本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

2.本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任一方可以向原告方所在地人民法院提起诉讼。

（八）协议生效及其他

1.本协议需经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后生效。本协议一式陆份，双方各执壹份，另四份为办理有关登记手续所用，每份协议具有同等法律效力。

2.本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。

3.双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而成为一份完整反映双方共识的协议。本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面协议方能生效。

六、涉及出售资产及关联交易的其它安排

本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；本次交易完成后，公司与各关联方不存在同业竞争关系；公司与华夏云翼、华夏教育各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年03月至本公告披露日（即连续十二个月内），公司与华夏云翼（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生（含本次关联交易金额）的各类关联交易的总金额为63,144.27万元。

八、公司与标的公司已签订正在履行的合同

本次出售华夏教育后，华夏教育将成为公司关联法人，截至本公告披露日，公司与华夏教育已签订且正在履行的合同主要如下：

九、关联交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的及必要性

本次关联交易系基于公司整体战略发展的需要，本次出售华夏教育有利于公司更好地聚焦主营业务，提升公司资产周转效率，符合公司的长期战略规划。本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。本次交易对方华夏云翼具有良好的信用资质，有较强的履约能力，转让款回收风险较小。

本次交易所得款项，将主要用于公司主营业务生产经营，促进公司主营业务发展。

2、关联交易对公司的影响

本次出售华夏教育的股权，符合公司整体发展战略及经营发展的需要。本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。本次关联交易对公司的独立性不会造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。

十、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2024年02月07日召开第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事仇锐先生召集并主持。公司三位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。会议审核意见如下：

公司拟将持有的子公司华夏教育100%股权出售给华夏云翼，转让价格为60,442.60万元，上述关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是因公司整体战略发展的需要而发生，本次交易价格是公司与华夏云翼按照华夏教育经审计评估后的价格协商确定的，定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。本次资产出售，有利于提升公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合公司相关规定，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

4、交易双方拟签署的《股权转让协议》；

5、《审计报告》；

6、《资产评估报告》；

7、《上市公司关联交易情况概述表》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司董事会

2024年02月29日

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