北京三夫户外用品股份有限公司 关于前次募集资金使用情况 专项报告的公告

（上接B98版）

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

以下假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底实施完毕（该完成时间仅为估计，仅用于计算于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深交所审核通过且中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、公司总股本以本次向特定对象发行前157,587,486股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为18,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限为19,169,329股，本次发行完成后，公司总股本将达到176,756,815股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

7、根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-3,317.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,931.02万元。

假设公司2023年经营成果按照以下三种情况测算：

（1）假设公司经营情况未出现改善，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；

（2）假设公司经营情况改善，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年减亏50%；

（3）假设公司经营情况大幅改善，2023年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；

8、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响；

9、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响；

10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的可行性和必要性

本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于支持公司业务发展，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施提升公司的经营业绩，保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。采取的具体措施如下：

（一）落实公司发展战略，增强公司盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。

（二）加强募集资金管理和使用，保障募集资金使用规范

公司已根据公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定了《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了未来公司利润分配的具体条件及分配形式等。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

公司将严格执行分红政策，保障公司股东依法享有投资收益的权利。

六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺：

“1、本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；

2、本人将切实履行填补即期回报的相关措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京三夫户外用品股份有限公司

董事会

二〇二三年五月五日

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-035

北京三夫户外用品股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第 7号》及相关规定，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]173号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票12,218,843股，每股发行价人民币为15.81元/股，应募集资金总额为人民币19,317.99万元，扣除与发行有关的费用718.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为18,599.41万元。该募集资金已于2021年9月27日划入公司募集资金专户，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证、并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年10月，公司与北京银行双秀支行及信达证券签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800050032522。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年3月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

注1：截至2023年3月31日，上述账户状态正常。

注2：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异85.63万元，系发行费用。

三、 前次募集资金的使用情况

本公司承诺投资项目为X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目。截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金8,218.78万元，前次募集资金使用及结存情况如下：

注：上表数据计算差异源自数据四舍五入。

（一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次非公开发行募集资金总额为人民币19,317.99万元，扣除与发行有关的费用718.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为18,599.41万元，截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

注：差异金额不包含利息收入和购买理财产品取得的投资收益。

（三） 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币941.42万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了容诚专字[2021]100Z0361号《关于北京三夫户外用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年10月26日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。2022年10月24日，公司将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,500万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2022年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。

截至2023年3月31日，公司使用非公开发行募集资金4,500万元用于暂时补充流动资金。目前此部分临时补充流动资金尚未到期。

（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币11,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将进行现金管理金额归还至募集资金专用账户。具体现金管理明细如下：

2023年1月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币6,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。

截至2023年3月31日，公司使用非公开发行募集资金用于进行现金管理金额为6,000万元。

截至2023年3月31日，公司使用非公开发行募集资金用于进行现金管理情况如下：

（六） 募集资金投资项目内部结构调整情况

受宏观经济及行业波动的影响，公司暂时无法进行厂房建设、装修及设备购置。经公司慎重考虑，若厂房建成后，可能导致一定期限内停工停产，对公司募投项目的投建及运营、X-BIONIC 品牌的推广及运营都会产生巨大的压力。在滑雪产业、全民健身等政策支持下并结合户外产业的发展状况，公司亟需聚焦资源，发挥 X-BIONIC 黑科技功能性产品优势，通过有力的品牌营销传播，快速占领市场份额，提高募集资金使用效率，为股东带来良好的经济效益。因此，公司结合自有品牌 ANEMAQEN、SANFO PLUS 等运营经验，对 X-BIONIC 产品将暂时采用产品生产外包，即委外加工的方式生产，公司将聚焦于品牌及产品推广，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。

2022年6月22日, 公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计10,911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3,195.70万元用于X-BIONIC品牌市场推广、7,415.86万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。

本期结构调整不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的变更。

（七） 尚未使用的前次募集资金情况

公司前次募集资金净额为18,599.41万元，截至2023年3月31日，累计已使用募集资金金额为8,218.78万元，尚未使用的前次募集资金结余金额为10,380.63万元，占前次募集资金净额的55.81%，前次募集资金尚未使用主要系募投项目未完工，剩余未使用的前次募集资金将按计划投入募投项目。

（八） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（九） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2023年3月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更实施地点、实施主体、实施方式等募集资金用途变更的事项。

（十） 前次募集资金结余和结余募集资金使用情况说明

截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，不存在前次募集资金结余和结余募集资金使用情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：

1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京三夫户外用品股份有限公司

董事会

二〇二三年五月五日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司

金额单位：人民币万元

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司

金额单位：人民币万元

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-036

北京三夫户外用品股份有限公司

关于2022年度股东大会增加临时提案

暨召开2022年度股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会通知的议案》，具体内容详见公司2023年4月28日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-023）。

2023年5月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于北京三夫户外用品股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年5月5日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-026）、《第四届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-027）。

2023年5月4日，公司董事会收到控股股东张恒先生以书面形式提交的《关于提请北京三夫户外用品股份有限公司增加2022年度股东大会临时提案的提案函》，本着提高决策效率的原则，张恒先生提请将公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过的需股东大会审议的议案以临时提案的形式提交公司2022年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

截至本公告发布日，公司控股股东张恒先生持有公司32,676,248股股份，占公司股份总数的20.74%。张恒先生具有提出临时提案的法定资格，其临时提案内容属于股东大会职权范围，且增加临时提案的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交2022年度股东大会审议。

除增加上述议案外，公司公告的《关于召开2022年度股东大会的通知公告》中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变更。现将公司2022年度股东大会补充通知公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2022年度股东大会

2、 股东大会的召集人：公司董事会

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月25日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2023年5月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日上午09:15～09:25、09:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年5月25日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、 会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、 会议的股权登记日：2023年5月18日（星期四）

7、 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

2023年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件3）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼公司三层会议室

二、 会议审议事项

1.提案名称

表一：本次股东大会提案编码示例表：

2. 上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月28日、2023年5月5日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

3. 本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

5. 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、 会议登记等事项

1、 登记时间：2023年5月19日（星期五）上午09:30-11:30；下午13:30-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、 登记地点：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部

3、 登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2023年5月19日（星期五）16:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部，邮编：100192（信封请注明“股东大会”字样）。

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件到会场办理登记手续。

4、 会议联系方式：

会务联系人：牛晓敏 电话：010-87409280 电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com

联系地址：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部

5、 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件1）。

五、 备查文件

1、 公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、 公司第四届董事会第二十三次会议决议；

3、 公司第四届监事会第十七次会议决议；

4、 公司第四届监事会第十八次会议决议；

5、 其他备查文件。

六、 参加网络投票的具体操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）、授权委托书（附件3）的格式附后。

特此公告。

北京三夫户外用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码为“362780”，投票简称为“三夫投票”。

2、 填报表决意见或选举票数：

本次股东大会不涉及累计投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2023年5月25日的交易时间，即：上午09:15-09:25、09:30-11:30和13:00-15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午09:15，结束时间为2023年5月25日下午15：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北京三夫户外用品股份有限公司

2022年度股东大会参会股东登记表

注：本表复印有效

附件3：

北京三夫户外用品股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

北京三夫户外用品股份有限公司：

本人（本公司）作为北京三夫户外用品股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席2023年5月25日召开的北京三夫户外用品股份有限公司2022年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

备注：

1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

2、 如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-037

北京三夫户外用品股份有限公司

关于公司、实际控制人及全资子公司为

江苏三夫户外用品有限公司向银行申请

授信额度提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》，因全资子公司江苏三夫户外用品有限公司（以下简称“江苏三夫”）日常经营需要，拟向中国银行股份有限公司宿迁分行（以下简称“中国银行宿迁分行”）申请银行授信额度1,000万元，授信期限一年。公司就上述授信事项为江苏三夫提供连带责任保证担保，担保额度为700万元；公司全资子公司北京融合置信商业管理有限公司以其自有房产昌平区陈家营西路1号院5号楼-1层-101为江苏三夫的上述授信事项向中国银行宿迁分行提供抵押担保；公司实际控制人张恒先生及其配偶就上述授信事项向中国银行宿迁分行提供连带责任保证担保。实际控制人张恒先生及其配偶就该担保事项不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。最终授信额度及协议具体内容以最终签署的相关协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，实际控制人张恒先生为公司的关联方，因此本次提供担保事项构成关联交易。公司关联董事张恒先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易议案发表了独立意见。本次担保暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、被担保方情况

1、 被担保方名称：江苏三夫户外用品有限公司

2、 统一社会信用代码：91321311MA20JHX784

3、 住所：江苏省宿迁市宿豫区宿迁电子商务产业园物流园2号仓二楼

4、 法定代表人：孙雷

5、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、 注册资本：6,000万元

7、 成立日期：2019年12月05日

8、 经营范围：户外用品的设计、生产、加工、销售;文化用品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金交电、日用品、预包装食品、图书、期刊销售(含网上销售):计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，提供劳务服务；服装加工、销售；组织文化艺术交流活动(营业性演出除外)；组织体育活动；会议会展服务；运动会组织、策划；国内旅游及入境旅游、出境旅游服务；旅游信息咨询服务；票务代理；企业形象策划；商务信息咨询；仓储服务(除危化品)。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；货物进出口；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；消毒剂销售(不含危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、 与公司的关系：公司全资子公司

10、 是否为失信被执行人：否

11、 最近一年及一期的主要财务指标：

单位：元

三、 关联方基本情况

张恒，中国国籍，身份证号码：11010819701129****，现任公司董事长兼总经理，截至本公告披露日，直接持有公司32,676,248股股份，占公司总股本的20.74%，系公司实际控制人、控股股东，为公司关联自然人。张恒先生不是失信被执行人。

四、 担保协议的主要内容

1、 担保方式：连带责任担保、抵押担保。

2、 担保范围：借款人向借款银行申请的本金及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等。

3、 担保金额及期限：1,000万元；期限为3年。

4、 目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由公司、张恒先生与银行共同协议确定。

五、 交易目的及对上市公司的影响

公司实际控制人张恒先生为子公司向银行申请授信额度提供无偿担保事项，体现了对公司全资子公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

六、 董事会意见

经审核，董事会认为：公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，是为满足全资子公司日常经营及业务发展需要，增强其经营效率和盈利能力，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

七、 独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，是基于全资子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。审议程序符合深圳证券交易所的相关制度和规定。因此，同意公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司已批准的对外担保总余额为28,445万元，占公司最近一期经审计净资产比例的43.65%；公司及控股子公司实际已发生担保余额16,450万元，公司对合并报表外的其他单位提供的担保余额为20,495万元，占公司最近一期经审计净资产比例的31.45%；公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

九、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日，公司与实际控制人张恒先生已批准各类关联交易的总金额为5,000万元，实际已发生各类关联交易的总金额为4,000万元（不含本次关联交易）。

十、 备查文件

1、 第四届董事会第二十三次会议决议

2、 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

北京三夫户外用品股份有限公司

董事会

二〇二三年五月五日

本版导读

• 北京三夫户外用品股份有限公司 关于前次募集资金使用情况 专项报告的公告 2023-05-05