金浦钛业股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

及募集资金存放与使用情况等事项进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审核，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进公司规范运作。现将公司监事会2023年度的主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开了9次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。各次监事会召开情况具体如下：

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二、参加股东大会情况

2023年度，公司共计7次股东大会，监事会成员均列席或出席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、重大事项信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。

三、监事会对公司2023年度有关事项的意见

监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，通过列席会议、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司2023年度的工作严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规进行运作，公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善，工作认真负责，经营决策科学合理，未发现公司董事、经理执行职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况及审核定期报告情况

公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况稳健；监事会审核了公司定期报告并对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，良好地执行了《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。

3、对公司2023年度内部控制评价报告的意见

监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了较为健全的内部控制体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，整体来说公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告整体上真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

公司对内部控制的自我评价报告整体上真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

4、公司收购、出售资产情况

为更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，2023年度公司完成子公司南京金浦商业保理有限公司100%股权与南京金浦环东新材料有限公司100%股权的置换、子公司购置金浦东悦时代广场房产并完成资产交割。除前述情况外，公司不存在其他收购、出售资产的情况。

5、关联方资金占用、担保情况、对外担保情况

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发生对关联方担保的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

2023年度，除为公司下属合营公司提供担保，公司不存在其他对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形，且任一时点的担保余额均未超过股东大会审议通过的担保额度。

6、关联交易情况

公司2023年度发生的关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，交易定价公允合理，未对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、公司利润分配情况

公司2022年度及2023年度未进行利润分配，审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

8、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

9、公司信息披露工作情况

公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

四、2024年度监事会工作展望

2024年，监事会将继续严格执行法律法规及公司制度的有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关会议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与公司财务报表及中介机构的审计工作，跟踪审核并向股东大会报告。2024年度，监事会将持续完善监督职责，积极有序开展其他各项监督工作，充分发挥企业内部监督力量的作用，与监事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。

金浦钛业股份有限公司

监事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2024－040

金浦钛业股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司2023年度可供分配利润情况

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-160,665,072.37元，母公司2023年实现净利润为-8,688,222.07元，截止报告期末，在提取10%法定盈余公积后，合并报表滚存未分配利润为602,450,901元，本年度母公司可分配利润为188,957,810.15元。

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，综合考虑公司发展战略，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

二、2023年度拟不进行利润分配的原因

（一）不进行利润分配的原因

根据公司《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》，公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》及公司《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》现金分红的条件，同时考虑到公司正在推进10万吨新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，为保障公司正常生产经营及投资等资金需求，并从公司长远发展战略、风险抵御能力及股东利益等方面出发，公司2023年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。

（二）公司未分配利润的用途及使用计划

公司2023年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营及发展需要。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

三、董事会意见

董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2023年度亏损，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、独立董事专门会议意见

独立董事认为：公司董事会拟定的《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》等规定和要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事一致同意2023年度不进行利润分配，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司2023年度拟不进行利润分配，是基于公司经营发展需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年度不进行利润分配。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

金浦钛业股份有限公司

董事会

二○二四年四月二十六日

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2024－041

金浦钛业股份有限公司

2024年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年本公司及控股子公司拟发生的提供产品原料运输及仓储中转业务服务、物业服务费、酒店会务住宿等日常关联交易总金额不超过4,668.46万元。关联董事郭彦君回避表决。本交易需提交股东大会审议，关联股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

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注：2023年4月，南京金浦英萨合成橡胶有限公司完成资产置换，成为金浦钛业下属合营公司，不属于《股票上市规则》规定的关联方范围。资产置换完成前，金浦英萨与上市公司实际发生的关联交易金额为6,174,727.55元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）金浦投资控股集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：许友祥

注册资本：65,000万元

注册地址：南京市鼓楼区马台街99号

主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

金浦集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

金浦集团为本公司控股股东，公司与其签订框架协议，由其下属公司实际履约。

（二）江苏钟山新材料有限公司（以下简称“钟山新材料”）

1、基本情况

法定代表人：马巧林

注册资本：2000万元

注册地址：南京江北新区丰华路158号

主营业务：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物农药技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新型催化材料及助剂销售；科技推广和应用服务；技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生态环境材料制造；日用化学产品制造；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

钟山新材料是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司生产经营情况正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。

（三）金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材料”）

1、基本情况

法定代表人：李友松

注册资本：14,664.8793万元

注册地址：南京市六合区大厂（化学工业园区）大纬东路188号

主营业务：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

金浦新材料是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司生产经营情况正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。

（四）浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“古纤道绿色纤维”）

1、基本情况

法定代表人：徐跃林

注册资本：78,000万元

注册地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道望海路18号2幢

主营业务：无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2021年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

古纤道绿色纤维是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司生产经营正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。

（五）南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“利德东方”）

1、基本情况

法定代表人：许春兰

注册资本：20,000万元

注册地址：南京市六合经济开发区宁六路581号

主营业务：汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

利德东方是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司生产经营正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。

（六）福建钟山化工有限公司（以下简称“福建钟化”）

1、基本情况

法定代表人：黎松

注册资本：22,000万元

注册地址：福建省泉州市泉港区石化工业园区南山片区B区1号

主营业务：表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多元醇新材料项目类产品（不含危险化学品）的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

福建钟化是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司生产经营情况正常，不存在履约能力障碍，本公司与其合作，坏账风险较小。

（七）宜兴金浦酒店管理有限公司（以下简称“宜兴金浦酒店”）

1、基本情况

法定代表人：许友祥

注册资本：12,000万元

注册地址：宜兴市宜城街道人民南路3号

主营业务：酒店管理；餐饮服务；住宿、游泳池、棋牌、婚庆、酒吧、洗浴、理发服务；卷烟、雪茄烟零售；会议服务；汽车租赁；票务代理（除火车客票）；停车场服务；洗衣服务；保健按摩服务；食品（按许可证所列范围和方式经营）销售；日用百货的零售；利用自有资金对旅游项目、酒店项目进行投资；旅游项目开发、运营管理；旅游信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发经营。以下限分支机构经营：歌舞厅、卡拉OK服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

宜兴金浦酒店是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司经营正常，不存在履约能力障碍。

（八）黄山金浦东邑酒店有限公司（以下简称“黄山金浦酒店”）

1、基本情况

法定代表人：许友祥

注册资本：9,726万元

注册地址：安徽省黄山市黄山区汤口镇汤川路128号

主营业务：住宿，餐饮服务；KTV；足浴服务；卷烟零售；预包装食品、旅游纪念品零售；会务接待（不含行政许可项目）；旅游咨询服务；酒店自有设施设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

黄山金浦酒店是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司经营正常，不存在履约能力障碍。

（九）南京金浦东悦商业管理有限公司（以下简称“东悦商管”）

1、基本情况

法定代表人：许友祥

注册资本：300万元

注册地址：南京鼓楼区马台街99号海德商厦

主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；商务代理代办服务；个人商务服务；会议及展览服务；停车场服务；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

东悦商管是公司实际控制人郭金东次女郭彦彤实际控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

3、履约能力分析

该公司经营正常，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司与关联方之间发生的交易是出于日常经营管理的实际需要，交易审批程序合法。交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照协议执行。日常关联交易具体协议要待实际发生时签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大业务渠道，均为生产经营所必须，具有持续性。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事专门会议意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的2023年度所发生的日常关联交易及预计2024年发生的日常关联交易情况进行了审核，认为：公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所需，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司全体独立董事同意将该项议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、第八届董事会独立董事第七次专门会议决议；

4、关联交易概述表；

5、日常关联交易的协议书或意向书。

特此公告。

金浦钛业股份有限公司

董事会

二○二四年四月二十六日

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2024－042

金浦钛业股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、追溯调整的原因