证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-011

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018年年度、2019年年度、2020年年度、2021年年度、2022年年度财务报表进行追溯调整。

2、本次会计差错更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。

浙江方正电机股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2024年2月23日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。具体如下：

一、重大会计差错的原因

2023年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字01120230019号）：因涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案调查。

2024年2月4日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]6号）：对方正电机责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对牟健（财务总监兼董事会秘书）给予警告，并处以130万元罚款；对牛铭奎（董事长、总经理、时任副总经理）给予警告，并处以80万元罚款。

2024年2月4日，方正电机及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]15号）：对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正的行政监管措施，对张敏（时任实际控制人、董事长、总经理）、牛铭奎（董事长、总经理、时任副总经理）、牟健（财务总监兼董事会秘书）、顾一峰（时任董事长）、冯融（时任董事长）、徐华月（时任财务总监）分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

经中国证券监督管理委员会浙江监管局查明，公司存在以下违规行为：

1、对“三包费”的会计估计不合理

2015年以来，公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称“广西三立”）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称“广西玉柴”）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。

2、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组

2015年，公司收购上海海能100%股权，形成商誉8.28亿元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越南方正”）原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。

3、非经营性资金占用未披露

2017年至2020年，公司原实际控制人张敏分别占用公司资金2,000万元、13,392万元、3,250万元、1,290万元；2018年至2022年，公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司（以下简称“上海聚颉”）、上海正缘机电科技有限公司（以下简称“上海正缘”）等以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元。方正电机未披露上述非经营性资金占用及归还情况。

4、关联交易未披露

2017年至2019年，公司未披露与上海聚颉发生的关联交易1,150万元、4,357.20万元、1,305万元；2019年至2021年，未披露与上海正缘发生的关联交易105万元、525万元、210万元。

公司收到《立案告知书》后，就相关问题进行了积极自查，并已于2023年8月14日对自查发现问题进行会计差错更正并公告（公告编号：2023-097），公司已对“三包费”会计估计、上海海能商誉减值、原实际控制人张敏资金占用等进行了会计差错更正。

公司收到立案调查结果后，董事会高度重视，组织了相关人员对上述调查结果的违规行为重新梳理，在梳理过程中，发现了公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员的资金占用，以及部分未披露的关联交易，现补充进行会计差错更正。

二、具体的会计处理及影响金额

1、“三包费”的会计差错更正

广西三立在2018年11月之前系上海海能子公司和客户，股权转让后系公司关联方和客户，上海海能部分产品通过广西三立销售给公司的主要客户广西玉柴。根据上海海能、广西三立与广西玉柴销售合同中的质量约定，产品质量保证期限为三年或八万公里。上海海能、广西三立销售给广西玉柴的产品，在广西玉柴装机并销售给整车厂，整车厂销售给终端客户后，如果终端客户因为产品质量问题发生维修、更换等情形，并由此产生相应费用，广西玉柴会相应向上海海能、广西三立提出索赔。因客户提出索赔后，尚有申诉减免、确认，再最终开具索赔发票的过程，因此在产品销售、产品质量出现问题、索赔费用入账之间存在时间差。

基于上述原因，以及权责发生制原则，上海海能已从2018年开始按照年销售额的一定比例计提质量索赔费用，但从实际情况来看，该计提比例存在偏低的情况。按照2015年一2022年期间整体的索赔费用率在各年之间计提，对上海海能及公司合并财务报表影响如下：

单位：万元

上述事项，公司已于2023年8月进行会计差错更正并公告。

2、上海海能商誉减值的会计差错更正

公司于2015年收购上海海能并形成商誉，上海海能主要生产汽车发动机控制器及相关产品。2019年公司将原属于母公司的全资子公司越南方正（注：该公司主要经营家用缝纫机电机业务）股权转让给上海海能，上海海能自2019年7月起将越南方正纳入财务报表合并范围。

在2019年至2022年商誉减值测试时，公司确定的资产组均包含上海海能合并报表范围内所有公司，由此扩大了商誉相关资产组范围。同时，商誉减值测试时，应当相应考虑前述以前年度质量索赔费用调整导致的对预测销售费用的影响。

根据2018年至2022年各年末商誉减值测试评估报告相关数据，考虑资产组变化及销售费用预测调整后，公司重新测算上海海能2018年至2022年各年末商誉减值情况如下：

单位：万元

上述事项，公司已于2023年8月进行会计差错更正并公告。

3、非经营性资金占用的会计差错更正

（1）张敏资金占用

2017年至2020年，公司原实际控制人张敏以支付开发费方式、通过公司供应商划转资金形式实际形成对公司资金占用，分别占用公司资金2,000万元、13,392万元、3,250万元、1,290万元，其中：2018年占用1,250万元，公司账面予以资本化计入无形资产，相关会计处理不当，公司已于2023年8月进行会计差错更正并公告；2018年占用2,357万元于2019年归还，账面计入预付账款/应付账款，相关会计处理不当，公司于本次补充进行差错更正；2020年占用1,290万元于2021年归还，实际系张敏通过公司向供应商开具的商业承兑汇票质押进行的资金占用，账面未进行会计处理，公司于本次补充进行差错更正。

上述事项，公司2023年8月会计差错更正情况如下：

1）对1,250万元原计入无形资产及摊销金额调整

单位：万元

2）对1,250万元资金占用金额调整计入其他应收款，并按照同期银行贷款利率计提利息费用

单位：万元

注：张敏已于2023年7月4日归还上述资金及利息。

上述事项，公司本次会计差错更正情况如下：

1）对2,357万元原计入预付账款/应付账款金额调整

单位：万元

2）对1,290万元商业承兑汇票调整

单位：万元

3）对期间资金占用金额调整计入其他应收款，并按照同期银行贷款利率计提利息费用

单位：万元

注：1,290万元系张敏将公司开具给供应商的商业承兑汇票，向银行质押取得的资金，银行已扣除利息向供应商发放贷款，故不计算资金占用利息。

4）对张敏非经营性资金占用的补充披露

单位：万元

2018年度，公司与张敏发生资金拆借利息242.25万元。截至2018年12月31日，尚未支付利息242.25万元。

2019年度，公司与张敏发生资金拆借利息116.23万元。截至2019年12月31日，尚未支付利息358.48万元。

2020年度，公司与张敏发生资金拆借利息61万元。截至2020年12月31日，尚未支付利息419.48万元。

2021年度，本公司与张敏发生资金拆借利息61.34万元。截至2021年12月31日，尚未支付利息480.83万元。

2022年度，本公司与张敏发生资金拆借利息51.45万元。截至2022年12月31日，尚未支付利息532.28万元。

（2）牛铭奎及其研发团队资金占用

2018年至2022年，公司董事长牛铭奎及其研发团队通过关联方上海聚颉（关键管理人员施加重大影响的公司）、上海正缘（关键管理人员施加重大影响的公司）等以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元，累计1,714.64万元。公司账面计入无形资产或研发费用，相关会计处理不当。

上述资金占用金额系按牛铭奎及其研发团队实际获取资金时间计算，与公司向上海聚颉、上海正缘支付存在时间差。公司按照向上海聚颉、上海正缘支付时间，补充对上述1,714.64万元资金占用的会计差错更正情况如下：

1）对1,714.64万元原计入无形资产、研发费用等相关金额调整

单位：万元

2）对1,714.64万元原计入无形资产的相关摊销金额调整

单位：万元

3）对1,714.64万元资金占用金额调整计入其他应收款，并按照同期银行贷款利率计提利息费用

单位：万元

4）对无形资产原值、研发费用调整与资金占用本金调整的时间性差异，调整“其他应收款一上海聚颉、上海正缘”

单位：万元

5）对牛铭奎及其研发团队非经营性资金占用的补充披露

单位：万元

2018年度，公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息0.27万元。截至2018年12月31日，尚未支付利息0.27万元。

2019年度，公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息24.77万元。截至2019年12月31日，尚未支付利息25.04万元。

2020年度，公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息41.67万元。截至2020年12月31日，尚未支付利息66.71元。

2021年度，本公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息65.38万元。截至2021年12月31日，尚未支付利息132.09万元。

2022年度，本公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息70.25万元。截至2022年12月31日，尚未支付利息202.34万元。

4、关联交易披露更正

2017年至2019年，公司与上海聚颉（关键管理人员施加重大影响的公司）、上海正缘（关键管理人员施加重大影响的公司）发生的关联交易，应补充披露如下：

单位：万元

2019年至2021年，公司与上海正缘（关键管理人员施加重大影响的公司）发生的关联交易，应补充披露如下：

单位：万元

三、对财务状况和经营成果的影响

1、2023年8月的会计差错更正影响

2023年8月14日，公司已对“三包费”会计估计、上海海能商誉减值、原实际控制人张敏资金占用等进行了会计差错更正并公告（公告编号：2023-097）。

上述会计差错更正后，对公司2018一2022年年末净资产的累计影响金额如下：

单位：万元

上述会计差错更正后，对公司2018一2022年度净利润及相关项目的影响金额如下：

单位：万元

2、本次会计差错更正影响

本次会计差错更正，对公司2018一2022年年末净资产的累计影响金额如下：

单位：万元

对公司2018一2022年度净利润及相关项目的影响金额如下：

单位：万元

3、合计会计差错更正影响

2023年8月会计差错更正及本次会计差错更正，对公司2018一2022年年末净资产的累计影响金额如下：

单位：万元

对公司2018一2022年度净利润及相关项目的影响金额如下：

单位：万元

4、公司采用追溯重述法对上述会计差错进行更正，影响合并财务报表项目及金额如下：

（1）对2018年度合并财务报表的影响

1）资产负债表

2）利润表

（2）对2019年度合并财务报表的影响

1）资产负债表

2）利润表

（3）对2020年度合并财务报表的影响

1）资产负债表

2）利润表

（4）对2021年度合并财务报表的影响

1）资产负债表

2）利润表

（5）对2022年度合并财务报表的影响

1）资产负债表

2）利润表

四、公司董事会审计委员会、董事会、监事会及会计师事务所意见

(一)董事会审计委员会意见

本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号一一会计政 策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体委员同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

(二)董事会意见

董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、 会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。

(三)监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正符合《会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

(四)会计师事务所意见

公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)就本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于浙江方正电机股份有限公司前期重大会计差错更正的专项报告》(致同专字（2024）第332A000675号)，认为公司对前期会计差错更正说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

五、备查文件

1、第八届董事会审计委员会第四次会议决议

2、公司第八届董事会第十三次会议决议;

3、公司第八届监事会第十四次会议决议;

4、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江方正电机股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

二○二四年二月二十七日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-012

浙江方正电机股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2024年2月20日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2024年2月23日上午10:00以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，经全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知时限。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长牛铭奎先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

一、审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、 会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。

本议案无需提交公司股东大会审议。

本事项经公司第八届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。

二、审议通过了《关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》

《关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2024年2月27日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-013

浙江方正电机股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2024年2月20日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2024年2月23日上午10：30分以现场和通讯相结合的方式，在公司行政楼一楼会议室召开，经全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知时限。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

公司本次会计差错更正符合《会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。

二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》

《关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司监事会

2024年2月27日

本版导读

• 浙江方正电机股份有限公司 关于前期会计差错更正及追溯调整的 公告 2024-02-28