上市公司市值管理14条新指引！财务须知多个重大变化

这是继2014年市值管理首次被写入资本市场顶层设计文件后，再度发布的专门针对市值管理的重要文件。

上周五晚，证监会发布正式版本《 上市公司监管指引第10号——市值管理》（简称： 市值管理14条）。 整体来看，包括四大方面：

• 一是明确市值管理的定义；

• 二是明确相关主体的责任义务；

• 三是明确主要指数成份股公司和长期破净公司的特殊要求；

• 四是明确禁止事项。

《指引》明确，上市公司可以结合自身情况，综合运用7种方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量：

• 一是并购重组；

• 二是股权激励、员工持股计划；

• 三是现金分红；

• 四是投资者关系管理；

• 五是信息披露；

• 六是股份回购；

• 七是其他合法合规的方式。

《指引》明确，市值管理是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

此番正式版本具有多项变化，对于上市公司而言整体“松绑”。具体来看，“ 松绑”主要体现为三大类：

类别一：适度放宽长期破净公司估值提升计划等相关要求；

一方面， 对于长期破净公司的估值提升计划要求放宽，此前要求估值提升计划内容需要包括目标、期限及具体措施；如今仅要求明确、具体、可执行。

另一方面，对于长期破净公司，征求意见稿要求全部长期破净公司在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明， 正式版本将业绩说明会需要进行专项说明的上市公司范围压缩至“市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司”。

类别二：上市公司股份回购安排由“必做题”调整为“选做题”；

针对股份回购，征求意见稿要求董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要， 推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的计划安排。

正式版本则在此项规定前添加“鼓励”二字，这意味着上市公司明确股份回购安排由强制执行调整为灵活选择；与此同时，正式版本将股份回购安排内容由“计划安排”调整为“机制安排”。

类别三：增加上市公司股价异动处理的灵活性。

此类“松绑”调整最多，集中在三个方面：

首先， 对于上市公司市场表现明显偏离上市公司价值的，正式版本去掉“依规发布股价异动公告”的要求，仅要求其审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

其次，对于上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断的， 征求意见稿要求董事长召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，正式版本删除此要求。

再者，对于各类媒体报道和 市场传闻可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，对上市公司的要求适当放宽。

在征求意见稿中，发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会均为上市公司应有回应方式， 正式版本则仅将发布澄清公告作为必备项，官方声明、召开新闻发布会是否进行可由企业自主选择。

此类情况在“松绑”的同时也新增要求， 要求董秘及时向董事会报告。

值得注意的是，正式版本“市值管理14条”在“松绑”的同时， 对于上市公司的个别要求进一步“收紧”，典型如对于主要指数成份股公司新增要求，要求其 经董事会审议后披露市值管理制度制定情况。

《指引》明确要求，明确 董事会、董事长、董秘和股东责任义务。

• 一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。

• 二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。

• 三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。

• 四是控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。《指引》要求，上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。

此外，对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识， 不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。

• 一是操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者。

• 二是通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序。

• 三是对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺。

• 四是未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应6实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则。

• 五是直接或间接披露涉密项目信息。

• 六是其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。

值得一提的是，证券交易所对股价偏离构成异常波动有明确的量化披露标准，对所有原因造成的股价异动均适用， “市值管理指引”无需单独再作披露规定（单独要求），相关内容删除既是避免实操过程中的误解，也是避免规则重复。

征求意见版与正式版对比如下：

来源| 首席财务官

编辑| 林娥