境内企业赴港上市股权结构类型之一——H股

境内企业赴港上市已成为重要的融资渠道，也是主要的资本市场业务类型，特别是在中美竞争的大背景下，也有不少赴美上市企业纷纷转战港股市场。工欲善其事必先利其器，方达团队通过上千个案例研读，并结合丰富的实务经验，整理出干货满满的“港股IPO笔记”，系统全面梳理港股IPO涉及的重点问题，助力境内企业开启港股IPO的第一步。我们将陆续推出系列文章，专题剖析境内企业赴港上市有关的股权结构类型、重组路径以及每一行业类别的主要法律关注点，与您一同探究港股IPO。

香港上市公司的股权结构类型主要包括五种：H股、小红筹、大红筹、外资权益控股、不涉及中国大陆权益。结合近三年港股主板上市公司招股书的披露，该等港股主板上市公司的股权结构及其占比统计情况如下：

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我们后续将以问答形式详细拆解香港上市公司的前四种股权结构类型，并深入解密以下九种常见的境内企业红筹上市重组路径：

本篇将首先介绍境内企业赴港上市第一种主要的股权结构类型，即h股上市方式。尤其是在H股全流通政策推行后，采用H股架构赴港上市的境内企业越来越多。以下将总结和分享H股上市方式的常见问题：

什么是H股上市

所谓H股上市，是指在中国境内注册的股份有限公司发行H股并在香港上市的方式。在香港上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份称为“H股”。

H股上市的常见结构是什么

上市公司注册在中国境内，直接在香港联交所发行H股并上市，上市后公司的股东包括境内股东、境外公众股东和境外非公众股东。H股上市公司的股权结构示意图如下：

哪些境内企业可以采用H股方式上市

境内企业作为发行人可以直接在香港联交所发行H股的前提是满足中国境内外商投资准入政策，即可以采用H股方式上市的境内企业主营业务中通常不应包含外商投资禁止或限制领域，如包含限制领域，则应满足相关法律规定的外商投资比例要求并取得必要的资质许可。

为什么选择H股方式上市

第一，采用H股架构的境内企业在境外上市后，通常可以直接申请A股IPO，相比较境外上市红筹企业回归A股而言，具有更强的可操作性。以前这类企业的境内股东所持公司股份无法在香港证券市场自由流通，外资股东所持公司股份转为可流通的“H股”也需经中国证监会审批，股份流通性受到较大限制，一定程度上影响了境内企业选择H股上市的热情。但是，2019年底H股“全流通”全面推行后，H股全流通越来越容易。

第二，与境内上市相比，香港上市门槛低，没有名额限制，无需排队，没有外汇进出风险，是境内企业打造境外资本平台的首要选择。尤其是针对未盈利的生物科技公司、物业管理公司等企业，香港联交所已经形成非常成熟的板块，方便境内企业赴港上市融资。

第三，A股IPO审核标准相较H股上市而言更为严格，尤其是“股东穿透核查”、“银行账户流水核查”、“现场检查”等措施实施后，很多境内企业均选择先进行H股上市，再择机申请A股IPO。

多少境内企业采用H股上市方式

经统计近三年港股主板上市公司的股权结构类型，其中：

• 2019年度港股主板公开招股书且已经成功上市的公司为151家，其中采用H股上市方式的公司14家，占比9%；
• 2020年度港股主板公开招股书且已经成功上市的公司为129家，其中采用H股上市方式的公司15家，占比12%；
• 2021年度（截至2021年9月30日）港股主板公开刊登招股书的公司为265家，其中采用H股上市方式的公司62家，占比23%。

根据以上统计情况，可以明显看出采用H股方式赴港上市的境内企业越来越多。

H股上市需履行哪些政府审批程序

• 境内企业H股方式赴港上市前需先向中国证监会提交申请文件。如材料齐备，中国证监会将出具正式受理函，即“小路条”；
• 获得中国证监会“小路条”后，境内企业向香港联交所正式报送A1文件，申请于香港联交所发行H股并上市；
• 证监会审核后，如果认为境内企业满足各项要求且相关整改措施到位（如涉及）后，会出具正式的H股发行批复，即“大路条”；
• 在获得中国证监会“大路条”后，香港联交所会安排境内企业上市聆讯。通过聆讯，境内企业即可启动正式发行、路演和上市工作；
• 境内企业应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，到其注册所在地外汇局办理境外上市登记。境内企业凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。

中国证监会审核H股上市项目的

主要关注点有哪些

目前，中国证监会审核H股上市项目主要适用的法律法规及政策规定包括：《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》（2019年版）等。

根据上述法律法规、政策规定以及2021年以来中国证监会国际部对59家企业境外上市出具的反馈意见，中国证监会国际部审核过程中，主要关注以下方面的问题：

H股上市情形下股份锁定期的要求是什么

根据《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》（2019年版）的规定，发行人境内原股东及直接或间接持股的董监高，未来成为H股上市公司股东后对其间接持有对应的H股股票存在1年的限售期。此为H股上市的锁定期要求，如果境内企业后续申请A股上市，仍应遵循A股上市监管规则中的锁定期要求。