金财互联控股股份有限公司 关于回复深圳证券交易所关于2021年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对金财互联控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第234号）（以下简称“《问询函》”），公司已按要求对相关问题逐项进行了认真落实，现将有关情况回复如下：

问题1:

年报显示，（1）2021年2月9日，江苏东润金财投资管理有限公司（以下简称“东润金财”）与上海湾区科技发展有限公司（以下简称“湾区发展”）签订了《股份转让协议》，约定东润金财将其所持公司89,218,191股无限售流通股股票（占公司总股本的11.45%）转让给湾区发展；《股份转让协议》签订同日，湾区发展与公司股东徐正军签订了《表决权委托协议》，约定徐正军将其所持公司116,026,656股股份（占公司总股本的14.89%）对应的表决权委托给湾区发展行使；上述协议转让的过户登记手续已于2021年4月9日全部完成，湾区发展在公司拥有表决权的股份数量合计为205,244,847股，占公司总股本的26.34%，湾区发展成为公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军成为公司的共同实际控制人；（2）2022年1月5日，湾区发展将持有的公司89,218,191股股份返还至东润金财名下；2022年1月6日，徐正军与湾区发展解除《表决权委托协议》；（3）截至年报披露日，东润金财持有公司13.45%的股权，为公司第一大股东，公司无控股股东，无实际控制人；企业最终控制方是谢力、徐正军。

请上市公司：（1）结合2021年2月至今你公司股东的持股比例、实际支配表决权比例、能够决定公司董事会任选成员人数等，详细论述2021年2月至今你公司各阶段控股股东、实际控制人认定的合规性、合理性，是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条的规定；（2）说明年度报告第182页所述“本公司无控股股东，无实际控制人”与“本企业最终控制方是谢力、徐正军”的具体原因，是否存在前后矛盾的情形；（3）请对你公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定的内容进行全面核查，说明是否存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形，如是，请予以更正；（4）说明2021年2月至今你公司上述权益变动中，东润金财、湾区发展、谢力、徐正军及其他相关股东是否存在违反买卖股份、权益变动及信息披露相关规定与承诺，及《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条等相关规定的情形。

请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（1）结合2021年2月至今你公司股东的持股比例、实际支配表决权比例、能够决定公司董事会任选成员人数等，详细论述2021年2月至今你公司各阶段控股股东、实际控制人认定的合规性、合理性，是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条的规定

公司回复：

1.1、2021年2月至2021年4月8日期间，公司控股股东为东润金财，实际控制人为朱文明

1.1.1、公司股东持股情况

2021年2月至2021年4月8日期间，公司未发生重大股份权属变动（以股份过户登记为准）。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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上述前十大股东中，东润金财与朱文明为一致行动人关系，除此之外，不存在其他一致行动关系。

朱文明持有东润金财57.25%的股权，系东润金财实际控制人。

1.1.2、董事会成员及提名情况

2021年2月至2021年4月8日期间，公司第五届董事会成员情况如下：

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根据《公司章程》第八十三条，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。侯选董事提名的方式和程序如下：非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，董事会经征求被提名人意见、对其任职资格进行审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

根据上述董事会成员组成及提名情况，公司的7名董事均由董事会提名。

1.1.3、控股股东、实际控制人的认定

因公司股权结构分散，东润金财和朱文明作为一致行动人合计持有的公司有表决权股份占公司总股本27.36%，远高于第二大股东的持股比例（14.89%），能够对公司股东大会决议产生重大影响。因此，认定公司在此阶段的控股股东为东润金财、实际控制人为朱文明，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条的规定。

1.2、2021年4月9日至2022年1月4日期间，公司控股股东为湾区发展，实际控制人为谢力、徐正军

1.2.1、公司股东持股情况

1.2.1.1、湾区发展成为实际控制公司表决权第一大股东

2021年2月9日，东润金财与湾区发展签订了《股份转让协议》，约定东润金财将其所持公司89,218,191股无限售流通股股票（占公司总股本11.45%）转让给湾区发展，本次协议转让的过户登记手续已于2021年4月9日完成；《股份转让协议》签订同日，湾区发展与公司股东徐正军签订了《表决权委托协议》，约定徐正军将其所持公司116,026,656股股份（占公司总股本14.89%）对应的表决权委托给湾区发展行使，委托期限为湾区发展成为公司股东之日起五年，委托期限内，湾区发展系徐正军委托股份唯一、排他的受托方。

上述权益变动后，湾区发展实际控制公司有表决权的股份数量合计为205,244,847股，占公司总股本26.34%。根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年4月9日，公司前十大股东情况如下：

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2021年6月16日，徐正军质押给广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的本公司股票因触发协议约定的逾期条款，其所持本公司779.1980万股股票被广发证券以集中竞价交易方式处置，导致其被动减持（减持比例1%），由此，2021年6月16日至2022年1月4日期间，湾区发展实际控制的公司有表决权的股份比例减少了1%，为25.34%。但始终为实际控制公司表决权比例第一的股东。

1.2.1.2、湾区发展实际控制人

截至2021年4月9日，湾区发展的股权结构如下：

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2020年11月10日，王金珂与谢力签署《表决权委托协议》，约定自协议生效之日起，王金珂将其拥有的申东投资控股集团（深圳）有限公司（以下简称“申东集团”）50%股权对应的表决权委托给谢力行使。申东集团的实际控制人为谢力。

2021年2月9日，徐正军与申东投资控股有限公司（以下简称“申东投资”）签署《一致行动协议》，约定自协议生效之日起五年内，双方同意作为上海益东科技有限公司（以下简称“益东科技”）股东期间，在行使《公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利时以及决定公司日常经营管理事项，充分友好协商，采取一致行动并保持一致意见。因此，徐正军与谢力为益东科技共同控制人。

2021年4月9日至2022年1月4日期间，申东投资、申东集团的股权结构未发生过变化；湾区发展股东发生过变更，但益东科技作为湾区发展控股股东的地位没有发生变化。截至2022年1月4日，益东科技持有湾区发展51%的股权，湾区发展在2022年1月4日的股权结构如下：

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因此，2021年4月9日至2022年1月4日期间，湾区发展实际控制人为谢力和徐正军。

1.2.2、董事会成员及提名情况

2021年4月至2022年1月4日期间，公司第五届董事会成员情况如下：

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根据上述董事会成员组成及提名情况，公司的7名董事均由董事会提名。

1.2.3、公司控股股东、实际控制人的认定

鉴于公司股权结构较为分散，湾区发展实际控制公司有表决权的股份占公司总股本26.34%（2021年6月16日后为25.34%），远高于公司其他股东的持股比例和拥有表决权股份的比例，能够对公司股东大会决议产生重大影响，故认定公司的控股股东为湾区发展、实际控制人为谢力、徐正军，符合《收购管理办法》第八十四条的规定。

信达证券股份有限公司对公司本次权益变动情况进行了核查，并于2021年2月9日发表了《关于金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

1.3、2022年1月5日至今，公司无控股股东和实际控制人

1.3.1、公司股东持股情况

2021年12月22日，盐城市中级人民法院作出《民事调解书》（（2021）苏09民初1062号），裁定解除湾区发展与东润金财于2021年2月9日签署的《股份转让协议》及其补充协议，双方终止履行合同权利义务。故原控制权转让交易被撤销。根据盐城市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）苏09执548号之一），经盐城市中级人民法院裁定，将湾区发展持有的金财互联89,218,191股股份返还过户至东润金财名下。2022年1月5日，已完成上述股份司法扣划的过户登记手续。

鉴于湾区发展不再是公司控股股东，根据《表决权委托协议》之约定，徐正军与湾区发展于2022年1月6日签署了《关于解除〈表决权委托协议〉之协议》，双方同意，2021年2月9日签署的《表决权委托协议》自2022年1月6日起自动予以解除；协议解除后，双方不再享有《表决权委托协议》约定的其他各项权利，不再履行《表决权委托协议》约定的各项义务。

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年1月10日，公司前十大股东情况如下：

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公司前十大股东中，朱文明与东润金财为一致行动人关系，朱文明持有东润金财57.25%股权，为东润金财实际控制人，朱文明实际控制金财互联19.94%股份。除此之外，公司前十大股东中不存在其他一致行动关系。

2022年1月5日至今，公司主要股东的持股比例均较低且较为接近，股权结构分散。

1.3.2、董事会成员及提名情况

2022年1月至今，公司第五届董事会成员情况如下：

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根据上述董事会成员组成及提名情况，公司现任的7名董事均由董事会提名。

1.3.3、控股股东、实际控制人的认定

公司不存在持有上市公司股份超过50%以上或可以实际支配公司30%以上股份表决权的股东；公司股权结构分散，主要股东的持股比例均较低且较为接近，不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响；公司现任董事均由董事会提名，任何单一股东均无法通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，不满足《收购管理办法》第八十四条的规定，故公司无控股股东、实际控制人。

2022年1月11日，国浩律师（南京）事务所对本次权益变动进行了核查，并发表了《关于金财互联控股股份有限公司控股股东及实际控制人认定之法律意见书》。

1.4、结论

综上所述，2021年2月至今，公司各阶段控股股东、实际控制人认定具有合规性、合理性，符合《收购管理办法》第八十四条的规定。

律师核查意见：

经审查，本所律师认为，2021年2月至今公司各阶段控股股东、实际控制人的认定合理合规，符合《收购管理办法》第八十四条的规定。

（2）说明年度报告第182页所述“本公司无控股股东，无实际控制人”与“本企业最终控制方是谢力、徐正军”的具体原因，是否存在前后矛盾的情形

公司回复：

公司2021年年度报告第79页至第193页所披露的内容为公司2021年度财务报告，财务报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日止。在2021年年度报告期末即2021年12月31日，公司的最终控制方为谢力和徐正军。在2021年年度报告披露日即2022年4月29日，湾区发展已将其持有的金财互联全部股份过户返还给了东润金财，公司此时无控股股东、实际控制人。具体在填报年报系统时情况如下：

根据深交所年报填报系统，公司2021年年度报告第182页“本企业的母公司情况”中分为三部分：母公司名称等基本情况、母公司情况的说明、本企业最终控制方。

在填报第一部分“母公司名称等基本情况”时，公司填列报告期末（2021年12月31日）的情况，与年报第72页“股东和实际控制人情况”保持一致，因此填列了母公司为“上海湾区科技发展有限公司”及其基本情况；而后在第二部分“本企业的母公司情况的说明”中，公司简要阐述了报告期后（2022年1月至年报披露日）控股股东、实际控制人变化的过程，并写明公司最新（2022年1月）的控制权状态为“本公司无控股股东，无实际控制人”；在填列第三部分“本企业最终控制方”时，与第一部分“母公司名称等基本情况”相呼应，即“本企业最终控制方是谢力、徐正军”。

年报第182页关于控股股东及实际控制人的不同表述，主要是因为年报报告期末（2021年12月31日）至年报披露日（2022年4月29日）之间公司控制权状态发生了变更，系根据不同的披露时点而作出，年报第182页所述的“本企业最终控制方是谢力、徐正军”应为截至报告期末，即2021年12月31日公司的控制权状态，不存在前后矛盾的情形。

现将年报第182页关于本企业最终控制方的描述完善如下：本企业截止2021年12月31日的最终控制方是谢力、徐正军。

律师核查意见：

经核查，本所律师认为，由于年度报告报告期末至年度报告披露日之间公司控制权状态发生了变更，关于公司控股股东及实际控制人的不同表述系根据不同的披露时间点而作出，年度报告第182页所述的“本企业最终控制方是谢力、徐正军”为截至2021年12月31日公司控制权状态，表述虽不严谨，但不存在前后矛盾的情形。

（3）请对你公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定的内容进行全面核查，说明是否存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形，如是，请予以更正

公司回复：

2021年2月至今，涉及公司控股股东、实际控制人认定的年报及临时公告如下：

3.1、就2021年2月东润金财拟将其持有的上市公司11.45%股份转让予湾区发展事宜，公司作出如下关于控股股东、实际控制人认定的相关公告：

3.1.1、公司于2021年2月3日披露了《关于股东筹划控制权变更事项暨停牌公告》（公告编号：2021-004）；

3.1.2、公司于2021年2月10日披露了《关于筹划公司控制权变更的进展暨股票复牌的公告》（公告编号：2021-006）、《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-007）、《详式权益变动报告书》、《信达证券股份有限公司关于金财互联详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

3.1.3、公司于2021年4月12日披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2021-017）等。

3.2、就2022年1月湾区发展将其持有的公司11.45%股份返还过户予东润金财事宜，公司作出如下关于控股股东、实际控制人认定的相关公告：

3.2.1、公司于2021年12月24日披露了《关于控股股东股份转让事项进展暨股东权益拟发生变动的提示性公告》（公告编号：2021-066）；

3.2.2、公司于2022年1月8日披露了《关于控制权变更撤销暨披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2022-003）及《详式权益变动报告书》；

3.2.3、公司于2022年4月29日披露了《2021年年度报告》，披露了公司控股股东、实际控制人在报告期内以及年报披露日之前的变化情况。

经全面核查公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定情况的信息披露内容，公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定的实质内容不存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形。

律师核查意见：

经对上述公告核查，本所律师认为，上述公告中关于控股股东、实际控制人认定的实质内容不存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形。

（4）说明2021年2月至今你公司上述权益变动中，东润金财、湾区发展、谢力、徐正军及其他相关股东是否存在违反买卖股份、权益变动及信息披露相关规定与承诺，及《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条等相关规定的情形

公司回复：

2021年2月至今，公司相关股东买卖公司股份情况如下：

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在上述权益变动中，与公司控制权相关的权益变动如下：

4.1、2021年2月9日，湾区发展与东润金财签订《股份转让协议》，约定东润金财将其所持上市公司89,218,191股无限售流通股股票（占上市公司总股本的11.45%）转让给湾区发展；与此同时，湾区发展与徐正军签订《表决权委托协议》，约定徐正军将其所持上市公司116,026,656股股份（占上市公司总股本的14.89%）对应的表决权委托给湾区发展行使。同日，湾区发展和徐正军承诺在本次权益变动完成后的12个月内不转让本次权益变动中所涉及的股份。2021年4月9日，本次协议转让的过户登记手续完成，湾区发展成为公司控股股东，徐正军与谢力共同成为公司实际控制人。

4.2、2022年1月5日，湾区发展持有的上市公司11.45%股份通过司法划转返还至东润金财。2022年1月6日，徐正军与湾区发展解除《表决权委托协议》，上市公司控制权发生变更，徐正军、谢力不再为上市公司的实际控制人。

另外，2021年6月16日，徐正军因其股票质押式回购业务违约被广发证券以集中竞价交易方式处置7,791,980股，占公司总股本1%。根据深圳证券交易所等监管部门出具的监管函件，徐正军所持公司的该部分股份被动减持情形不符合信息披露相关规定及《收购管理办法》第七十四条的相关规定。

律师核查意见：

根据公司提供的资料、上市公司公告、相关方出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，除2021年6月徐正军所持公司部分股份因被动减持而收到监管部门监管函件之外，截至本法律意见书出具日，上市公司就与公司股份相关的权益变动已及时进行信息披露。

问题2：

年报显示，（1）报告期内，你公司实现电子税务营业收入26,076.39万元，实现毛利率-9.17%；（2）报告期内，子公司方欣科技有限公司实现净利润-28,229.04万元。

请上市公司：（1）结合成本构成等，说明毛利率为负的具体原因、是否与同行业公司存在重大差异；（2）结合方欣科技有限公司历史财务数据、业务开展情况、市场竞争、营业收入、毛利率水平、期间费用等情况，说明其亏损的原因、持续经营能力是否存在不确定性。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）结合成本构成等，说明毛利率为负的具体原因、是否与同行业公司存在重大差异

1.1、电子税务业务的项目成本构成

按照业务分类，公司电子税务业务主要由产品及开发服务、技术服务、系统集成三类业务构成。成本构成主要为直接成本及间接成本两大类。其中直接成本包括项目实施的人力成本、设备采购和服务外包成本、其他直接费用；间接成本主要为需要分摊的固定资产折旧和无形资产摊销。各业务类别收入、成本构成及对应毛利率如下表所示：

单位：万元

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注：其他直接费用主要是为项目实施报销的差旅费

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1.2、电子税务业务毛利率为负的主要原因

由上表可见，在未分摊折旧与摊销前，公司电子税务各业务类型毛利率均为正，但由于产品及开发服务和技术服务需分摊的间接成本较大，导致该两种业务类型毛利率为负，从而导致电子税务业务毛利率为负。

1.2.1、收入方面

2020年开始，公司电子税务业务收入出现了一定程度的下滑，2021年电子税务业务收入比2020年小幅下滑2.92%，在业务层面的原因如下：

1.2.1.1、2018年按照党中央、国务院关于国税地税征管体制改革的决策部署，省级和省级以下国税地税机构进行了合并，间接导致公司电子税务业务板块的客户对象减半，而实际产品、交付、技术支持等投入仍需保持。2019年原国税和原地税的单边信息系统陆续完成了合并改造或重建，导致2020年开始电子税务业务板块收入大幅减少，并延续至今。

1.2.1.2、金税四期工程的正式启动，标志着税务信息化进入了新一轮的集中统建，原本由省级税务机关负责的相关信息化建设项目的预算均受到了控制，不少信息化项目被暂停、暂缓甚至直接取消，由此导致电子税务的原有业务范围收入下滑。

1.2.2、成本方面

2020年公司电子税务业务成本下降幅度低于收入下降幅度，但2021年在收入略有下降的情况下成本较2020年增加5.62%，导致毛利率出现下滑。成本较高的原因如下：

1.2.2.1、2021年度，折旧及摊销形成的间接成本合计为5,382.48万元，主要系公司为保证电子税务产品的竞争力、先进性，提前在技术层面做了深入研究和储备，前期研发形成的软件著作权，按直线法进行摊销产生的。该部分摊销在成本性质上属于固定成本，不随收入的变化而变化，在前述国家政策导致宏观环境变化、引起收入下滑的情况下，大幅拉低了业务毛利率。该项间接成本占本年营业收入的20.65%，将毛利率由11.48%直接拉低至-9.17%，是本年毛利率为负的主要原因。

1.2.2.2、在直接成本里，人力成本既有变动成本也有固定成本，对毛利率波动影响较大；采购和外包成本、其他直接费用大部分为变动成本，随收入变化而变化，对毛利率波动影响较小。2021年电子税务业务人力成本1.02亿元，较2020年增加3,368万元，主要原因为：a）2020年度由于疫情原因国家出台了社保公积金减免政策，2021年该政策取消，导致2021年社保公积金较2020年增加约1,400万元；b）2021年方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）进行人员结构调整，有超过160名研发人员转岗技术支持和运维服务人员，导致成本中的工资大幅增加。

1.3、同行业公司的毛利率比较

公司电子税务由产品及开发服务、技术服务及系统集成等业务构成，各业务特点不同，毛利率波动也不同，故以下按产品及开发服务、技术服务、系统集成等板块的毛利率与同行业可比公司进行毛利率比较分析。

1.3.1、产品开发服务同行业可比公司毛利率比较

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公司产品及开发服务业务毛利率低于同行业公司，主要是受前述间接成本较高的影响。剔除折旧摊销影响后的毛利率略低于同行业公司毛利率，主要是由于公司技术人员（含产品研发、驻场开发、定制实施、技术支持、运维服务等）较多，但收入受前述国家政策影响尚未恢复至正常水平，人员开工率不足导致的。

由于产品及开发服务业务并非标准化产品，各公司提供的产品及开发服务均有较大差异，本公司提供的产品及开发服务的毛利率随着价格协商、宏观经济及公司的成本规模等因素而变化，不同项目间也会存在差异，故毛利率与同行业之间略有差异是合理的。

1.3.2、技术服务同行业可比公司毛利率比较

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剔除折旧摊销影响后，本公司技术服务业务毛利率与同行业公司差异不大。

1.3.3、系统集成同行业可比公司毛利率比较

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由上表可见，系统集成业务同行可比公司2021年度的平均毛利率为11.13%。本公司的系统集成业务毛利率10.44%，略低于行业均值，系本公司2021年度系统集成业务项目中硬件占比较高，因此毛利率略偏低。

（2）结合方欣科技有限公司历史财务数据、业务开展情况、市场竞争、营业收入、毛利率水平、期间费用等情况，说明其亏损的原因、持续经营能力是否存在不确定性

就方欣科技单体报表亏损、持续经营能力情况，具体说明如下：

2.1、历史财务数据

方欣科技近三年的财务数据，包括营业收入、毛利率水平、期间费用及净利润如下：

单位：万元

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由上表可见，方欣科技2020年度营业收入由于前述国家政策变化的影响出现了较大幅度的下滑，2021年虽有所回升，但与2019年相比仍下滑超过30%。2019年至2021年，需要分摊的间接成本分别为3,069.80万元、6,782.77万元、8,525.45万元，逐年增大，导致近两年毛利率为负数，进而导致近两年方欣科技出现亏损的情况。

2.2、业务开展及市场竞争情况

方欣科技以推进“构建财税数字化产业生态圈”的战略目标，通过推进会计核算和财务管理智能化，打造数字化时代下智慧财税服务平台。业务版图总体按照主营业务、战略业务、种子业务的发展策略有序推进，关于业务开展、市场竞争等情况介绍如下：

2.2.1、主营业务情况说明

电子税务板块业务属于方欣科技主营业务，包括产品及开发服务、技术服务、系统集成等。近两年方欣科技电子税务业务收入分别为20,517.35万元和20,207.29万元，电子税务业务已经趋于稳定。

市场竞争方面，公司在电子税务业务的核心竞争力主要体现在市场积累和产品积累，其中：市场积累方面，电子税务板块相关解决方案已经覆盖全国20+省份近2000+万企业用户，其中2/3市场已经稳定服务5年以上；产品积累方面，作为拳头产品的智慧电子税务局也已经覆盖全国10+个省份，产品成熟度和品牌接受度均领先于行业竞品。

营业收入方面，电子税务板块的收入受政策环境等的不利影响较为深远，虽然2021年通过开拓新业务、深挖区域等举措减少不利影响，但仍存在小幅下滑，同比下降了1.51%。

毛利率方面，2021年电子税务按直接成本计算毛利率约为6.45%，同比增加2.53%，但仍相对较低。为应对政策环境影响导致的电子税务业务市场空间缩小及收入下降，2021年方欣科技通过开拓以技术支持、运维服务和运营服务等为主的新业务线，其中项目初期在销售、交付、推广等成本均有较大投入，而长期的服务收入需要在项目进入运维期后才能逐步体现，因而影响了2021年的业绩表现。

2.2.2、战略业务情况说明

企业云服务板块业务属于战略发展业务，随着以全面数字化的电子发票为突破口的金税四期不断推进，将带来一系列的制度革新，重构商事之间连接和凭证证据存证，深度改变市场交易方式，进一步促进生产要素自由实时流动，降低制度性交易成本。这将有力促进政府部门、市场主体和其他组织的数字化转型，提升经济社会运行效率，对经济社会数字化有着重大推动作用，企业云服务所在的财税市场也将迎来数字化变革与机遇。

市场竞争方面，自2019年3月国家税务总局发布税总发【2019】44号文以来，受相关政策的影响，原有企业云服务面临升级转型为更市场化运营的产品服务模式，市场需要重新布局和开拓，研发、运营投入均有所增加。方欣科技自2020年开始，积极采取应对措施，不断加大投入研发高附加值的增值产品，并持续进行服务投入以维护客群粘性。

营业收入方面，从近几年财务数据可以看出，企业云业务受前述政策变化的影响与公司对经营的调整，近三年营业收入稳步上升。其中2021年企业云服务板块的收入同比增长11.46%。

毛利率方面，2021年企业云服务按直接成本计算毛利率约为13.41%，同比增加11.38%，已经呈现较好上升趋势，表明新产品已经通过市场验证，能为公司带来利润。但是受长期无形资产摊销和固定资产折旧影响，该项业务总毛利率为-18.61%。随着产品在2021年成熟推广，间接成本也将在未来几年逐年降低，毛利率水平将回归正常。

2.2.3、种子业务情况说明

近两年受信息化上收统建、财政预算检索和新冠疫情反复等环境政策影响，电子税务市场受到了在市场空间上减少、在项目来源上削减的双重影响，竞争格局愈发激烈。公司为应对前述竞争格局所带来的长期机遇和短期挑战积极调整经营思路，开拓了征纳互动业务线。在目前短期竞争加剧格局下，为进一步加强市场竞争优势，2021年基于该产品线积极建设有标杆示范性的项目，短期内加大了该业务线定制开发、技术服务的投入规模。

市场竞争方面，征纳互动业务线属于“产品+运营”型业务，在同业内属于较为新型的业务模式，尚缺乏充足的可对比数据。方欣科技经过2021年的建设投入，目前已经覆盖全国近10个省份，可有力增强公司未来在电子税务市场的竞争力。

营业收入与毛利率方面，由于该业务线推广所产生的运营服务收入需要在项目进入运维期后才能体现，因而2021年尚未体现出足够的收入，也拉低了公司毛利率水平；通过2021年种子业务投入所带来的市场空间与产品竞争力，可有效增强基层单位对服务运营需求的粘性，从而保障长期收益的可持续性。

2.3、期间费用情况说明

2020年度和2021年度，方欣科技期间费用分别为12,430.48万元和12,774.16万元，增长2.76%，差异较小。具体情况见下表：

单位：万元

■

2021年度管理费用比2020年度增加557.59万元，主要系支付员工离职补偿金。2021年度研发费用比2020年度减少990.04万元，主要原因系2020年度之前研发项目较多，为满足研发进度要求的同时避免招聘太多短期研发人员，方欣科技将部分非核心功能进行了外包导致2020年度委外研发费用较多。2021年度财务费用比2020年度增加798.93万元，主要原因系借款增加导致利息支出增加。

2.4、方欣科技持续经营能力

2.4.1、2021年经营数据比2020年大幅改善

方欣科技在2021年总体上仍延续了2020所面临的政策环境与疫情反复等经营压力影响，但经营数据上已经呈现扭转局面，主要体现在：2021年营业收入相比2020年稳中有升，同比增长了2.39%，同时经营直接成本也有所下降，同比减少了3.31%。特别是作为战略发展业务的企业云服务收入相比2020年增长了11.46%，经营直接成本也得到了有效控制，同比减少了1.49%，剔除无形资产摊销和固定资产折旧后的毛利率同比增加了11.38%。但为了应对政策环境变化引发的经营调整，2020年及2021年针对新技术储备连续开展了研发投入工作，无形资产摊销费用仍在增加，导致2021年的最终毛利率与2020年基本持平，同比略微增加了0.12%。

2021年方欣科技净利润比2020年增加20,576.90万元，亏损减少了42.16%，利润情况已有较大改善。

2.4.2、业务开展稳中有升

从业务线来看，作为主营业务的电子税务业务收入基本平稳，方欣科技也有较好的竞争优势可保证未来收入的稳定及增长，未来通过进一步加强内部管理即可提升经营效益；作为战略发展业务的企业云服务呈现较好的上升趋势，且直接经营成本并未随着收入提升而增加，体现出线上服务的成本优势，预计未来通过进一步开拓线上销售和线上服务能力，可继续实现低成本增长换取高收入回报；而作为种子业务的征纳互动业务，报告期内主要处于投入阶段，目前也已经形成一定规模的市场占有率，未来通过落实运营服务收入可实现较好的价值回报。

2.4.3、盈利预测情况

根据方欣科技的历史经营情况、目前的业务开展情况和在手订单情况等，公司对方欣科技（单体，不包含子公司）进行了谨慎的盈利预测。根据预测，方欣科技在2023年开始可实现扭亏为盈，考虑资产摊销、折旧影响之后预计可实现盈利，且在期后保持较为稳定的增长。

2.4.4、现金流预测情况

公司综合考虑了方欣科技的历史现金流情况、公司经营计划、已签订合同、投融资规划等，对方欣科技（单体，不包含子公司）进行了谨慎的现金流量预测。根据现金流量预测表，未来5年方欣科技有充足的现金流，且现金流将持续改善。

2.4.5、未来经营策略

2022年，方欣科技将基于2020与2021所形成的研发成果，按照既定主营业务、战略业务、种子业务的发展策略，一方面针对环境变化，做好人力、物力、财力的资源再分配，继续强化内部经营管控与成本管控；另一方面聚焦“金税四期”紧抓商机，依托征纳互动等产研成果对现有市场进行业务深挖；同时推进开放平台运作，面向生态内财税软件厂商、财税服务机构、金融机构等伙伴进行赋能，以确保主营业务在2021年基础上实现稳步经营、战略业务完成全国开拓、种子业务运营孵化。此外，2020年和2021年为调整经营策略所开展的研发投入也基本告一段落，随着无形资产摊销的逐年减少，利润率影响也将逐年减弱，公司总体回归健康可持续经营的正轨。

综上所述，方欣科技经营状况逐渐回升，持续经营能力不存在不确定性。

会计师核查意见：

针对上述问题，我们实施的主要审计程序包括：

1、比较当年度与以前年度不同类别业务的主营业务成本和毛利率，并分析异常情况的原因。

2、比较被审计单位与同行业的毛利率，并分析异常情况的原因。

3、复核人工成本、其他间接成本是否按项目金额进行分摊，并保持分摊标准的一致性。

4、检查外包合同是否与项目对应并匹配，成本归集是否完整。

5、针对主营业务成本中重大调整事项、非常规项目，检查相关原始凭证，评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确。

基于上述审计程序，我们认为（1）公司对毛利率为负的具体原因、与同行业公司毛利率比较的说明符合实际情况，未发现与我们了解的情况存在重大不一致。（2）公司对亏损的原因、持续经营能力不存在不确定性的说明符合实际情况，未发现与我们了解的情况存在重大不一致。

问题3：

年报显示，（1）关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况，本期变动金额中存在“其他”14,687.20万元；（2）其他应收款中前两名为股权收购方1与股权收购方2，余额分别为7,203.00万元、2,200.00万元，未计提坏账准备。

请上市公司：（1）补充说明上述应收账款坏账准备变动金额中“其他”的具体内容；（2）结合其他应收款中上述股权收购款的收款计划、股权收购方的信用及资产情况等，说明未计提坏账准备的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）补充说明上述应收账款坏账准备变动金额中“其他”的具体内容

关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况，本期变动金额中存在“其他”14,687.20万元，系2021年度内有3家原纳入合并范围的子公司因股权转让丧失控制权而不再纳入合并范围，这些公司转出的应收账款坏账准备在“其他”内列示，具体明细如下：

单位：万元

■

（2）结合其他应收款中上述股权收购款的收款计划、股权收购方的信用及资产情况等，说明未计提坏账准备的原因及合理性

2.1、股权收购方1的股权转让情况

股权收购方1为东莞市达谦财税科技有限公司，该应收款为公司转让广东龙达财税服务有限公司（以下简称“广东龙达”）股权形成的。

2.1.1、股权收购款的收款计划

按照广东龙达股权转让协议之规定：东莞市达谦财税科技有限公司（以下简称甲方）以现金14,700万元收购方欣科技有限公司（以下简称乙方）持有的标的公司75%股权。同时约定：于2021年10月31日前，甲方向乙方支付转让对价款的30%共计4,410万元；于2021年11月15日前，甲方向乙方支付转让对价款的21%共计3,087万元；于2022年9月25日前，甲方向乙方支付转让对价款的49%共计7,203万元。合同约定，如果甲方不按照合同约定支付股权款，则从2023年1月1日开始，每延迟支付一天，按照应付未付金额的万分之五支付违约金。

截止问询函回复日，方欣科技已按合同约定收到了51%的转让对价款。不存在已到期未收到的对价款。

2.1.2、股权收购方的信用及资产情况

股权收购方为东莞市达谦财税科技有限公司，公司实控人和最终收购方为林浩钊（持股90%），林浩钊为原广东龙达的创始人。

林浩钊为广东省代理记账行业协会副会长，东莞市企业代理服务行业协会会长，社会地位较高，信用良好。根据天眼查信息显示，林浩钊目前在15家企业担任股东；且据公司了解，林浩钊在深圳和东莞拥有多处房产，个人资产较为雄厚。

2.1.3、本次交易背景

2018年6月，深圳市亦启贸易有限公司（林浩钊持股80%）将所持有的广东龙达75%的股权按照评估价值10,125万元转让给方欣科技。林浩钊继续负责广东龙达的经营管理。近几年，广东龙达的业务扩展较快，主要在代理记账和财税咨询方面有较大的发展，但是在2021年以后，广东龙达的发展放缓。林浩钊出于广东龙达进一步发展的考虑，向方欣科技提出回购股权的提议。公司经审慎评估和磋商后达成了本次交易，经审计和评估后，广东龙达75%的股权估值为14,700万元，并以此确定为交易价格。

交易完成后，广东龙达经营情况稳定，对应股权未出现减值，收购方履约意愿较强；收购方信用及资产状况良好，且已按合同约定按期支付股权转让款，履约能力较强。剩余股权转让款未到收款期，故应收股权转让款未计提坏账准备是合理的。

2.2、股权收购方2的股权转让情况

股权收购方2为广州金慧财税科技有限公司，该应收款为公司转让广州金财数字服务有限公司股权形成的。

2.2.1、股权收购款的收款计划股权支付计划

按照广州金财数字服务有限公司股权转让协议之规定：广州金慧财税科技有限公司（以下简称甲方）以4,590万元收购金财互联数据服务有限公司（以下简称乙方）持有的标的公司51%股权。同时约定：于2021年12月31日前，甲方向乙方支付第一笔转让价款2,390万元；于2022年3月31日前，在完成约定条件前提下，甲方向乙方支付第二笔转让价款600万元；于2022年12月31日前，甲方向乙方支付第三笔转让价款500万元；于2023年12月31日，甲方向乙方支付第四笔转让价款1,100万元。截止问询函回复日，金财互联数据服务有限公司已按合同约定收到了第一笔和第二笔转让价款，共计2,990万元，尚有1,600万元应收股权款，不存在已到期未收到的对价款。

2.2.2、股权收购方的信用及资产情况

广州金慧财税科技有限公司法定代表人为李敏灵，股东为李敏灵和左先勇，实际控制人为李敏灵。广州金慧财税科技有限公司经营范围包括：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询。该公司信用记录良好。

2.2.3、本次交易背景

广州金财数字服务有限公司有中长期价值，但目前仍处于发展期，近几年投入较大，处于亏损状态。为了聚焦主业，用社会资本来推动发展，公司与广东金慧财税科技有限公司进行了接洽。广东金慧财税科技有限公司与方欣科技拟在企业代账业务上进行深度合作，收购广州金财数字服务有限公司51%的股权。

交易完成后，广州金财数字服务有限公司经营情况稳定，对应股权未出现减值。广东金慧财税科技有限公司成为控股股东后对金财数字持续进行了投入，以促进其业务发展，显示出较强的履约意愿。公司仍保留金财数字49%的股权，双方目前合作关系良好。收购方信用及资产状况良好，且已按合同约定按期支付股权转让款，履约能力较强。剩余股权转让款未到收款期，故应收股权转让款未计提坏账准备是合理的。

会计师核查意见：

针对应收账款及其他应收款，我们实施的主要审计程序包括：

1、了解与应收账款及其他应收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2、检查复核单项计提和组合计提坏账准备应收款项坏账计提的合理性。

3、抽取大额往来款项，检查相关支持性文件，期后还款记录、分析判断往来款项的真实性及必要性。

4、对应收账款、其他应收款期末余额选取样本实施函证程序。

5、关注并对其他应收款的期后回款情况进行检查，核实期后回款的真实性。

6、通过公开渠道查询股权收购方的工商信息，并对股权收购方的主要股东进行访谈。

基于上述审计程序，我们认为公司对应收账款坏账准备“其他”的补充说明及对股权收购款未计提坏账准备的原因及合理性的描述符合实际情况，未发现与我们了解的情况存在重大不一致。

问题4：

年报显示，鉴于目前行业监管政策及技术环境的不断变化，募投项目智慧财税服务互联平台项目和企业大数据创新服务平台项目的可行性发生较大变化，公司已终止上述募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

请上市公司补充说明上述募投项目已投入资金的建设内容、后续经营计划、相关资产与负债明细、相关资产是否存在减值情形、是否已计提充分的减值准备。

请会计师对相关资产减值准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）募投项目的建设内容

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2334 号），核准公司非公开发行募集资金投资项目，项目内容除补充标的公司流动资金外，主要围绕“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务平台”两大项目。并于2020年8月25日，对该募集资金投资项目的投资结构进行了局部调整，主要是增加了研发成本投入，并减少了线下网点建设与伙伴用户发展的投入。募投项目已投入资金的建设情况如下：

1.1、智慧财税服务互联平台项目

智慧财税服务互联平台，以构建企业全生命周期服务生态圈为目标，以财税服务为基础，通过整合第三方合作资源，构建财税以外的各类企业服务能力，向注册用户提供一站式全生命周期服务。项目开展的内容主要包括两大部分：1）系统平台建设研发，包括平台研发、软硬件环境建设；2）市场开拓，包括：线下网点建设、合作伙伴用户发展、企业用户发展和市场运营推广。

平台建设层面，围绕财税服务研发了智能感知电子税务局、企微税、飞轮平台、金财管家、金财卫士、金财惠税等系列产品，一方面夯实服务基础，增强线上获客及增值服务的能力，另一方面将内部协作的工作数字化，为后续业务的开展提供保障。前述产品的研发已进入成熟期，经过市场验证具备可推广的基础，后续主要以客户需求驱动，迭代升级为主。

市场开拓层面，随着人工智能、区块链、5G等技术的成熟应用以及外部环境的变化，业务模式也在发生转变，特别是新媒体的传播，培养了客户线上办理业务的习惯；新冠疫情的出现更是起到加速的作用，各行业的服务模式都在由线下转线上，或转为线下线上相结合的方式。公司已应用募投资金建立了线上触达用户的渠道，未来通过线上为主，线下为辅的方式赋能合作伙伴，共同发展企业服务，有效降低相关工作的投入，提升工作效率。

1.2、企业大数据创新服务平台项目

公司所募投建设的企业大数据创新服务平台，以重塑企业数字化竞争力为目标，一方面要有力支撑基于SaaS的财税服务以及后续上线的其他企业服务推广运营；另一方面，要在服务企业用户的过程中，加快数据积累并且通过大数据应用向客户提供更多增值服务，以提升平台用户体验和增强平台核心竞争力。项目开展的内容主要是系统平台研发与实施，包括平台研发、软硬件环境、机房建设及项目实施推广。

随着中国《网络安全法》（2017年6月1日施行）、《信息安全技术网络安全等级保护基本要求2.0》（2019年12月1日施行）、《数据安全法》（2021年9月1日施行）等一系列法律、法规和管理办法的出台，强化监管与隐私保护已经是大数据行业所面临的局面，特别是对财税信息数据保护要求的大幅度提高，加剧了企业财税大数据加工和应用中的不确定性。公司出于谨慎对待企业财税信息数据安全的原则，于2021年3月18日对外披露，终止本项目。终止时，本项目主要已建设成果包括：1）数据中心建设相关工作基本完成；2）购置了大数据、区块链、人工智能、自动机器人（RPA）等基础软件；3）并在此基础上形成了自主产权的核心能力研发和面向行业应用的积累；4）目前数据创新价值及应用推广的工作尚未大规模开展。

（2）后续经营计划

2.1、智慧财税服务互联平台项目

该项目在研发方面包含了面向电子税务板块核心产品的智能感知电子税务局和面向企业云服务的飞轮平台、金财管家、金财卫士、金财惠税等系列产品研发，研发成果均已投产。

其中智能感知电子税务局作为公司主营业务产品线，产品成熟度和品牌接受度均领先于行业竞品。一方面在国家税务总局为落实深化征管体制改革而开展金税四期工程中，积累了丰富的产品，并奠定了技术储备基础；另一方面也为公司在各省围绕电子税务局提供本地化的配套技术开发、运维等服务提供了有力的切入点。未来公司将继续对该主营业务产品线进行迭代优化与升级，一方面提升产品配置能力以降低交付与服务成本，另一方面增强产品功能以提高客单价，为区域业务开拓和提效提供产品依托。

企业云服务方面，目前依托该募投项目所形成的部分产品成果，通过推进会计核算和财务管理智能化，打造数字化时代下智慧财税服务平台，从而为赋能财税软件厂商打通企业上下游实现票财税一体化、实现数字化转型、赋能大中企业助力业财税数字化融合等提供了成熟的产品底座，为推进“构建财税数字化产业生态圈”提供了基础能力。未来公司将对该募投项目所形成的部分成果，结合发票全面数字化改革的时机，围绕数字财税不断变化的业务场景，进行迭代优化，持续保持业内平台优势。

2.2、企业大数据创新服务平台项目

该项目在研发方面主要包含了数据中心建设、软件设备购置及配套的项目实施（含二次开发等），项目终止时应用推广的工作尚未大规模开展，但数据中心与所采购基础软件均已投产。

基于该项目所建立数据中心已经投入使用，目前正在为企业云服务板块的智慧财税服务平台提供一定支撑。采用业界成熟先进的混合云模式运作，即公有云租用加自建数据中心结合的方式提供服务，其中：面向用户服务的应用部署在公有云，数据存储在自建数据中心，两者之间通过专线连通，在保证用户访问便捷的同时可实现数据安全的保障。大数据存储、加工、分析以及应用转移到自建的数据中心提供服务，确保数据安全可控。作为方欣科技这类数字化服务公司，数据中心是核心资产，未来公司将继续基于该数据中心进行云服务保障，并根据用户规模、业务面的增长而追加投资建设，也同时将根据国家对数据安全、信息安全等规范要求进行安全加固。

基于该项目所购置的大数据、区块链、人工智能、虚拟智能机器人等基础软件服务，也已在数据中心部署运行，公司还在相关平台软件的基础上面向行业应用进行了自主研发，并形成了一些知识产权，包括：方欣大数据行为分析软件、方欣税务大数据分析平台、方欣智能算法系统等。目前企业云服务板块的各类应用产品，均不同程度基于前述平台软件提供支撑，包括数据存证、数据交换、大数据加工、智能咨询、数字虚拟机器人等。未来公司将继续围绕企业云服务的业务场景和产品迭代需求，对所购置的平台基础服务及所开发的行业应用进行续费或迭代升级，保障企业服务的运行质量与用户体验。

（3）相关资产及负债明细

3.1、资产情况

截止2021年12月31日，公司在固定资产、无形资产累计投入募集资金项目45,340.79万元，占全部募集资金使用金额的比例为73.21%（募集资金使用总额为61,928.63万元）；各项资产具体投入、摊销，增减变动列示如下：（单位：万元）

3.1.1、 固定资产投入

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3.1.3、 资产合计

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*1 部分无形资产因2021年公司转让方欣下属孙公司广州金财数字服务有限公司51%的股权，该公司不再纳入合并报表范围而转出。

截止2021年12月31日，募集资金投入产生的固定资产明细如下：

单位：万元

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(下转B47版)