证监会辟谣了，那VIE到底啥意思？

近日，

有境外媒体报道，声称中国证监会将禁止 VIE企业在境外上市。

证监会进行了 辟谣，指出相关报道不属实。

VIE全称Variable Interest Entity， 即可变利益实体。

没懂？别慌，

我们来举一个简化的例子。

假设，境内有一家实体公司想要 上市。

然而它不满足国内上市标准，

而且国内对某些特殊行业的外资控制比例也有要求。

但是去海外上市也不是想去就去的，

于是这家公司又想了一个新的办法。

开曼作为 避税天堂，对在此注册的企业不征收所得税和资本利得税，

其实，在开曼设立公司还有 其他原因，比如注册程序简单，法律环境宽松、对公司业务保密性好、外汇出入自由等特点。

所以这家运营实体选择在开曼成立一家公司，作为上市主体。

这就需要你的 上市主体来控制国内的 运营实体。

当然不是，

他们先让上市主体再成立一家 离岸公司，

然后离岸公司在境内成立一家 外商投资企业

（Wholly Foreign Owned Enterprise），

简称 WFOE。

最后WFOE通过 协议控制国内的 运营实体。

WFOE会与运营实体公司签订 一系列协议，对运营实体公司做出 一系列要求，以此来达到对运营实体公司控制的目的。

这感觉就像——

签署的协议包括《股权质押协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权协议》、《贷款协议》等等。

因为WFOE作为 外资公司，其投资境内某些产业是有限制的，不是WFOE想股权控制就能控制的，需要经过 审批。

既然WFOE不能直接控制，那就选择通过VIE模式来进行 协议控制。

因为若没有这家离岸公司，一旦上市主体进行资产重组，就需要 直接处置境内的WFOE资产，而境内WFOE的处置需经过 审批，耗时较长。

若 增加离岸公司，当重组或者改变股权结构时直接转让离岸公司股权即可，无需境内审批， 流程简化。

通过以上VIE结构，上市主体 控制了 国内运营实体，决定了运营实体的利润分配和转移，

这样他们的上市主体就不仅是一张桌子啦，这时候就可以去海外上市啦。

当然，实际情况会比这个复杂。

总之，通过VIE架构，国内运营实体还是实现了海外上市，因此VIE被称为“ 协议控制”模式。

但是，VIE架构也存在诸多法律风险、税务风险、政策风险和信用风险，未来何去何从，让我们拭目以待。

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