什么是VIE架构?

VIE（全称Varieble Interest Entity可变利益实体）即“VIE结构”，也称为“协议控制”，指的是一种合法的商业结构，在这种结构中，投资者虽然没有多数投票权，但却拥有控股权。因此，上市公司有能力指导VIE的重大活动，控制利润和亏损的流动。

我们平时谈到的VIE架构，是境内机构或个人设立境外公司，并通过境外公司持股的外资企业协议控制着境内运营主体，使得境内运营主体的利益可体现在境外公司报表中，从而达到境外公司境外上市、境内运营主体间接上市的目的。

一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

然后，该离岸公司经过一系列投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业，也就是WFOE。WFOE是外商独资企业，用于协议控制境内运营实体。

WFOE与拟上市公司签订一系列协议，拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

VIE架构两大优势

一是税收优势。

VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如新浪在开曼群岛设立公司，可享受免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市;

二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。

通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。