年报季，利润分配怎么做

前言概述

广义的投资回报包括利润分配和资本公积金转增股本两种形式，其中利润分配又包括现金分红和送红股。所谓利润分配，是指将上市公司实现的净利润按照法律法规及《公司章程》规定的分配形式、顺序等在公司和投资者之间进行分配的行为；资本公积金转增股本则是将所有者权益科目中的“资本公积”转为股本，按现有股东的持股比例进行无成本的股本扩增，本质上是所有者权益内部科目之间的调整，而非上市公司的利润分配行为。伴随证监会、交易所于2023年12月对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及相关自律监管规则的修订，以及近期政策层面的持续发声，上市公司“提质增效重回报”的行动方案正如火如荼地展开，推动上市公司增强投资者回报、鼓励现金分红是当前明确的监管导向。鉴于近期上市公司开始着手制定2023年度利润分配方案，信公君对利润分配的方案制定、审议披露程序及其他注意事项做了梳理，供各位董办伙伴参考。

一 利润分配方案的制定

01 什么情形下可以进行利润分配

根据《公司法（2018年修订）》第一百六十六条的规定，公司需要在弥补以前年度亏损和提取公积金后，才可以向股东进行利润分配。简单来说，就是上市公司有钱才能分配，这笔钱体现在资产负债表中的“未分配利润”科目中，即可供分配利润的概念。那么上市公司应该参照合并报表层面还是母公司层面的可供分配利润呢？根据现行监管规则，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

此外，上市公司也应同时考虑《公司章程》中的利润分配政策相关内容，以及首发上市或再融资方案中作出的分红回报相关承诺等因素。（《上市公司证券发行注册管理办法》取消了上市公司公开发行“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的发行条件要求）

案例简介

深交所主板某上市公司于2022年4月13日披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》显示，公司召开董事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以截至2021年12月31日公司的总股本1,007,053,874股计算，合计拟派发现金红利1.01亿元（含税）。而公司2021年年度报告显示，期末母公司可供分配利润为-4.54亿元，现金分红金额大于可供分配利润金额。基于前述违规行为，深交所对上市公司发出监管函。

信公提示

上市公司应当按照母公司和合并层面孰低原则来判断是否符合利润分配条件。即无论上市公司当年度是否盈利，若母公司与合并层面期末可供分配利润均为正，上市公司就可以进行利润分配。此外，《公司法（2023年修订）》（2024年7月1日起生效）允许公司用资本公积金弥补亏损，但需先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

02 选择何种利润分配方式

如前所述，利润分配包括现金股利和股票股利，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》）的要求，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。绝大多数上市公司都在《公司章程》中都明确了公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等优先采用现金分红的利润分配方式。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，或根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素的综合考量，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

一般而言，现金分红一般能够反映上市公司的财务状况较好，有充沛的现金流，同时连续分红使得投资者获得稳定的投资回报，可以稳定投资者预期，提升投资者的获得感和满足感。而发放股票股息则有利于公司留存现金，便于再投资，有利于公司长远发展，同时也能够摊薄股价，提升股票的流动性。一段时间以来，监管层面更为强调现金分红的重要性，根据《现金分红指引》第十三条，监管部门将重点关注“上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等”。因此，上市公司应当践行“以投资者为本”的发展理念，结合公司发展阶段与资金需求，平衡好现金分红与利润留存的关系。

此外，也有上市公司为增加利润分配透明度，就2023年度利润分配事项主动向中小投资者征询意见，案例如下：

03 如何确定现金分红的比例

上市公司在确定现金分红的比例时，应结合公司可供分配利润情况、公司发展阶段、资金安排以及公司章程规定、相关承诺等因素综合考虑，尤其是应当仔细梳理《公司章程》中关于利润分配政策的内容。需注意的是，根据《现金分红指引》第十三条的规定，上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，会受到监管机构重点关注。

根据沪深交易所自律监管规则要求，上市公司出现如下情形的，应当在利润分配方案中进行详细披露现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。具体如下：

No.1 当年度盈利且现金分红比例较低的

沪主板 上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的

科创板 科创公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的

深主板 上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的

创业板 上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的

No.2 财务性投资占比较大且现金分红总额较低的

沪主板 非金融业上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的

科创板 科创公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的

深主板 非金融业上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的

创业板 非金融业上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的

俗话说“过犹不及”，现金分红比例也不是越多越好，上市公司存在现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较高等情形的，监管机构会重点关注公司现金分红政策是否稳定。其中，对于资产负债率较高且经营性现金流不佳的，重点关注相关决策程序是否合法合规，是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的情形，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

问询案例：

参考案例1

深交所创业板某上市公司当年报表未分配利润18个亿，银行存款16.58亿。该公司近三年现金分红占合并报表范围归母净利润的比例分别为12.88%、12.94%、5.08%，现金分红比例较低。交易所在年报问询函中，要求公司对比同行业上市公司，结合行业特点、业务模式、发展阶段、资金情况以及资金需求、盈利能力，量化分析公司现金分红比例持续较低的原因及合理性。

参考案例2

深交所主板某上市公司2021年度实现净利润0.25亿元，实现扣非后净利润0.17亿元，该公司发布2021年度利润分配预案，计划现金分红总金额为0.28亿元。公司在年度报告披露同时披露了终止募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。该公司后续收到交易所的问询函件，质疑其高比例分红情况下补充流动资金的原因及合理性。

参考案例3

上交所科创板某上市公司2022年度利润分配方案为：拟向全体股东发放现金股利，分配方案为每10股派发现金股利人民币11元（含税），按年末总股本为基数计算，合计拟派发49,500万元（含税），占公司2022年归母净利润的比例为147.75%，占公司货币资金期末余额的 29.87%。上交所要求上市公司补充披露：（1）结合公司章程及公司近三年股利分配情况，说明公司 2022 年现金股利分派比例的确定依据，该分配计划是否符合公司股利分配政策；（2）测算公司未来三年产品研发和资本性开支预计金额，结合公司货币资金、经营活动净现金流变化情况，分析本次现金股利分派计划是否对公司日常经营构成重大不利影响。

信公提示

过高比例的现金分红或连续低比例的现金分红都会引起监管关注。在制定年度利润分配方案时，除了考虑公司经营情况，还应当结合公司现有的现金流、未来资金需求、公司章程、利润分配股东回报等相关内部制度，同时还需要自查公司是否有在首次公开发行、再融资事项中做出的股东回报承诺，综合制定适合公司具体情况的现金分红比例。

二 利润分配的审议与披露程序

利润分配和资本公积转增股本方案需提交董事会、股东大会审议并及时履行信息披露义务。实行独董新规后，不再强制要求独立董事针对利润分配事项发表意见，但若认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，独立董事有权发表独立意见。

另外需注意股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

案例简介

深交所主板某上市公司于2023年10月13日经2023年第二次临时股东大会审议通过《2023年半年度利润分配预案》。此后，公司于2023年12月6日召开董事会审议通过《关于调整2023年半年度利润分配预案的议案》，并于12月15日通过股东大会审议。2024年1月31日，公司实施完成2023年半年度权益分派方案。公司未在首次股东大会审议通过2023年半年度利润分配方案后两个月内完成利润分配。深交所对上市公司出具监管函。

小安提醒

信公小安“信披清单”功能（https://xiaoan.in-hope.cn/disclosure/checklist）为大家整理汇总了公司在进行利润分配时要注意的披露要点、审议程序以及相关的公告模板。

三 利润分配的其他注意事项

01 利润分配比例将影响实际控制人、控股股东的减持行为

根据证监会《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。（以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。）

02 再融资取消现金分红比例要求

虽然修订后的《上市公司证券发行注册管理办法》取消了上市公司公开发行“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的发行条件要求，但监管对拟发行证券的上市公司提升股东回报依然重视，分红水平较低依然可能会对再融资造成阻碍。《现金分红指引》第九条要求，对于最近三年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应当结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

03 回购与利润分配

一方面，根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购股份支付的现金视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。另一方面，回购专户的股份不参与利润分配，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，上市公司实施现金分红、送股与资本公积金转增时，应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配或转增的基数。

规则摘要

沪主板

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.5.10 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。

科创板

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》7.3.12 科创公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。

深主板

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.5.8 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

创业板

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》7.7.10 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

四 可以不进行利润分配的情形

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十六条的规定，当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他】的，可以不进行利润分配。

声 明：

本文仅为交流目的，供市场谨慎参考。

本文系信公原创，如需转载，请注明来源。