中信海通双双被证监会立案；华西证券拟被暂停保荐业务半年 | 2024.4.14

券商私募合规处罚榜

（2024.04.06-2024.04.14）

券业行家，事实说话。

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为帮助圈内人士提高合规管理水平，券业行家独家梳理了近期来自证监会、中证协和交易所等监管机构公布的涉及券商从业人员、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构的监管“罚单”。

券商机构监管事项

第一创业证券承销保荐有限责任公司（1）

【投行】2022年9月14日，深交所受理了第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称第一创业承销保荐）推荐的新锦动力集团股份有限公司（以下简称发行人或新锦动力）向特定对象发行股票的申请，尹航、姚亚良、郑旭楠担任项目保荐代表人。在执业过程中，一创投行、尹航、姚亚良、郑旭楠存在以下违规行为：

2023年1月18日，深交所审核通过发行人向特定对象发行股票的申请。1月30日，发行人披露《关于公司实际控制人股份冻结的公告》称，1月19日，发行人实际控制人李丽萍直接持有的发行人14.68%股份全部被司法冻结及司法标记，冻结期为36个月；李丽萍为本次发行认购对象的实际控制人。一创投行未按照《监管规则适用指引——发行类第7号》有关会后事项的规定，及时向深交所报送会后事项并更新发行上市申请文件。经深交所督促，一创投行才于2月24日、3月14日两次提交会后事项说明及专项意见，但未更新发行上市申请文件。其后，因财务资料更新，发行人申请中止审核，并于2023年10月向深交所申请撤回发行上市申请文件。

发行人实际控制人即本次发行认购对象实际控制人，其持有的发行人股份被司法冻结，影响发行上市审核判断。一创投行在上述情况发生后，未及时向深交所报送相关会后事项材料和专项意见，经深交所督促方才报送会后事项材料和专项意见，但仍未及时更新发行上市申请文件。一创投行上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十八条、第二十条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《再融资审核规则》第四十条、第四十二条的规定，2024年4月11日，深交所对第一创业证券承销保荐有限责任公司、尹航、姚亚良、郑旭楠一创投行采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，应严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

华西证券股份有限公司（3）

【投行】2024年4月11日，华西证券收到江苏证监局《关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施事先告知书》：经查，华西证券涉嫌在金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵）2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在以下违规行为：尽职调查工作涉嫌未勤勉尽责，向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载；持续督导阶段出具的相关报告涉嫌存在不实记载；持续督导现场检查工作涉嫌执行不到位。根据相关规定，江苏证监局拟对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。

同日，华西证券收到江苏证监局《关于对刘静芳、张然采取认定为不适当人选监管措施的事先告知书》《关于对郑义、陈庆龄采取出具警示函监管措施的决定》。拟对金通灵2019年非公开发行股票保荐项目保荐代表人刘静芳、张然采取认定为不适当人选的监管措施，自监管措施决定作出之日起2年内不得担任证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务；决定对金通灵2019年非公开发行股票保荐项目持续督导保荐代表人郑义、陈庆龄采取出具警示函的监督管理措施。

公司将深刻汲取教训、认真反思、加强管理，健全和完善投资银行业务内控机制，持续提升投资银行业务质量。公司将深入贯彻落实严把发行上市准入关、提高上市公司质量、建设一流投资银行等要求，切实履行好资本市场“看门人”的责任，不断提高服务实体经济的能力。

海通证券证券股份有限公司（-）

【投行】海通证券于2024年4月12日收到证监会《立案告知书》（证监立案字03720240050号）。因公司在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年3月13日，证监会决定对海通证券进行立案。

中信证券股份有限公司（-）

【投行】中信证券于2024年4月12日收到证监会《立案告知书》（证监立案字03720240049号），因在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会于2024年3月13日立案。”

同日，中信证券全资孙公司中信中证资本管理有限公司（以下简称中信中证资本）收到《立案告知书》（证监立案字0032024018号），因在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会于2024年3月13日立案。

东兴证券股份有限公司（1）

【消防】

海消行罚决字（2024）第000226号行政处罚

行政相对人：东兴证券股份有限公司北京北四环中路证券营业部

决定日期：2024-04-03

处罚机关：海淀区消防救援支队

违法类型：占用疏散通道、安全出口;

处罚结果：给予东兴证券北京北四环中路证券营业部罚款人民币伍仟元整的行政处罚。

南京证券股份有限公司（1）

【税务】

南京证券股份有限公司张家港东环路证券营业部

欠税类型（欠税税种）：个人所得税

欠税余额：0.02

发布日期：2024-04-09

英大证券有限责任公司（1）

【财富管理】

英大证券有限责任公司深圳龙华梅龙路证券营业部经营异常

作出决定机关：深圳市市场监督管理局龙华监管局

列入原因：未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的

列入日期：2024-03-20

中泰证券股份有限公司（1）

【财富管理】

中泰证券股份有限公司烟台环山路证券营业部

作出决定机关：烟台市芝罘区市场监督管理局

列入原因：未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的

列入日期：2024-04-09

平安证券股份有限公司（1）

【财富管理】经查明，边书元存在以下违法事实：边书元于2019年2月1日入职平安证券股份有限公司天津分公司（以下简称平安证券天津分公司），担任财富经理；2021年11月10日离职。综上，边书元于2019年2月1日至2021年11月10日在平安证券天津分公司工作，属于证券从业人员。“孙某英”平安证券普通证券账户于2013年7月11日开立于平安证券有限责任公司天津绍兴道证券营业部（后更名为平安证券天津分公司），信用账户于2019年7月18日开立于平安证券天津分公司。2019年5月30日至2021年11月5日，边书元利用自有资金及他人资金，控制使用“孙某英”平安证券账户违法买卖股票，合计交易金额329,380,494.18元，亏损4,740,503.7元（扣除税费后）。上述违法事实，有相关劳动合同、单位情况说明、相关人员询问笔录、相关证券账户资料、相关银行账户资料、证券交易所计算数据等证据证明，足以认定。边书元的上述行为违反了《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十七条的规定，2024年3月29日，天津证监局对边书元处以100,000元罚款。（〔2024〕3号）

投资咨询机构监管事项

益盟股份有限公司（2）

经查，益盟股份有限公司（简称：益盟股份，统一社会信用代码：91310000784261902Q）安排部分人员在异地开展营销活动，并委托第三方对相关人员进行现场管理，公司在人员管理、业务管控等方面存在不足，该行为不符合《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告[2010]27号，经证监会公告[2020]66号修改）第十条的规定。为维护市场秩序，治理证券投资咨询相关违法违规行为，根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，2024年4月1日，上海证监局对益盟股份采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起1个月内予以改正并提交书面报告。（沪证监决〔2024〕131号） 

经查，冯文泉在益盟股份任职期间，存在以下违规事实：作为证券投资咨询机构从业人员代理他人从事证券投资，并约定分享证券投资收益，构成了《证券法》第一百六十一条第一款第一项、第二项规定的行为。为维护市场秩序，治理证券投资咨询相关违法违规行为，根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，2024年4月1日，上海证监局对冯文泉采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2024〕130号）

黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（1）

黑龙江省容维证券数据程序化有限公司深圳分公司

作出决定机关：深圳市市场监督管理局龙华监管局

列入原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系的

列入日期：2024-04-08

北京中方信富投资管理咨询有限公司（1）

经查，北京中方信富投资管理咨询有限公司上海分公司（统一社会信用代码：91310113MA1GM0345M）在开展证券投资顾问业务过程中，存在以下违规行为：一、营销宣传存在夸大、误导性表述，不符合《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2010〕27号，经证监会公告〔2020〕20号及66号修订，以下简称《暂行规定》）第二十四条的规定。二、个别向投资者提供投资顾问服务的员工不具有证券投资咨询执业资格，不符合《暂行规定》第七条的规定。且在上海证监局于2023年1月29日对其就相同问题采取责令改正行政监管措施后，并未切实整改。为此，2024年3月18日，上海证监局根据《暂行规定》第三十二条的规定，对中方泰富上海分公司采取责令改正并暂停新增客户的监督管理措施，责令其在收到本决定之日起暂停新增客户6个月。要求其立即开展全面整改工作，严格落实相关法律、行政法规和证监会规定的要求，完善内部控制，切实提高合规管理水平。在暂停新增客户期间，应当每月向上海证监局提交书面整改报告。（沪证监决〔2024〕110号）

银行机构监管事项

中信银行股份有限公司（1）

经查，中信银行股份有限公司长春一汽支行基金销售业务人员资质管理不到位。上述问题不符合《关于实施〈公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法〉的规定》第十七条及《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条第二款的规定。根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条的规定，2024年4月8日，吉林证监局对中信银行长春一汽支行采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视上述问题，采取切实有效的风险防范及控制措施，持续加强基金销售业务的合规管理工作，于收到本决定书后一个月内提交书面报告。（吉证监决〔2024〕13号）

证券服务机构监管事项

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华所）及陈英杰、陈巍在长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称致远新能或公司）2022年度财务报表审计项目（大华审字[2023]000028号）执业中存在以下问题： 一、募集资金审计程序执行不到位。 2022年，公司募投项目年产5万吨锂电子电池负极材料石墨化项目采用募集资金置换自有资金1.24亿元。对此，大华所未对募集资金专户资金异常流动情况保持合理职业怀疑，未执行进一步审计程序了解大额资金流动的原因及合理性，导致未发现募集资金置换自有资金情况，出具的《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》存在遗漏。上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第三十四条的规定。 二、存货跌价准备审计程序不到位。 2021年底，公司部分库龄超一年以上的存货因存在销售合同未计提存货跌价准备，2023年3月上述销售合同取消，公司2022年对上述存货计提存货跌价准备。针对上述情况，大华所未通过走访、访谈下游客户，查询相关客户与公司关联关系等程序，判断2021年签署销售合同的真实性，进而判断该存货跌价准备2021年计提充分性及在2022年计提的合理性。上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。三、在建工程审计程序执行不到位。2023年末，公司在建工程存在部分暂估，部分供应商按照已付款金额进行暂估，不符合企业会计准则的规定。对此，未见大华所取得各供应商完工进度相关资料，对暂估金额进行复核。上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。大华所上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条，2024年4月1日，吉林证监局对大华所及陈英杰、陈巍采取出具警示函的监管措施。要求其严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；相关注册会计师应加强相关法律法规学习，勤勉尽责履行审计工作义务，防止类似情况再次发生。大华所应当在收到本决定书之日起二十个工作日内向吉林证监局提交书面报告。（吉证监决〔2024〕12号）

北京公信评估有限公司（1）

经查，北京公信评估有限公司（简称：北京公信评估）执业的西藏天路股份有限公司（简称：西藏天路）收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（简称：重庆重交）形成的商誉减值测试相关评估项目存在以下问题：2021年北京公信评估在对重庆重交商誉相关资产组进行未来收益预测时，未充分考虑当地相关部门2021年8月出具《限期拆除通知书》《告知书》，以及2022年3月两江搅拌站关停的事实，仅以相关方口头承诺另外提供场地重开搅拌站为依据，即预测2022年至2026年产品销售毛利率均不低于2021年产品销售毛利率，相关毛利率预测依据不可靠、不充分，导致2021年对重庆重交含商誉资产组商誉价值评估不准确。上述行为不符合《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第十九条第一款、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条第一款的规定。北京公信评估及签字评估师吴国军、汤淑娟未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十七条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，2024年4月3日，西藏证监局对北京公信评估、吴国军、汤淑娟采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵守相关法律法规，采取有效措施加强内部管理，健全质量控制制度，切实提高评估执业质量，并在收到本措施30日内报送书面整改报告。（〔2024〕8号）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：信永中和）执业的西藏天路股份有限公司（简称：西藏天路）2022年审计项目存在以下问题：对西藏天路投资的重庆重交再生资源开发股份有限公司商誉减值测试时，未合理评价评估机构出具的商誉评估结果，导致2022年年报中计提商誉减值准备金额不准确。对西藏天路区直机关周转房一期工程已完工未结算部分开展审计时，未就2019年计提资产减值不充分事项追溯调整，而是在2022年计提资产减值准备，导致2022年年报中计提资产减值准备金额不准确。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家工作（2022年修订）》第十三条、《中国注册会计师审计准则第1251号——评价审计过程中识别出的错报》（2019年修订）第九条的规定。信永中和及签字会计师何勇、丁茂未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十六条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，2024年4月3日，西藏证监局对信永中和、何勇、丁茂采取责令改正的监管措施。要求其认真吸取教训，严格遵守相关法律法规，强化审计质量控制，确保审计执业质量，并在收到本措施30日内报送书面整改报告。（〔2024〕9号）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：天衡所）在芍花堂国药股份有限公司2019年-2021年年报审计项目执业中存在以下问题： 一是固定资产审计程序执行不到位。2019年年报审计中未见对购买的商铺国药馆产权过户事项予以关注，也未见获取充分的审计证据核实国药馆是否满足固定资产确认条件；2020年-2021年年报审计中，未见对国药馆持续处于抵押、冻结状态且未办理产权登记过户手续等异常事项予以关注并实施进一步审计程序。二是关联交易审计程序执行不到位。2019年年报审计中，对于购买实际控制人持有的国药馆事项，未见获取充分的审计证据核实交易价格的公允性。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条，《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十九条、第二十一条的规定。天衡所的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第六条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六条的规定。依据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十七条的规定，2024年3月28日，安徽证监局对天衡所、罗顺华、孙晓薇采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求天衡所及相关人员关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕26号）

上海市锦天城律师事务所（1）

经查，上海市锦天城律师事务所（简称：锦天城）在为郑州某股份有限公司2016年非公开发行股票提供证券法律业务过程中存在以下问题：一是采用书面审查方式进行查验时，未分析相关书面信息的可靠性，未对文件记载的事实内容进行审查，不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号，以下简称《执业规则》）第十四条的规定；二是查验个别认购对象认购能力时，未查验存款证明原件，未对出资转账凭证进行复核，未发现出资与缴款资料显示的银行账户不一致的情况，不符合《执业规则》第十一条、第二十四条的规定；三是未对个别认购对象认购资金来源进行查验，未关注到认购对象两次承诺函内容不一致的情况，未发现资金来源存在关联方担保的情况，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号，以下简称《管理办法》）第十二条第一款、第十四条的规定。四是委托发行人搜集部分证据材料，不符合《执业规则》第四条的规定。依据《管理办法》第三十一条第一项、第十三项的规定，2024年3月20日，上海证监局对上海市锦天城律师事务所沈某某、李某某采取出具警示函的监管措施。要求其按照本决定书要求切实整改，并自收到本决定书一个月内提交书面整改报告。（沪证监决〔2024〕116号）

期货相关机构监管事项

中天期货有限责任公司（2）

经查，中天期货有限责任公司（简称：中天期货）宁海世贸中心营业部负责人陈建刚在任职期间为配资活动提供便利，反映出营业部合规管理和内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。按照《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，2024年4月12日，宁波证监局对中天期货宁海世贸中心营业部采取责令改正的监管措施，要求其于收到本决定书之日起30日之内完成整改，并向宁波局提交整改报告。

经查，陈建刚在中天期货宁海世贸中心营业部任职期间，为配资活动提供便利。上述行为属于《关于防范期货配资业务风险的通知》禁止的行为，违反了《期货从业人员管理办法》第十五条第（三）项的规定。根据《期货从业人员管理办法》第二十九条的规定，2024年4月12日，宁波证监局对陈建刚采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

先锋期货股份有限公司（1）

经查，先锋期货股份有限公司（简称：先锋期货）对次席交易系统（以下简称系统）管理存在以下问题：上线前对系统功能测试不充分，未对信息技术系统服务机构操作及变更系统行为进行监控，未有效保护客户信息等。上述行为违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第九十条、第九十一条第一项、第九十三条第一款以及《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号）第十六条第一款、第三十二条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条、《证券期货业网络和信息安全管理办法》第六十二条第二款的规定，2024年4月3日，深圳证监局对先锋期货采取责令改正的监管措施。要求其提升网络和信息安全意识，加强信息系统管理，建立重要信息系统上线、变更的审查、测试、监测机制，健全交易者个人信息保护体系，切实保障信息系统安全运行。对相关责任人员进行内部责任追究，于收到本决定书之日起15日内提交书面整改报告。（行政监管措施决定书〔2024〕59号）

基金销售机构监管事项

上海财咖啡基金销售有限公司（2）

上海财咖啡基金销售有限公司欠税信息

欠税类型（欠税税种）：城市维护建设税

欠税余额：26661.4元

发布日期：2024-01-23

上海财咖啡基金销售有限公司欠税信息

欠税类型（欠税税种）：增值税

欠税余额：380877.29元

发布日期：2024-01-23

私募机构监管事项

泸州翔太私募基金管理有限公司（2）

经查，泸州翔太私募基金管理有限公司（简称：翔太私募）在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是从事与私募基金管理无关的融资咨询业务；二是将基金财产用于非私募基金投资活动。上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）第四条、第八条第一款第一项和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）第二十三条第九项相关规定。根据《私募办法》第三十三条和《若干规定》第十三条第一款的规定，2024年4月2日，四川证监局对王金伟采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真履行私募基金管理人职责，对存在的问题进行整改，自收到本决定书之日起30日内完成整改并提交书面整改报告。（〔2024〕20号）

自翔太私募登记为私募基金管理人以来，王金伟一直担任法定代表人、董事长，负责企业经营管理，对上述违规行为负主要责任。根据《私募办法》第三十三条和《若干规定》第十三条第一款的规定，2024年4月2日，四川证监局对王金伟采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕21号）

上海贝溢投资管理有限公司（1）

当事人乐某（乐琪），男，197X年X月出生。经查明，乐某存在以下违法事实：2016年5月至2017年12月，乐某在上海贝某管理有限公司（上海贝溢投资管理有限公司，简称：上海贝溢）任职，担任贝某乐享一号私募投资基金（贝溢乐享一号私募投资基金）的投资经理。经上海贝溢董事长授权，乐某还负责长安贝某精选2号分级资产管理计划（以下简称长安贝某2号）的投资策略顾问工作，实际进行投资决策。乐某因上述任职知悉贝溢乐享一号、长安贝某2号投资决策等相关未公开信息。期间，乐某控制使用其本人证券账户和王某证券账户，与其管理的贝溢乐享一号和长安贝某2号进行趋同交易，乐某证券账户趋同买入金额1,355.09万元，趋同买入盈利为162,158.98元；王某证券账户趋同买入金额863.69万元，趋同买入盈利为138,514.39元，两个证券账户盈利合计300,673.37元。上述事实，有相关人员询问笔录、电脑截图、公司相关制度、证券账户资料、银行交易流水、劳动合同、相关产品协议及情况说明等证据证明，足以认定。上海证监局认为，乐某因职务便利获取相关未公开信息，控制使用其本人证券账户和王某证券账户利用未公开信息从事股票交易，违反了《基金法》第二十条第六项和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第二十三条第五项、第四十条的相关规定，构成了《基金法》第一百二十三条第一款所述情形。

乐某在陈述、申辩材料中提出投资决策系根据个人投研经验独立作出，非公司共同决策，不属于未公开信息，其采取同策略复制投资方式不构成利用未公开信息交易；案涉行为不适用《基金法》进行处罚；不存在通过证券账户获取额外收益的目的，案涉交易不影响股票交易价格、未损害基金持有人利益，不存在不当盈利。

经复核，上海证监局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，乐某陈述、申辩意见均不能成立：第一，乐某违法行为构成利用未公开信息交易。一是乐某为私募基金从业人员，属于《私募办法》第二十三条规制的对象。二是本案中贝溢乐享一号的交易决策信息及长安贝某2号的投资建议信息包含交易股票的具体名称、交易方向、交易金额、交易数量、交易时间等，属于未公开信息。三是乐某因职务便利知悉相关未公开信息，即便是自己作出的投资决策也离不开公司提供的物力、财力、人力等资源的支持。相关投资决策一旦被公司采纳，在公开前均属于未公开信息。四是乐某控制使用其本人证券账户和王某证券账户，与其管理的贝溢乐享一号和长安贝某2号进行趋同交易。乐某提出的根据个人投研经验独立作出、采取同策略复制投资方式等并非免责的理由。第二，应当适用《基金法》第一百二十三条对乐某的违法行为进行处罚。根据《基金法》第二条的规定，本法的适用范围不仅包括公开募集资金设立证券投资基金，也包括非公开募集资金设立证券投资基金。根据《基金法》第三十一条的规定，《私募办法》对非公开募集基金的基金管理人进行了具体规范，其中《私募办法》第二十三条第五项明确规定私募基金管理人及其从业人员不得利用未公开信息从事相关交易活动，第四十条明确规定私募证券基金管理人及其从业人员违法《基金法》有关规定的，按照《基金法》有关规定处罚。第三，关于违法所得的认定。乐某违法行为违反了基金从业人员应承担的信义义务，其控制使用其本人证券账户和王某证券账户利用未开信息交易股票，交易盈利应被视为违法所得，并据此处以罚款。乐某提出的不存在通过证券账户获取额外收益的目的、案涉交易不影响股票交易价格、未损害基金持有人利益等并不是免责的理由。综上，上海证监局对乐某提出的陈述、申辩意见不予采纳。根据乐某违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《基金法》第一百二十三条第一款规定，2024年3月27日，上海证监局对乐某责令改正，没收违法所得300,673.37元，并处以300,673.37元罚款。（沪〔2024〕009号）

经查，当事人乐某（乐琪）在上投摩根基金管理有限公司（简称：上投摩根）任职期间利用未公开信息交易，违法事实如下：2013年7月4日至2016年4月29日期间内，乐某先后担任公募基金管理人上投摩根管理的中国优势、成长先锋、双核平衡、上投中小盘、健康品质生活等五只公募基金的基金经理助理(享有基金交易查询权限),成长动力、中国优势、健康品质生活等三只公募基金的基金经理(享有基金交易查询、决策权限)。此外,还间断性受托承担成长先锋等十三只公募基金的基金备份授权交易(仅按基金经理或投资经理指示下单)或基金备份授权交易(视同基金经理或投资经理所有权限)相关职责。乐某因上述任职知悉基金相关未公开信息。上述任职期间内,乐某利用因职务便利获取的基金相关未公开信息,实际控制使用在华泰证券股份有限公司上海浦东新区福山路证券营业部开立的王某证券账户(包括普通证券账户及融资融券证券账户),与其任职的成长动力、中国优势、健康品质生活、成长先锋、上投中小盘等公募基金发生趋同交易,趋同交易金额合计5,481.98万元,趋同获利金额合计1,653,716.40元。以上事实,有相关任职材料、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录及相关情况说明等证据证明,足以认定。乐某在上述任职期间内,利用因职务便利获取的基金投资决策、交易执行相关未公开信息,控制使用王某账户,从事相关趋同股票交易行为,违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第二十条第六项的规定,构成了《基金法》第一百二十三条第一款规定的违法行为。2021年12月16日，上海证监局对乐某处以没收违法所得1653716.40元,并处以1653717元罚款。（沪〔2021〕15号）

中钰康健资本管理（北京）有限公司（1）

经查，中钰康健资本管理（北京）有限公司（简称：中钰康健）存在以下行为：管理、运用私募基金财产，未能恪尽职守地履行谨慎勤勉的义务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第四条之规定。2024年4月8日，北京证监局对中钰康健采取出具警示函行政监管措施。要求其进一步提高合规经营意识和能力，恪尽职守履行私募基金管理人职责,做好信息披露、基金退出和投资者沟通等工作，切实维护投资者合法权益。在收到本决定之日起30日内提交书面整改报告，北京证监局将择机对整改落实情况组织检查验收。（〔2024〕60号）

佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司（1）

因被中基协采取纪律处分措施，根据协会2024年2月27日《纪律处分决定书（佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司）》，2024年3月25日，佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司被注销私募基金管理人登记。

北部资产经营股份有限公司（1）

因被中基协采取纪律处分措施，根据协会2024年4月1日《纪律处分决定书（北部资产经营股份有限公司）》，2024年4月10日，北部资产经营股份有限公司被撤销私募基金管理人登记。

前海长富基金管理有限公司（1）

因被中基协采取纪律处分措施，根据协会2024年3月28日《纪律处分决定书（前海长富基金管理有限公司）》，2024年4月10日，前海长富基金管理有限公司被撤销私募基金管理人登记。

重庆先石投资管理有限公司（4）

经查，重庆先石投资管理有限公司（简称：重庆先石）存在以下违规行为：

一是未恪尽职守、谨慎勤勉。2020 年3月，重庆先石与某自然人签订《居间服务协议》，重庆先石将其发行的私募基金产品“先石红苹果私募证券投资基金”(以下简称“红苹果基金”)交由非重庆先石员工进行交易决策和下单交易。该行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第四条的规定。

二是未按规定履行信息披露义务。重庆先石未向投资者披露“红苹果基金”2020年三季度至2021 年二季度产品季度报告;在“红苹果基金”触发预警线及止损线时，重庆先石未按照约定向投资者披露相关信息。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条、十八条的规定。

当事人杨智勇自2020年8月至今任重庆先石法定代表人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，2024年2月22日，中基协对杨智勇进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕79号）

当事人张万平自2013年10月至2019年2月、2019年5月至2020年8月任重庆先石法定代表人，自2013 年10月至2022年6月任重庆先石总经理，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，2024年2月22日，中基协对张万平进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕80号）

王秋玉女士自2016年12月至2022年4月任重庆先石合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2024年2月22日，中基协对杨智勇进行公开谴责。经审理，中基协认为：(一)根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”。重庆先石因前述违规行为已经被采取行政监管措施，并且重庆先石在现场检查事实确认书中对存在相关违规行为予以确认。协会可以直接依据行政监管措施决定书认定相关违规行为。(二)合规风控负责人应当独立履行对内部控制监督的职责，确保管理人依法合规开展业务，王秋玉未就其提出的“后期知道后也有及时向公司管理层、董事会提出反对意见”、“已尽到及时披露信息的义务”提交相关证据材料，对其申辩意见不予采纳。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，，2024年2月22日，中基协对王秋玉进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕81号）

上海和熙投资管理有限公司（2）

经查，上海和熙投资管理有限公司（简称：上海和熙）存在未按规定妥善保管材料的违规行为。根据监管部门行政处罚决定书，上海和熙未妥善保存“和熙混合型1号基金”“和熙19号成长型基金”“和熙成长型9号私募基金”“和熙21号成长型基金”和“和熙成长型2号基金”等5只私募基金产品的投资决策、交易相关材料。相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条的规定。以上事实有行政处罚决定书予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第八条的规定，2024年2月6日，中基协对上海和熙进行警告。（中基协处分〔2024〕61号）

当事人康伟，登记为上海和熙投资管理有限公司总经理、实际控制人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，2024年2月6日，中基协对康伟进行警告。（中基协处分〔2024〕62号）

厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）（2）

经查，厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：厦门鸿石）存在以下违规事实：

一是虚假报送基金备案信息。根据厦门鸿石向协会提供的材料、结合聂玉玲劳动合同及其离职证明等文件，聂玉玲于2019年1月至2020年9月担任厦门鸿石合规风控负责人。厦门鸿石于2021年6月向协会报送“新余鸿上投资管理合伙企业(有限合伙)”(以下简称“鸿土基金”)相关材料办理备案手续，报送的备案承诺函“合规风控负责人签字章”处为“聂玉玲”的签字，系聂玉玲知情并同意签字，备案承诺函落款时间为2021年5月。厦门鸿石于2022年1月向协会报送“新余鸿域股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“鸿域基金”)、“新余鸿岭股权投资合伙企业(有限合伙)”（下称“鸿岭基金”)相关材料，办理备案手续；报送的备案承诺函“合规风控负责人签字/章”处为“聂玉玲印”的签章，系厦门鸿石未经聂玉玲同意使用聂玉玲签章，备案承诺函落款时间为2022年1月。厦门鸿石报送“鸿土基金”“鸿域基金”“鸿岭基金”备案材料时，聂玉玲已不再担任厦门鸿石合规风控负责人，备案承诺函仍使用聂玉玲签字或签章的行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。

二是管理人登记信息与实际情况不相符。聂玉玲于2020年9月从厦门鸿石离职，不再担任厦门鸿石风控负责人；但2020年9月至2023年3月，厦门鸿石登记的合规风控负责人依然为聂玉玲。直至2022年3月，厦门鸿石选任机构内部人员接任合规风控负责人并向协会履行登记信息变更手续。上述登记信息与实际情况不相符的情形违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条第二十二条的规定。

根据厦门鸿石提供的员工花名册及其在协会登记等信息，陈展自2013年3月至今任厦门鸿石执行事务合伙人，应当对厦门鸿石的违规行为承担相应责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，2024年2月18日，中基协对陈展进行警告.（中基协处分〔2024〕64号）

香溢融通（浙江）投资有限公司（1）

经查，香溢融通（浙江）投资有限公司（简称：香溢投资）存在内部治理结构不健全的违规行为。根据行政处罚决定书，香溢投资于2015年10月，根据其母公司香溢融通控股集团股份有限公司（简称：香溢融通）的决策，将其持有的东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划收益权以6000万转让给宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）（简称：开泰投资）。后因项目实际收益不足以覆盖开泰投资的转让价款和约定收益，为履行差额补足义务，2016年5月，香溢融通的子公司某有限责任公司虚构融资租赁业务，将3550万元差额以支付融资租赁款的形式转至开泰投资指定的公司。2018年1月，香溢投资虚构投资项目，将资金转回该有限责任公司以掩盖此前虚构的融资租赁业务。此外，2017年7月，香溢投资虚构投资项目，将2606万元转至相关公司，履行其他资产管理计划的差额补足义务。香溢投资上述配合上市公司进行虚假信息披露的行为，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第九条的规定。以上事实有行政处罚决定书、香溢控股公告等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第八条的规定，2024年2月22日，中基协对香溢投资进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案三个月。（中基协处分〔2024〕82号）

杨振洲自2015年12月至2023年4月任香溢投资法定代表人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，2024年2月22日，中基协对杨振洲进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕83号）

徐朝杰自2015年12月至2023年4月任香溢投资合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。经审理，中证协认为：(一) 根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”。据此，协会可以直接依据行政处罚决定书确认的事实认定相关违规行为并追究有关当事人的责任。(二) 虽然香溢投资相关违规行为所涉及的是自有资金运作，但是根据行政处罚决定书，其参与履行差额补足义务、虚构相关投资项目等行为构成了为违法违规活动提供便利。徐朝杰作为时任合规风控负责人，应当独立履行对内部控制监督检查、评价、报告和建议的职能，确保基金管理人依法合规开展业务。因此，对其所提出的“职责所限，其并未特别关注母公司如何对外披露”、“投资决策涉及的是非募集的自有资金投资，其没有被告知全部情况”等申辩意见不予采纳，其应当对香溢投资违规行为承担管理责任。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条.《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，2024年2月22日，中基协对徐朝杰进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕84号）

上海珠池资产管理有限公司（1）

首次公开发行证券及北京证券交易所股票公开发行并上市网下投资者限制名单公告（2024年第2号）

发布时间：2024年04月07日

为规范网下投资者及其配售对象的网下询价与申购行为，根据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(以下简称《管理规则》)的有关规定，中证协决定对在专项检查中发现的存在《管理规则》第四十一条规定禁止性情形的网下投资者列入限制名单(详见附件)。列入限制名单时限自本公告发布之次日(工作日)起计算。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与上海证券交易所和深圳证券交易所主板、科创板、创业板首次公开发行证券项目以及北京证券交易所股票公开发行并上市项目的网下询价和配售业务。

广东天创私募证券投资基金管理有限公司（1）

经查明，广东天创私募证券投资基金管理有限公司（简称：天创私募）在参与深市首次公开发行股票网下询价过程中存在以下违规行为：

一、内控制度制定和执行不完备。部分内控制度审批流程缺失，未针对新股研究报告审批机制制定明确、可执行的规定或流程。报价环节复核程序执行不到位，个别项目出现报价错误；个别项目资金划付审批程序不完整。未在规定时间内对通讯设备进行管控；未对电脑系统等其他通讯软件进行管控。

二、估值定价依据不充分，报价集体决策机制不完善。未履行研究报告审批流程；部分研究报告未对财务数据、盈利能力等内容进行分析，个别项目推导过程不合理。未按照公司内控制度要求在最终报价前履行审批程序；最终确定报价的决策过程记录缺失。

上述行为未遵守《首次公开发行证券网下投资者管理规则》第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十六条等相关行业规范要求，违反了《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三条、第十一条、第十二条的相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条、第七十二条和《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》第二十四条、第二十五条、第二十七条的规定，2024年4月7日，深交所对你公司采取书面警示的自律监管措施。要求其结合本决定书指出的违规事项，对照首次公开发行股票询价相关规则及要求，明确具体改进措施和责任人，积极落实整改工作，并于收到本决定书之日起一个月内向本所提交整改报告。本所将就整改情况约见问询你公司合规负责人、新股业务负责人。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则、相关行业规范的规定，建立完善询价制度流程，规范询价行为，做到定价依据合理，决策流程完备，真正发挥机构投资者的专业定价能力。（深圳证券交易所发行承销监管函〔2024〕1号）

嘉实资本管理有限公司（1）

经查明，嘉实资本管理有限公司（简称：嘉实资本）在参与深市首次公开发行股票网下询价过程中存在以下违规行为：

一、内部新股制度制定及执行不完备。内部新股制度制定不严谨，部分制度简单摘抄规则，存在内容不适当情形；风险控制措施不足，未针对已经发生的超区间报价行为设置有效的风险控制措施；报价环节未按照内部制度要求进行复核。存在询价日交易时段被管控人取出手机的情况，且未注明原因。

二、新股研究不深入、定价依据不充分，报价集体决策机制不完善。研究报告主要内容简单摘抄发行人招股说明书等材料；估值区间缺少严谨完整的逻辑推导过程，部分估值区间结论与相关依据逻辑相悖。定价小组成员与内部规则要求不一致；最终报价存在依赖个别人员作出投资决策的风险，集体决策体现不充分；集体决策过程记录及最终报价的决策依据缺失。

上述行为未遵守《首次公开发行证券网下投资者管理规则》第十八条、第二十条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十一条等相关行业规范要求，违反了《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三条、第十一条、第十二条的相关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条、第七十二条和《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》第二十四条、第二十五条、第二十七条的规定，2024年4月7日，深交所对你公司采取书面警示的自律监管措施。要求其结合本决定书指出的违规事项，对照首次公开发行股票询价相关规则及要求，明确具体改进措施和责任人，积极落实整改工作，并于收到本决定书之日起一个月内向本所提交整改报告。本所将就整改情况约见问询你公司合规负责人、新股业务负责人。要求其应引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则、相关行业规范的规定，建立完善询价制度流程，规范询价行为，做到定价依据合理，决策流程完备，真正发挥机构投资者的专业定价能力。（深圳证券交易所发行承销监管函〔2024〕2号）

北京卓识私募基金管理有限公司（1）

经查明，北京卓识私募基金管理有限公司（简称：卓识私募）在参与深市首次公开发行股票网下询价过程中存在以下违规行为：

一、内控制度制定和执行不完备。风险管理制度不完善，对信息泄露、报价偏离等风险控制措施不足；改价程序、材料存档要求不明确。新股询价业务相关内部制度的制定审批流程、报价讨论决策过程记录缺失；新股研究报告及模型留档不完全。部分人员通讯设备未做管控；部分人员未按照内部要求参与新股业务培训。

二、估值研究不深入、定价依据不充分。部分内部研究报告主要内容存在简单复制摘抄承销商投价报告、粘贴错误等情形；部分新股盈利预测、主要参数假设设置未做详细说明。新股研究报告估值区间及最终定价缺乏严谨完整的逻辑推导过程、客观研究支持与合理解释。上述行为未遵守《首次公开发行证券网下投资者管理规则》第十八条、第二十条、第二十四条、第二十五条、第二十六条等相关行业规范要求，违反了《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三条、第十一条、第十二条的相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条、第七十二条和《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》第二十四条、第二十五条、第二十七条的规定，2024年4月7日，深交所对北京卓识私募基金管理有限公司采取书面警示的自律监管措施。要求其结合本决定书指出的违规事项，对照首次公开发行股票询价相关规则及要求，明确具体改进措施和责任人，积极落实整改工作，并于收到本决定书之日起一个月内向本所提交整改报告。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则、相关行业规范的规定，建立完善询价制度流程，规范询价行为，做到定价依据合理，决策流程完备，真正发挥机构投资者的专业定价能力。（深圳证券交易所发行承销监管函〔2024〕3号）

前海人寿保险股份有限公司（1）

经查明，前海人寿保险股份有限公司（简称：前海人寿）在参与深市首次公开发行股票网下询价过程中存在以下违规行为：

一、内控制度制定和执行不完备。未明确新股申购环节的操作程序，部分重要操作环节未设置A、B角或复核机制；未制定针对网下询价和配售业务的合规审查制度，未制定除交易员以外的报价知情人员通讯设备管控制度。二、估值研究不深入、定价依据不充分。部分项目的询价建议表未按照内控制度要求对新股所属行业进行分析；盈利预测和估值部分内容较为简单，未对重要假设条件和参数进行详细阐述。部分项目估值结论缺少严谨完整的逻辑推导过程；部分项目最终报价的决策过程记录缺失。上述行为未遵守《首次公开发行证券网下投资者管理规则》第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十六条等相关行业规范要求，违反了《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三条、第十一条、第十二条的相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条、第七十二条和《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》第二十四条、第二十五条、第二十七条的规定，2024年4月7日，深交所对前海人寿采取书面警示的自律监管措施。要求其结合本决定书指出的违规事项，对照首次公开发行股票询价相关规则及要求，明确具体改进措施和责任人，积极落实整改工作，并于收到本决定书之日起一个月内向本所提交整改报告。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则、相关行业规范的规定，建立完善询价制度流程，规范询价行为，做到定价依据合理，决策流程完备，真正发挥机构投资者的专业定价能力。（深圳证券交易所发行承销监管函〔2024〕4号）

重庆兴农资产经营管理有限公司（1）

经查，重庆兴农资产经营管理有限公司（简称：兴农资产）存在以下问题：一、从事非私募业务。兴农资产在2021年至2023年期间曾为其他主体融资提供综合服务、开展不良资产收储，属于非私募业务，违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《私募新规》）第四条规定。二、使用管理人账户收付基金财产。兴农资产管理的个别基金产品，存在通过管理人账户收付基金财产的情形，违反了《私募新规》第九条第一款第二项规定。2024年3月29日，重庆证监局对兴农资产采取出具警示函的监管措施。要求其认真学习并严格遵守私募基金相关法律法规，强化合规意识，提升规范运作水平。

陕西海市通投资管理有限公司（1）

经查，2020年11月陕西海市通投资管理有限公司（简称：海市通投资）采控股股东、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、注册地址等发生变更，但未向中国证券投资基金业协会履行变更手续。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款相关规定。2024年3月28日，陕西证监局对海市通投资采取责令改正的监管措施。要求其于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告，陕西证监局将在日常监管中持续关注并检查相关整改情况。（陕证监措施字〔2024〕6号）

西安向日葵资产管理有限公司（1）

经查，西安向日葵资产管理有限公司（简称：向日葵资产）在从事私募投资基金业务活动中，存在以下违规问题：一、合规管理和风险控制缺失，存在委托他人募集资金，由非本公司全职员工担任基金经理从事投资交易的情形。二、部分登记信息不真实，公司目前实际无独立办公场所、无全职员工。三、合格投资者管理不规范。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第十二条第一款、第二十五条第一款的相关规定。2024年3月28日，陕西证监局对向日葵资产采取出具警示函的监管措施。要求其于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告，陕西证监局将在日常监管中持续关注并检查相关整改情况。（陕证监措施字〔2024〕5号）

新疆天源汇智资产管理有限公司（1）

经查明，新疆天源汇智资产管理有限公司（简称：天源汇智或公司）存在以下违规事实：

一、部分私募基金产品未依规定办理备案手续。天源汇智成立于2013年1月21日，2015年7月17日公司在中国证券投资基金业协会登记成为私募证券投资基金管理人。公司发行并管理的“天源汇智私募证券投资基金”未在中国证券投资基金业协会备案。

二、单只私募基金的投资者累计人数超过200人限制。根据天源汇智银行账户资金流水、POS机交易明细等，公司管理的“天源汇智私募证券投资基金”，存在超过200名投资者向“天源汇智私募证券投资基金”转款的情形。2023年6月8日，“天源汇智私募证券投资基金”投资者918名（含机构投资者2名）。

三、未严格履行合格投资者认定程序。天源汇智在向投资者销售“天源汇智私募证券投资基金”过程中仅签订《私募证券投资基金合同》，没有采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，没有由投资者书面承诺符合合格投资者条件，也没有制作风险揭示书，并由投资者签字确认。天源汇智在销售“天源汇智私募证券投资基金”过程中存在投资者投资于该基金金额低于100万元的情形；2023年6月8日，该“基金”中存续投资金额低于100万元的个人投资者524名。

四、向投资者承诺保本保收益。2016年以来，天源汇智在《私募证券投资基金合同》中与投资者约定本金不受损失，并通过签署《合同补充说明》等方式向投资者承诺保收益。实际运作中，天源汇智按照承诺的年化收益率每半年向投资者支付一半收益，到期归还本金并支付另一半收益。

五、将管理人固有财产与基金财产混同且挪用基金财产。天源汇智对“天源汇智私募证券投资基金”未单独设立募集资金账户，该基金财产未独立于天源汇智的固有财产。天源汇智使用公司名下的农业银行账户及建设银行账户作为“天源汇智私募证券投资基金”的募集资金账户向投资者收取募集资金并支付本金和投资收益，上述账户还用于公司缴纳物业费、人员工资等用途。天源汇智将“天源汇智私募证券投资基金”募集的部分资金划转至实控人和关联人账户。根据天源汇智银行账户资金流水，2020年3月至2023年8月，向闫少春个人的8个银行账户转款金额合计92,733,039.03元；向财务部经理高某个人账户转款金额合计129,008,354.58元。根据天源汇智建设银行账户资金流水，2016年9月至2020年8月期间，向闫少春个人的6个银行账户转款金额合计235,477,269.08元。

天源汇智上述行为违反了《私募办法》第八条、第十一条第一款、第十二条第一款、第十五条、第十六条第一款、第二十三条第一项及第四项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。以上事实，有基金合同、收款收据、银行资金流水、相关人员询问笔录、未备案基金存续表等证据证明，足以认定。闫少春是公司法定代表人、董事长兼总经理，是对上述全部私募违法违规行为直接负责的主管人员；于丽霞女士于2017年至2023年6月期间担任天源汇智副总经理，负责管理市场部、基金运营部、投研部，是上述二、三、四项私募违法违规行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，2024年3月15日，新疆证监局决定：1.对天源汇智未按规定向基金业协会办理基金备案的行为，对天源汇智责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对直接负责的主管人员闫少春给予警告，并处以3万元罚款。2.对天源汇智单只私募基金的投资者累计人数超过200人限制，对天源汇智责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对直接负责的主管人员闫少春给予警告，并处以3万元罚款；对直接责任人员于丽霞给予警告，并处以2万元罚款。3.对天源汇智未严格履行合格投资者认定程序，对天源汇智责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对直接负责的主管人员闫少春给予警告，并处以3万元罚款；对直接责任人员于丽霞给予警告，并处以2万元罚款。4.对天源汇智向投资者承诺保本保收益的行为，对天源汇智责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对直接负责的主管人员闫少春给予警告，并处以3万元罚款；对直接责任人员于丽霞给予警告，并处以2万元罚款。5.对天源汇智将管理人固有财产与基金财产混同且挪用基金财产，对天源汇智责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对直接负责的主管人员闫少春给予警告，并处以3万元罚款。综合上述五项违规事实，合计对天源汇智责令改正，给予警告，并对天源汇智处以15万元罚款；对直接负责的主管人员闫少春给予警告，并处以15万元罚款；对直接责任人员于丽霞给予警告，并处以6万元罚款。（行政处罚决定书〔2024〕2号）

上海歌汝私募基金管理有限公司（1）

经查，上海歌汝私募基金管理有限公司（简称：歌汝私募）在开展私募基金业务中，存在未保存向个别投资者进行信息披露的证明材料，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六规定。同时，未将个别专业投资者的认定结果告知投资者，也未按普通投资者类别履行告知、警示等适当性义务，在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职，违反《证券期货投资者适当性管理办法》第三条规定。2024年3月19日，上海证监局对歌汝私募采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2024〕113号）

上海乐亚私募基金管理有限公司（1）

经查，上海乐亚私募基金管理有限公司（简称：乐亚私募，统一社会信用代码：91310000332458042M）在开展私募基金业务中，存在以下事实：一、委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告第71号）第六条第一款第八项的规定,违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第九项规定。二、按照他人指令购买指定债券，在投资运作环节未履行谨慎勤勉义务，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款规定。2024年3月21日，上海证监局对乐亚私募采取出具警示函的监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕117号）

上海理成资产管理有限公司（1）

经查，上海理成资产管理有限公司（简称：理成资产，统一社会信用代码：91310115662490272E）在开展私募基金业务中，存在以下事实：一、未按照基金合同约定范围进行投资，挪用基金财产。违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第四项的规定。二、未按照合同约定如实向投资者提供基金投资金额、投资减持及短期拆借资金等资产负债情况、基金具体投资路径及关联交易等可能存在利益冲突以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定。三、未妥善保存向投资者进行信息披露的相关资料。违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定。2024年3月21日，上海证监局对理成资产采取出具警示函的监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕118号）

上海巧千资产管理有限公司（1）

经查，上海巧千资产管理有限公司（简称：巧千资产，统一社会信用代码：91310115341985995E）在开展私募基金业务过程中，未谨慎获取投资项目财务数据，导致财务预测结果与实际情况严重偏离，在投资尽调环节未履行谨慎勤勉义务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款的规定。2024年3月19日，上海证监局对巧千资产采取出具警示函的监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕115号）

上海夏鼎投资中心（有限合伙）（1）

经查，上海夏鼎投资中心（有限合伙）（简称：夏鼎投资，统一社会信用代码：91310110084108042G）在开展私募基金业务过程中，未按照合同约定披露季度报告、未向投资者披露与投资标的的关联关系以及投资标的财务数据更正事项等可能影响投资者合法权益的其他重大信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十四条的规定。2024年3月26日，上海证监局对夏鼎投资采取出具警示函的监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕120号）

上海竹润投资有限公司（1）

经查，上海竹润投资有限公司（简称：竹润投资，统一社会信用代码：91310114MA1GT3X340）在开展私募基金业务过程中，按照他人指令购买指定债券，在投资运作环节未履行谨慎勤勉义务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，2024年3月26日，上海证监局对竹润投资采取出具警示函的监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕126号）

其他机构监管事项

陆家嘴国际信托有限公司（1）

行政处罚决定书文号：青国金罚决字〔2024〕19号

被处罚当事人：娄佩琍（时任陆家嘴国际信托有限公司运营部总经理）

主要违法违规事实：对陆家嘴国际信托有限公司信息披露不真实的违法违规行为负有责任

行政处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条

行政处罚决定：警告

作出处罚决定的机关名称：国家金融监督管理总局青岛监管局

作出处罚决定的日期：2024年4月2日

冰山冷热科技股份有限公司*（3）

经查明，孙兵内幕交易、泄露内幕信息并建议他人买卖“冰山冷热”、燕春生内幕交易“冰山冷热”，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程。

2022年2月23日,冰山冷热科技股份有限公司(以下简称冰山冷热)、大连冰山集团有限公司与松下电器(中国)有限公司(以下简称松下中国)召开会议,就拟购买资产事项进行沟通,明确交易战略方向,筹划重大资产重组。此后,上述公司围绕本次交易涉及的拟购买标的公司范围、股权比例、交易流程等事项进一步沟通和确认。殷某德因工作原因知悉内幕信息,并于6月8日签署“项目保密承诺书”。7月29日至8月2日,冰山冷热与松下压缩机(大连)有限公司(以下简称松下压缩机)、松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称松下冷机)、松下制冷(大连)有限公司(以下简称松下制冷)相关股东签订了《股权收购意向协议》。8月3日收盘后,冰山冷热发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,称拟向三洋电机株式会社购买松下压缩机60%股权、松下制冷60%股权;向松下中国购买松下制冷40%股权、松下冷机30%股权;向松下冷链(大连)有限公司购买松下冷机25%股权。

该项资产重组系《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年2月23日至8月3日。殷某德为内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2022年6月8日。

二、孙兵在内幕信息敏感期内利用“孙兵”“孙某”证券账户交易“冰山冷热”。

“孙兵”证券账户开立于国信证券天津滨海新区证券营业部,。“孙某”证券账户开立于国信证券天津解放北路证券营业部。2022年6月11日、6月23日、7月12日,孙兵与殷某德多次通话联络。2022年6月20日至7月14日,孙兵利用本人的“孙兵”证券账户及配偶的“孙某”证券账户买入“冰山冷热”126,900股,买入金额589,900元,后部分卖出。卖出获利加账面获利合计57,401.90元。上述交易具有突击转入资金、亏损卖出其他股票、全仓买入等明显异常,且不能作出合理说明。

三、内幕信息敏感期内孙兵泄露内幕信息并建议买卖、燕春生利用“燕春生”证券账户交易“冰山冷热”。孙兵与内幕信息知情人的联络接触情况如前所述。2022年6月21日,孙兵与燕春生通话泄露内幕信息并建议其买入“冰山冷热”;6月28日,孙兵与燕春生微信通话再次建议其买入“冰山冷热”。

2022年6月21日至8月3日,燕春生利用“燕春生”中信建投普通账户、信用账户以及“燕春生”国信证券账户,合计买入“冰山冷热”804,400股,买入金额3,730,269元,后陆续卖出,实际获利952,771.75元。上述交易与孙兵向其泄露内幕信息并建议其买入的时间高度吻合,具有明显异常,且不能作出合理说明。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、内幕信息形成过程中的书面文件、上市公司公告、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水、微信记录、通讯记录、截图、交易所计算违法所得数据等证据证明,足以认定。孙兵、燕春生的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

经复核,证监会认为:1.关于孙兵。第一,孙兵是内幕交易的适格主体。孙兵内幕信息敏感期内与内幕信息知情人殷某德存在联络、接触,交易行为明显异常且无合理说明,足以认定孙兵系非法获取内幕信息的人。孙兵所提不知道资产重组具体方案因而不属于内幕交易适格主体的申辩意见,于法无据,不予采纳。第二,孙兵所提依据传闻、自身投资判断进行交易的申辩意见,不能合理解释案涉账户交易明显异常的情况,不足以排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动。第三,根据微信截屏等在案证据,足以认定孙兵向燕春生泄露内幕信息并建议买卖。第四,孙兵实施内幕交易,与泄露内幕信息并建议他人买卖是两项独立的违法行为,分别处罚于法有据,并无不当。第五,根据本案违法事实及情节,孙兵不属于依法不予处罚的情形。综上,对其申辩意见不予采纳。

2.关于燕春生。第一,微信截屏等在案证据足以认定,燕春生获悉内幕信息后实施交易,交易行为与孙兵泄露内幕信息并建议买入的时间高度吻合,具有明显异常。第二,燕春生所提出于自身投资判断实施交易、未获取内幕信息的申辩意见不足以构成对交易异常的合理说明,不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动。第三,对其所述量罚情节已经予以考虑,量罚并无不当。综上,对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，2024年3月8日，证监会对孙兵内幕交易行为,责令依法处理非法持有的“冰山冷热”,没收违法所得57,401.90元,并处以50万元罚款;对孙兵泄露内幕信息并建议他人买卖行为,处以50万元罚款。综合上述两项,对孙兵责令依法处理非法持有的“冰山冷热”,没收违法所得57,401.90元,并处以100万元罚款。对燕春生没收违法所得952,771.75元,并处以1,905,543.50元罚款。（〔2024〕29号）

经查明,当事人张伟东内幕交易“冰山冷热”，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程。

2022年2月23日,冰山冷热科技股份有限公司(以下简称冰山冷热)、大连冰山集团有限公司与松下电器(中国)有限公司(以下简称松下中国)召开会议,就拟购买资产事项进行沟通,明确交易战略方向,筹划重大资产重组。纪某坚、杨某艳参加上述会议。此后,上述公司围绕本次交易涉及的拟购买标的公司范围、股权比例、交易流程等事项进一步沟通和确认。6月8日,范某参与商讨冰山冷热收购松下压缩机(大连)有限公司(以下简称松下压缩机)、松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称松下冷机)、松下制冷(大连)有限公司(以下简称松下制冷)股权事宜。同日,范某、殷某德签署“项目保密承诺书”。7月29日至8月2日,冰山冷热与松下压缩机、松下冷机、松下制冷相关股东签订了《股权收购意向协议》。8月3日收盘后,冰山冷热发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,称拟向三洋电机株式会社购买松下压缩机60%股权、松下制冷60%股权;向松下中国购买松下制冷40%股权、松下冷机30%股权;向松下冷链(大连)有限公司购买松下冷机25%股权。

该项资产重组系《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年2月23日至8月3日。纪某坚、杨某艳、范某、殷某德是内幕信息知情人,纪某坚、杨某艳知悉内幕信息的时间不晚于2022年2月23日,范某、殷某德知悉内幕信息的时间不晚于2022年6月8日。

二、张伟东在内幕信息敏感期内利用“单某”证券账户交易“冰山冷热”。

(一)“单某”证券账户基本情况。“单某”证券账户开立于申万宏源证券大连中山路证券营业部,沪市代码A21XXXX256,深市代码005XXXX212,资金账号为801XXXX250,三方存管银行账户为建设银行622XXXX149。

(二)与内幕信息知情人的联络接触情况。7月28日,张伟东与范某通话;7月30日至8月2日,张伟东、纪某坚、殷某德、杨某艳在重庆出差一同参展。

(三)交易情况。2022年8月3日上午,张伟东指令配偶单某操作“单某”证券账户,分多笔买入“冰山冷热”共计217,500股,金额1,085,590元,账面获利3,759.32元。上述交易具有突击买入、全仓买入等明显异常,且不能作出合理说明。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、内幕信息形成过程中的书面文件、上市公司公告、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水、微信记录截屏、通讯记录、交易所计算违法所得数据等证据证明,足以认定。

张伟东的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

经复核,证监会认为:第一,根据在案证据,足以认定张伟东与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触。第二,内幕信息敏感期内,案涉账户交易“冰山冷热”的行为明显异常,也不符合以往交易习惯。第三,当事人所提股票价格符合心理预期、看好企业发展、基于公开现象进行交易判断等交易的理由,不属于对其未获取内幕信息的合理解释,不足以构成对交易异常的合理说明,不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动。第四,针对当事人关于减轻处罚的申辩意见,综合考虑当事人违法事实、情节等情况,证监会予以采纳,适当调减处罚金额。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，2024年3月8日，证监会责令张伟东依法处理非法持有的“冰山冷热”,没收违法所得3,759.32元,并处以503,759.32元罚款。（〔2024〕27号）

经查明,当事人刘玉环内幕交易“冰山冷热”，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程。

2022年2月23日,冰山冷热科技股份有限公司(以下简称冰山冷热)、大连冰山集团有限公司与松下电器(中国)有限公司(以下简称松下中国)召开会议,就拟购买资产事项进行沟通,明确交易战略方向,筹划重大资产重组。此后,上述公司围绕本次交易涉及的拟购买标的公司范围、股权比例、交易流程等事项进一步沟通和确认。刘玉环因工作原因知悉内幕信息,并于6月9日签署“项目保密承诺书”。7月29日至8月2日,冰山冷热与松下压缩机(大连)有限公司(以下简称松下压缩机)、松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称松下冷机)、松下制冷(大连)有限公司(以下简称松下制冷)的相关股东签订了《股权收购意向协议》。8月3日收盘后,冰山冷热发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,称拟向三洋电机株式会社购买松下压缩机60%股权、松下制冷60%股权;向松下中国购买松下制冷40%股权、松下冷机30%股权;向松下冷链(大连)有限公司购买松下冷机25%股权。

该项资产重组系《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年2月23日至8月3日。刘玉环为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2022年6月9日。

二、刘玉环在内幕信息敏感期内利用“刘玉环”“葛某”证券账户交易“冰山冷热”。“刘玉环”证券账户开立于广发证券大连人民路证券营业部。“葛某”证券账户开立于长城证券大连五惠路证券营业部。2022年6月14日、6月29日,刘玉环操作本人的“刘玉环”证券账户及配偶的“葛某”证券账户买入“冰山冷热”183,400股,买入金额894,063元,后部分卖出。卖出亏损加账面亏损合计亏损39,216.81元。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、内幕信息形成过程中的书面文件、上市公司公告、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水、交易所计算违法所得数据等证据证明,足以认定。

刘玉环的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，2024年3月8日，证监责令刘玉环依法处理非法持有的“冰山冷热”,并处以50万元罚款。（〔2024〕28号）

上海普利特复合材料股份有限公司*（1）

经查明，当事人胡国灿内幕交易“上海普利特复合材料股份有限公司”(以下简称普利特)股票存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程。

2021年1月18日,普利特披露了《关于公司与恒信华业签署战略合作协议的公告》,之后普利特与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司(以下简称恒信华业)按照战略协议的内容开展合作。吴某(时任恒信华业合伙人、轮值总经理)、岳某(时任恒信华业新能源板块投资负责人、董事总经理)与储某宏(时任普利特董事会秘书、副总经理、财务负责人)、杨某(时任普利特证券代表)大约每月召开一次战略合作例会,会上恒信华业会与普利特进行一些投资项目的讨论。

2021年10月22日,吴某向储某宏推荐江苏海四达电源有限公司(以下简称海四达电源),称海四达电源存在融资需求,多家投资机构正在关注,建议普利特也关注海四达电源的投资机会。同时,吴某向储某宏发送了两份海四达电源相关电子文档,分别为《HSD项目法律尽职调查报告》《HSD财务尽职调查报告》。之后储某宏向周某(时任普利特董事长)汇报了上述情况,周某让储某宏前往海四达电源实地考察。

2021年10月26日,储某宏和岳某一同前往海四达电源所在的江苏省启东市,与陈某1(时任海四达电源总经理)会面,陈某1明确表示海四达电源主要股东已经基本决定终止与深康佳A的并购事项,并准备接受IDG资本提出的入股条件筹划独立IPO。同时,储某宏、岳某向陈某1提出要去海四达电源实地考察,陈某1经请示沈某(时任海四达电源董事长)同意。

2021年10月26日、27日,储某宏安排杨某着手收集并购海四达电源相关信息,杨某按照储某宏要求整理了《储能电池统计总表20211026-16点》《电池公司对标分析》《并购贷款要点(第一轮)》三份EXCEL电子文档,并向储某宏进行了反馈。

2021年11月1日至4日,储某宏和吴某一同前往启东,前往海四达电源开展了实地考察,了解了企业具体情况,参观了工厂,和海四达主要团队交流了行业和企业基本情况。期间,陈某1向储某宏、吴某表示海四达电源的估值大约在20亿元左右。

2021年11月8日,杨某向周某发送了名为《HSD-PlanV4(讨论提交)(1).docx》的WORD电子文档(以下简称WORD文档),该文档由储某宏调研整理,记述了普利特收购海四达电源的详细计划,包括收购标的、收购模式、收购估值、海四达股权结构、收购支付进度、资金组织方式等方面的内容。2021年11月8日,周某收到名为《S项目投资建议书》的纸质文件,该文件中详细记述了海四达电源的公司与行业情况、投资海四达电源的重点问题与跟进,普利特对海四达电源财务、法律尽调重点问题与反馈,以及投资海四达项目的亮点与风险。

2021年11月9日,在恒信华业的安排下,周某、储某宏、吴某、岳某、沈某、陈某1在深圳举行了会谈,共同讨论了海四达电源的发展情况,以及普利特收购海四达电源的可行性。会上,周某表达了普利特并购海四达电源的意向,各方就此对普利特并购海四达电源的可行性进行了研讨,沈某、陈某1表示并购事项需要在海四达电源与深康佳A的股权合作结束之后才能正式推进。

2021年11月19日,岳某将徐某豪(时任海通证券投资银行部总监)介绍给储某宏,储某宏安排杨某和徐某豪共同研究分析电池储能行业。

2021年12月22日,在2021年高工锂电年会上,周某、储某宏、吴某、岳某、沈某、陈某1进行了一次会谈,会上沈某、陈某1明确告知周某、储某宏海四达电源已经开过股东大会决定终止和深康佳A的并购事项并将股东大会决议告知了深康佳A。周某、储某宏再次明确表达了普利特对海四达电源的并购意向,沈某表示可以推进相关事宜,双方约定互相考察参观对方公司。

2021年12月24日,沈某、陈某1、沈某彦(沈某女儿)一同参观了普利特嘉兴工厂,同时到达普利特上海本部进行了会谈,会上储某宏全面介绍了普利特的相关情况并又一次表达了并购海四达电源的意向。沈某当时同意普利特对海四达电源开展全面尽调工作并签署保密协议。

2022年1月1日,普利特对海四达电源的尽调工作正式开始,具体工作由杨某负责。参与尽调的主要人员包括时任普利特运营管理部负责人朱某龙、海通证券徐某豪、众华会计师事务所陈某奇、通力律师事务所夏某君。2022年1月31日,尽调工作基本完成。

2022年2月13日,普利特发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。称公司拟以现金重组某新能源企业,并向其现金增资,用于标的公司的产能提升和业务发展。经初步测算,本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。该标的公司专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统的研发、生产和销售,产品广泛应用于智能家电、电动工具、通信、储能等领域。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。

2022年4月26日普利特发布《重大资产购买预案》,披露普利特并购海四达电源交易包括股权转让及后续增资两部分,其中海四达电源79.7883%股权转让价款为114,097.30万元,收购完成后普利特有权对海四达电源增资金额不超过80,000万元,上述股权转让及后续增资为一揽子交易,交易金额合计不超过194,097.30万元,普利特2021年报披露的资产总额为461,728.91万元,并购事项交易金额占普利特2021年报披露的资产总额的比例为42.03%。

普利特筹划拟以现金重组某新能源企业事项,属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,同时根据《上市公司信息披露管理办法》(2021年修订)第二十二条第二款第七项,重大资产重组属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2021年11月9日,公开于2022年2月13日。杨某为内幕信息知情人,其不晚于2021年11月19日知悉该内幕信息。

二、胡国灿内幕交易“普利特”。

(一)内幕信息敏感期内胡国灿与内幕信息知情人杨某联络接触情况。

内幕信息敏感期内,胡国灿与杨某存在6次通话联系,分别为2021年12月1日(2次通话)、12月3日、12月6日(2次通话)、12月14日。

(二)胡国灿、陈某2共同控制“陈某2”证券账户在内幕信息敏感期内交易“普利特”。

1.账户开立及资金来源情况。“陈某2”国泰君安证券深圳普通账户03××××43(以下简称陈某2证券账户)于2021年11月24日开立于国泰君安证券贵州贵阳中华中路营业部。陈某2证券账户在内幕信息敏感期内银转证3,851万元,证转银150万元,合计银转证净额为3,701万元。进出陈某2招商银行62××××88的资金中:陈某2转入451万元;胡国灿的妻子郑某燕转入2,350万元(该资金由胡国灿实际控制);韩某浩合计转入300万元;黄某利合计转入100万元;陈某燕经陈某2交通银行账户62××××91合计转入500万元。

2.账户控制及操作情况。胡国灿与陈某2共同控制涉案陈某2证券账户,胡国灿对陈某2证券账户具有交易决策权。内幕信息敏感期内,上述账户交易所涉MAC地址对应设备由陈某2实际操作交易“普利特”。

3.账户交易情况。内幕信息敏感期内,陈某2证券账户在2021年12月3日至12月15日,净买入“普利特”股票274.78万股,净买入金额3,695.58万元。内幕信息公开后,直至2022年7月25日,陈某2证券账户全部清仓“普利特”。经计算,“陈某2”账户盈利4,378,178.58元。

4.交易行为明显异常,且没有合理解释。一是陈某2证券账户的开户、资金转入及买入交易均发生在内幕信息敏感期,与内幕信息的形成、变化时间高度吻合,与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合。二是整个内幕信息敏感期内“普利特”的交易行为只有买入而没有卖出,账户内的3,701万元资金几乎“满仓”买入“普利特”,买入意愿十分强烈。三是账户交易期间普利特基本面未有重大变化,交易行为与基本面存在明显背离。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、内幕信息形成过程中的书面文件、上市公司公告、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水、微信记录、通讯记录、截图、账面盈利计算数据、当事人违法所得的复函等证据证明,足以认定。

证监会认为,内幕信息敏感期内,胡国灿与内幕信息知情人杨某存在联络接触,胡国灿、陈某2共同控制陈某2证券账户集中大量买入“普利特”,交易行为与内幕信息形成过程高度吻合,交易活动明显异常,且无法作出合理解释。胡国灿的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

经复核，证监会认为:其一,本案认定内幕信息形成时间事实清楚,证据充分。2021年10月,吴某向储某宏推荐海四达电源投资机会,并发送了2份海四达电源相关的电子文档;储某宏向周某汇报后,储某宏前往海四达电源实地考察;储某宏已知悉海四达电源与深康佳A的合作存在不确定性;储某宏安排杨某收集相关信息。2021年11月8日,恒信华业组织了一场专题沟通会,周某、储某宏与海四达电源的陈某1等人共同参加;同日,储某宏向周某发送了名为《S项目投资建议书》,该建议书中详细记述了海四达电源的总体情况,投资海四达电源的重点问题、亮点与风险;同日,杨某向周某发送了WORD文档,该文档记述了普利特拟收购海四达电源的详细计划,包括收购标的、收购模式、收购估值、海四达股权结构、收购支付进度、资金组织方式等方面的内容。根据相关司法解释,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。综上,将2021年11月9日认定为内幕信息事项的动议、筹划初始时间也即内幕信息的形成时点,并无不当。鉴于杨某已于2021年11月8日向周某发送了普利特拟收购海四达电源的详细计划的电子文档,结合储某宏笔录中明确杨某知悉涉案内幕信息的时间,证监会认定杨某不晚于2021年11月19日知悉涉案内幕信息,并无不当。

其二,在案证据足以证明,本案内幕信息公开前,胡国灿与内幕信息知情人杨某联络接触,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,胡国灿存在内幕交易行为。本案中,胡国灿与内幕知情人杨某联络、接触,与涉案转款和交易行为高度吻合。陈某2证券账户的开户、资金转入及买入交易均发生在内幕信息敏感期,在2021年12月3日至15日内幕信息敏感期内,账户内的3,701万元资金基本“满仓”买入“普利特”,且只有买入而没有卖出,买入意愿十分强烈,但涉案账户交易期间普利特基本面未有重大变化,交易行为与基本面存在明显背离。胡国灿对上述交易不能作出合理说明,以解释其在敏感期内异常交易的行为,同时,胡国灿提供的证据,无法排除其存在利用内幕信息从事上述交易行为。故,证监会认定涉案交易行为为内幕交易并无不当。

其三,违法行为的法律责任,应当由违法行为人本人承担,根据任何人不能因违法行为获利的基本法理,本案违法所得计算符合证监会一贯的执法标准,证监会计算本案违法所得的方法并无不当。

证监会在量罚时已综合考量本案违法行为性质、主客观情节等,处理适当。综上,证监会对胡国灿的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，2024年3月11日，证监会对胡国灿没收违法所得4,378,178.58元,并处以13,134,535.74元罚款。（〔2024〕30号）

上海实业发展股份有限公司（1）

根据上海证监局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4号，以下简称《事先告知书》）查明的事实及相关公告：2016年至2021年度，上海实业发展股份有限公司（以下简称公司或上实发展）控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其中，2016年度虚增收入2.07亿元，占上实发展当期披露收入金额的3.19%，虚增利润总额0.56亿元，占上实发展当期披露利润总额的6.23%；2017年度虚增收入6.77亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.36%，虚增利润总额1.43亿元，占上实发展当期披露利润总额的11.91%；2018年度虚增收入12.78亿元，占上实发展当期披露收入金额的14.75%，虚增利润总额1.02亿元，占上实发展当期披露利润总额的8.01%；2019年度虚增收入8.64亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.75%，虚增利润总额0.71亿元，占上实发展当期披露利润总额的5.28%；2020年度虚增收入14.91亿元，占上实发展当期披露收入金额的18.52%，虚增利润总额2.42亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；2021年度虚增收入2.05亿元，占上实发展当期披露收入金额的2.0%。同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的52.36%。

综上，公司连续多年定期报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权。违反了《中华人民共和国证券法（2005年修订）》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条，《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第十二项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.5条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

责任人方面，时任上实龙创董事长曹文龙负责上实龙创生产经营管理，其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展2016年至2021年度财务报表合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其行为与上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。其行为违反了《证券法》第八十二条第三款、《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于公司相关违规事实和情节，上海证券交易所上市公司管理二部拟一并提请上交所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的规定，对上海实业发展股份有限公司控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司时任董事长曹文龙予以公开谴责，并公开认定曹文龙10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和上海市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。

证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

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