关于固定资产投资项目资本金的问题探讨

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作者：有朋

来源：裕兴学习社

一、资本金制度适用范围

资本金，全称为固定资产投资项目资本金，是指在建设项目总投资中，由投资者按照总投资的一定比例认缴的出资额。根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号），资本金制度适用于我国境内的企业投资项目和政府投资的经营性项目，不包括政府直接投资的公益性项目。

投资项目的资本金实行认缴制。即一次认缴，并根据批准的建设进度按比例逐年到位。

二、资本金在什么阶段、由谁审核

政府投资项目，有关部门在审批可行性研究报告时要对投资项目资本金筹措方式和有关资金来源证明文件的合规性进行审查，并在批准文件中就投资项目资本金比例、筹措方式予以确认；

企业投资项目，由提供融资服务的有关金融机构对投资项目资本金来源、比例、到位情况的审查监督。

对资本金未按照规定进度和数额到位的投资项目，投资管理部门不发给投资许可证，金融部门不予贷款。

三、项目资本金认定

根据《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发〔2019〕26号）》，存在下列情形之一的，不得认定为投资项目资本金：

（1）存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；

（2）当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；

（3）在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。

同时，26号文鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。

根据国家发展改革委有关负责人答记者问中的解释，权益性的金融工具主要包括：永续债券、可转换债券、权益型REITs等；股权类金融工具主要包括可进行股权投资的银行理财资金、基金、信托计划等。

由上述三项不得认定为投资项目资本金的情形来分析，发行权益型、股权类金融工具募集的资金如果认定为项目资本金，需要符合浮动收益、收益劣后、本金劣后三项条件。

四、公司注册资本金与项目资本金需要一致吗

不需要。

按照新《公司法》，取消了公司注册资本的最低限额要求。在项目公司成立时，投资人一般会自行考虑一个数额作为注册资本，对于项目资本金高于注册资本的部分，在财务记账时可作为项目公司的“资本公积”科目，仍为项目公司的权益资本。

现实中，注册资本低于项目资本金，对投资人具有实际意义。一方面，在公司利润分配方面，根据《公司法》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，公司的注册资本设置的低一些，对于投资人及时获得分红有一定的好处。

另一方面，由于注册资本是公司债权人追究投资人责任的上限，数额越大，意味着投资人的或有责任越大，特别是在项目不能顺利进行的情况下更为明显。因此，从投资人的角度，项目公司注册资本设置小一些更为有利。

五、项目资本金计算

根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号），作为计算资本金基数的总投资是指投资项目的固定资产总投资与铺底流动资金之和，具体核定以经批准的动态概算为依据。同时，根据国有商业银行的规定，铺底流动资金必须为自有资金，一般为项目流动资金的30%。故项目资本金的计算公式如下：

项目资本金=固定资产投资×资本金比例+铺底流动资金

而固定资产投资应包含建设投资和建设期利息。

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