娃哈哈案例解析：家族企业代际传承之道

娃哈哈案例解析：家族企业代际传承之道

北京市盈科（深圳）律师事务所朱楚欣 赖康媚 王钰珣

引言：

2024年2月25日，娃哈哈发布讣告，娃哈哈集团创始人、董事长宗庆后因病医治无效 逝世。“饮料大王”离世，娃哈哈将由其女儿宗馥莉接手，娃哈哈将何去何从，引发社会关注。

2024年7月，娃哈哈集团再次成为媒体焦点，这一次是因为宗馥莉——娃哈哈创始人宗庆后的女儿——的辞职传闻。虽然一度传出宗馥莉将辞去她在集团的所有职务，但不久之后，娃哈哈官方发布声明确认，经过各股东的友好协商，宗馥莉决定继续履行集团的管理职责。这一系列事件引发了外界对娃哈哈内部治理结构和家族企业接班问题的广泛讨论。

一、宗馥莉的接班之路

娃哈哈集团的股权结构复杂，属于典型的混合所有制企业。杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司是第一大股东，持有46%的股份；宗庆后本人则以29.4%的持股比例位居第二；杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）紧随其后，持股24.60%。这种结构，意味着娃哈哈并不是一家传统的家族企业，宗家对于娃哈哈集团并没有完全的控制权。创始人 宗庆后在世时，一直亲自为这个大集团掌舵，但宗庆后离世后，其女儿能否接此重任由多因素影响：哪怕宗馥莉继承其父亲原有29.4%全部股权，但仅有此部分股权，她依然无法掌控股东会表决权，在董事会的话语权也随之受限，对于公司的掌控及股权的行使受到制约。那么，宗馥莉就只能守着股权，任人宰割吗？答案是否定的。娃哈哈集团的未来离不开宗馥莉。

宗庆后在生前为宗馥莉的接班之路做足了准备。宗馥莉留学归国后，便开始逐步接手娃哈哈，从生产线到副董事长慢慢晋升。而宗馥莉本人，除了在娃哈哈集团担任重要职务，还拥有独立的商业版图。当然，这些企业与娃哈哈也有着千丝万缕的联系。宗馥莉实控的宏胜饮料集团，为娃哈哈代加工，生产娃哈哈旗下的产品。而宏胜饮料公司的母公司恒枫贸易有限公司则是宗庆后在英属维京群岛注册的离岸架构。除此之外，宗馥莉 名下关联企业超过170家，其中160余家处于存续状态，涵盖了饮料、食品、电商、物流等多个领域。“ 娃哈哈系”中的沈阳娃哈哈荣泰食品有限公司和广元娃哈哈启力食品有限公司在宗庆后去世后，由宗馥莉接手，进一步扩展了她的商业版图。 由此看来，尽管在集团中宗馥莉的股权有限，但对于“娃哈哈”这个整体而言，宗馥莉还是有很大的控制力，仍然能够对娃哈哈产生重大影响。

二、家族企业传承分析

宗馥莉的接班之路是很多中国家族企业传承的缩影，但根据数据显示国内仍有约六成的家族企业在传承议题上无相应的继任安排，下文将为家族企业代际传承的模式和问题进行分析，并提出具有实操意义的传承思路。

（一）家族企业传承模式

我国现有的家族企业传承模式大致可以分为两类，是以管理权的行使主体为标准进行划分而产生。对于一个企业而言，财权和管理权是控制企业的核心所在，如何在家族企业传承中实现财富延续，就要平衡这两大权力。

1.“子承父业”模式

这是一种最传统的传承模式。该种传承模式下，家族企业由父辈传给子辈。父辈辛苦经营的企业，待到时机成熟时，便全权交由子女管理，从而实现家族财富的传承。“子承父业”不仅要求接班人有卓越的能力且有接班的意愿，还对企业理念的传承存在一定要求。如果子辈难以认同父辈的企业理念，则企业很可能在接班后经历一段波折调整，如未能从波折中走出甚至可能影响企业的最终存亡。娃哈哈的传承就类似于这种模式，宗馥莉既掌握着公司的一部分股权，同时也在集团中担任要职。

传统的家族企业股权大多掌握在家族成员手中，若家族企业上市，那股权结构将变得多元且复杂，股东也不仅限于家族内部成员。在这种情况下，上市公司的二代接班更多的是从“管理权”这个角度出发，二代进入家族企业中任职并最终成为企业的实际控制人，企业的控制权始终牢牢掌握在家族的手中。

2.引入职业经理人模式

当家族没有合适的接班人或者二代并不愿意接班时，家族企业多会考虑引进职业经理人，由职业经理人负责企业的经营运作。在该种模式下，家族企业的财权和管理权分离，股权仍保留在家族内部，而企业的经营管理则交给“专业人士”。不同于传统的家族企业模式，引入职业经理人的做法是更加现代化的，这种方式的优点在于为企业带来更加科学、高效、体系化的管理制度。美国有名的洛克菲勒家族在此模式下实现了家族财富的代代相传。

当家族企业为了谋求进一步的发展而上市时，家族在企业中的地位进一步弱化，家族持有股份比例降低，有更多外来资本的加入。 此时，企业的所有权和管理权彻底分离，接班仅体现股权和股东身份的代代相传，实现一种资本上的接班。以美的集团为例，2012年创始人何享健宣布退位，并由职业经理人接班，但何家仍是美的集团的控股大股东。

（二）家族企业代际传承中的问题

当前，中国家族企业在传承过程中面临着一系列挑战，如何认识问题、直面问题是实现财富传承的关键所在。家族企业传承中常见的问题包括：

1.接班人选择与培养

二代的能力与接班意愿是家族企业传承中重要一环，传统家族企业的传承就在于一代代人的接力。很多年轻一代可能对家族企业不感兴趣或不愿意接管，即便愿意接手，年轻一代也可能缺乏必要的商业经验和管理技能，这需要通过系统的培训和实践来弥补。

2.家族与企业管理界限模糊

家族企业中往往由家族成员进行企业决策，家族的过度干预可能导致企业决策的效率低下或不合理。且由家族成员占据关键岗位，若他们不具备相应的专业背景或管理能力，则可能导致企业管理的混乱与缺失。

3.家族内部传承纷争

当家族存在多名继承人时，如何分配股权、安排企业接班人等问题，更多的是家族内部的规划。在一个庞大的家族企业中，不同成员之间可能形成不同的利益团体，若各方难以达成一致意见，可能在接班问题上演“宫斗”剧情。因此，家族企业缺乏妥善的规划，企业和家族都有可能就在传承过程中分崩离析。

（三）家族企业传承之股权架构设计

股权架构的设计是家族企业传承中至关重要的一环，将股权掌握在家族手中就从财权上掌控了企业。以娃哈哈集团为例，前文提到宗家仅持有娃哈哈集团29.4%的股权，属于第二大股东，在股东会的决策控制上并无优势。但在整个“娃哈哈系”中，宗馥莉掌控数家子公司，同时也持有子公司的股权，足以支撑她的接班之路。可见，家族企业中股权架构的设计并非浮于表面的那么简单，要实现财富的传承，需要对股权进行一定的规划与设计。

1.绝对控制股权模式

根据《公司法》第六十六条规定，股东会决议重大事项时，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 二代想要对公司拥有实质控制权最简单的控股方式是拥有67%的股权，即可掌控重大事项的决定，或者控股34%可以拥有一票否决权 。退一步来说，控股50%以上也可以对普通事项作出决议。对于宗馥莉而言，持有29.4%的股份不足以实现控制权，但可以寻求职工持股会的协作与支持，从而实现对娃哈哈集团的绝对控制。而对于上市公司，由于大股东的股份比例或持有表决权的比例往往不高，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，股东 持股50%以上或者持有的 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。

2.AB股模式

AB股制度，这是境外资本市场上一种常见的股权机制。 不同于传统的“同股同权”原则，它 可以同时发行AB两类普通股。这两类股票都可以享受股权的相关权益，但是投票权不同。比如说，A类股票，每股有1票投票权；而B类股票，每股有10票投票权。A类股票通常由外部投资人持有，B类股票则由企业核心人员持有 。AB股，本质上是将企业的分红权和投票权分离，让企业核心人员或二代在持有少量股权的情况下，仍然持有较高的投票权，从而实现对创办企业的掌控。

3.“家族成员—家族控股公司—实体经营公司”的架构模式

若考虑到企业与家族风险隔离， 可以设立一家家族控股公司，来控股实体经营公司，形成“家族成员—家族控股公司—实体经营公司”的架构模式。控股公司不从事任何实质经营活动，避免企业经营风险影响到家族资产，有效起到防火墙作用。在娃哈哈系中，宗庆后就通过设立离岸公司的方式持有多家子公司的股权，进一步扩大了其商业版图。

4.家族信托模式

若考虑到防止股权财富外流，可以选择家族信托。家族股权信托是将家族成员的股权转移到专门的信托机构，成为信托财产，家族成员成为信托受益人。信托机构管理股权，负责股权的保值增值，为家族受益人发放分红收益。将股权置入信托，指定受益人，因股权的所有权在于受托人，所以当产生继承、离婚纠纷时，不会分割这部分的财产，可以有效防止家族财富外流。此外，股权信托也可以通过信托合同和其他协议保留对重大经营决策的发言权。

（四）家族企业传承之章程设置

公司章程对于家族企业的传承同样具有重要作用，它不仅是企业的“宪法”，更是确保家族企业平稳过渡的关键工具。如何通过公司章程来支持家族企业传承，笔者团队认为值得深入思考与研究。

1.关于股东会的相关章程设置

首先，可以根据家族控股情况对股东会的职权、召集程序进行相应的调整；其次，关于股东的表决权可以在章程规定是按认缴比例或实缴比例行使；最后，关于表决程序设置，依据《公司法》规定，股东会重大决议经占三分之二以上表决权的股东通过可做出，作为大股东，通过在章程中增加需三分之二以上表决权的事项，即可进一步强化和掌握控制权；还可以设置人数比例表决、对某些事项的一票否决权等等。

2.关于董事会、法定代表人的相关章程设置

在家族企业中，家族成员拥有人事权对掌控公司事务有很大的作用，体现在对董事及董事会、法定代表人的设置中。在制定或修改章程的过程中，可以考虑对董事长及副董事长的产生办法、董事的任期、董事会相关事项进行明确规定，让家族成员或信任人士任职董事职位；或在章程中对执行董事、总经理职权进行相应的细化规定，再让家族成员或信任人士担任法定代表人，等等。理想情况下可以实现对公司除需股东会表决事务的控制权。

3.关于股东资格继承、红利分配的章程规定

股东资格继承的规定尤为重要，根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。即公司章程可以限制继承人继承股东资格，在家族企业中，股东死亡后，将面临其股权继承受让问题，就存在被其继承人如子女稀释的情况。实务中，如果大股东突发离世且未就股权继承作相应安排，其继承人对股权等遗产的争夺将很可能造成公司正常经营受阻，甚至导致公司陷入僵局。对此，可以考虑通过公司章程从数量上或民事行为能力、资历、信用等角度对继承人的选任进行限制；又或者通过章程条款设置股东去世后其他股东的优先回购受让条款；以及合理规划红利分配，例如根据实际情况给予家族以外的成员更多的分红但减少表决权或控制权，通过多种模式结合，实现家族成员对公司的管控。

三、结语

宗馥莉决定继续留在娃哈哈集团，预示着家族企业内部的权力交接正在步入正轨。她的个人能力和独立商业版图证明，她不仅仅是一位继承者，更是一位有实力的领导者。娃哈哈集团的未来，将不可避免面对如何平衡复杂的股权结构、妥善处理内部关系，并在市场中保持竞争力等难题。

娃哈哈集团事件，也为其他的家族企业提供了宝贵的反思与启示，随着中国创富一代逐渐步入退休年龄，未来二十年内，中国将迎来财富传承的高峰期。对于企业家而言，需要注意在代际传承中的普遍存在的问题，提前做好企业传承规划，需要注重对企业接班人的培养，以保百年之后，自己所创下的基业能够顺利传承，有效地实现企业的长久发展壮大，家业长青。

作者简介：

朱楚欣

■北京市盈科（深圳）律师事务所 家族传承法律事务部副主任

■执业领域：婚姻家事(含特殊婚恋关系处理)、遗产继承、家族财富管理与传承、家事私人法律专项顾问、涉外民商事争议解决、企业常年法律顾问及股权架构调整

赖康媚

■北京市盈科（深圳）律师事务所 律师助理

王钰珣

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习生