广州岭南集团控股股份有限公司 董事会十一届十一次会议决议公告

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-002号

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会十一届十一次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会十一届十一次会议于2025年1月9日以通讯方式召开，会议通知于2025年1月6日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出。本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长李峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》；

鉴于陈白羽女士已于2025年1月9日辞去公司总经理（总裁）职务，经公司董事长提名和董事会提名委员会审议，同意聘任朱红女士（简历附后）担任公司总经理（总裁），任期与本届董事会一致。

公司董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》。董事会提名委员会认为朱红女士不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不是本公司现任监事，不存在受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。朱红女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于聘任公司首席运营官的议案》；

经公司董事长提名和董事会提名委员会审议，同意聘任赵文志先生（简历附后）担任公司首席运营官，任期与本届董事会一致。

公司董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司首席运营官的议案》。董事会提名委员会认为赵文志先生不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不是本公司现任监事，不存在受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。赵文志先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事（非独立董事）的议案》；

鉴于公司董事李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、冯峰先生于2025年1月9日向公司董事会提交了书面辞职报告，经公司董事会提名委员会提名，现同意提名王亚川先生、朱红女士、郭庆先生、杨燕清女士为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第十一届董事会任期届满。王亚川先生、朱红女士、郭庆先生、杨燕清女士当选公司第十一届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事（非独立董事）的议案》。董事会提名委员会认为王亚川先生、朱红女士、郭庆先生、杨燕清女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。王亚川先生、朱红女士、郭庆先生、杨燕清女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任董事前，董事李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、冯峰先生将继续履行董事职责。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会

二○二五年一月九日

附：第十一届董事会董事候选人简历

王亚川 男 46岁 硕士研究生学历，法学硕士。曾任广州市广百展贸股份有限公司党委书记、董事长、总法律顾问。现任本公司党委书记。兼任广州市荔湾区第十七届人民代表大会代表。

截止公告披露日，王亚川先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。王亚川先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王亚川先生未持有公司股份。王亚川先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。王亚川先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

朱红 女 46岁 硕士研究生学历，工商管理硕士。曾任广州岭南国际酒店管理有限公司党委副书记、董事、总裁。现任本公司党委副书记、总经理（总裁），广州市广州宾馆有限公司董事长、法定代表人，广州白云国际会议中心有限公司董事，广州流花宾馆集团股份有限公司董事，中国大酒店董事。

截止公告披露日，朱红女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的关联企业任职外，朱红女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱红女士持有公司股份59,835股。朱红女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。朱红女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郭庆 男 58岁硕士研究生学历，经济学学士。曾任广州市粮食集团有限责任公司党委书记、董事、总经理、副总经理。现就职于广州岭南国际人力资源管理有限公司，为其派出的专职外部董事，并任岭南集团(香港)有限公司董事。

截止公告披露日，郭庆先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的关联企业任职外，郭庆先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郭庆先生未持有公司股份。郭庆先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。郭庆先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

杨燕清 女 53岁 本科学历，经济学学士。曾任广州市广百物流有限公司党委委员、副总经理，广州市广百商贸会展有限公司副总经理。现就职于广州岭南国际人力资源管理有限公司，为其派出的专职外部董事，并任广州市广百展贸股份有限公司董事。

截止公告披露日，杨燕清女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的关联企业任职外，杨燕清女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨燕清女士未持有公司股份。杨燕清女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。杨燕清女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附：公司高级管理人员简历

朱红 女 46岁 硕士研究生学历，工商管理硕士。曾任广州岭南国际酒店管理有限公司党委副书记、董事、总裁。现任本公司党委副书记、总经理（总裁），广州市广州宾馆有限公司董事长、法定代表人，广州白云国际会议中心有限公司董事，广州流花宾馆集团股份有限公司董事，中国大酒店董事。

截止公告披露日，朱红女士不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的关联企业任职外，朱红女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱红女士持有公司股份59,835股。朱红女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。朱红女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵文志 男 59岁 大专学历，翻译专业中级职称。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事长、董事、总裁。现任本公司首席运营官。兼任广东省文化和旅游厅产业工作专家库专家、广东省旅行社行业协会第四届理事会会长、广东省旅游协会第六届理事会副会长及广州地区旅行社行业协会第五届理事会副会长。

截止公告披露日，赵文志先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。赵文志先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵文志先生未持有公司股份。赵文志先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。赵文志先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-001号

广州岭南集团控股股份有限公司

关于公司部分董事及高管辞职的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年1月9日收到公司董事长李峰先生、董事罗枫女士、董事兼总经理（总裁）陈白羽女士、董事冯峰先生提交的书面辞职报告。具体情况如下：

一、因工作变动的原因，李峰先生向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事长、董事及董事会战略委员会委员（主任委员）、董事会提名委员会委员的职务。辞职生效后，李峰先生将不再担任公司及控股子公司的任何职务。李峰先生未持有公司股票。

二、因工作变动的原因，罗枫女士向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事及董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。辞职生效后，罗枫女士将不再担任公司及控股子公司的任何职务。罗枫女士未持有公司股票。

三、因工作变动的原因，陈白羽女士向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事、董事会战略委员会委员及总经理（总裁）的职务。辞职生效后，陈白羽女士将不再担任公司及控股子公司的任何职务。2025年1月9日，公司董事会十一届十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》，同意聘任朱红女士为公司总经理（总裁）（详见公司同日披露的《董事会十一届十一次会议决议公告》）。

截至本公告披露日，陈白羽女士持有公司股票100,000股。本次辞职生效后，陈白羽女士将继续遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规中关于股份锁定的规定。

四、因工作变动的原因，冯峰先生向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事的职务。辞去上述职务后，冯峰先生将不再担任公司及控股子公司的任何职务。冯峰先生未持有公司股票。

鉴于上述四名董事的辞职将导致公司董事会成员人数低于半数，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，上述四名董事的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后方可生效。上述四名董事的辞职不会对公司正常经营运作产生重大影响，公司董事会将按照法定程序尽快完成董事补选等后续工作。此外，关于陈白羽女士辞去公司总经理（总裁）职务的辞职报告自送达董事会之日起生效。

李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、冯峰先生在公司任职期间勤勉尽责，忠实地履行了各项职责。公司董事会对李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、冯峰先生在任职期间为公司经营发展所作出的重要贡献表示衷心感谢。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会

二○二五年一月九日

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-003号

广州岭南集团控股股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届十一次会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

公司董事会十一届十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2025年1月27日（星期一）下午15:30开始

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月27日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年1月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2025年1月22日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2025年1月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表如下：

■

上述议案已经董事会十一届十一次会议审议通过，相关内容详见于2025年1月10日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《董事会十一届十一次会议决议公告》。本次应选董事4名，对董事候选人分别采取累积投票制。对于采取累积投票制的议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

根据《上市公司股东大会规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会的提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2025年1月24日（上午9:00-下午18:00），持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股凭证到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2025年1月24日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

2、本次股东大会的会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

3、会议联系方式

电话：020--86662791

传真：020--86662791

联系人：石婷、吴旻

电子邮箱：gzlnholdings@126.com

本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

五、备查文件

1、董事会十一届十一次会议决议。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会

二○二五年一月九日

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、2025年第一次临时股东大会授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2025年1月27日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月27日上午9:15，结束时间为2025年1月27日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广州岭南集团控股股份有限公司

2025年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席2025年1月27日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人名称（签名/盖章）：

委托人法定代表人（签名）：

委托人股东账号：

委托人持股数量和性质：

委托人身份证号码：

受托人姓名（签名）：

受托人身份证号码：

委托权限：

授权委托书有效期限：

授权委托书签发日期： 年 月 日