*ST炼石“自编自演”子公司“暴富”神话，遭问询！

2024年4月23日，深交所向曾经的陕西上市公司*ST炼石（SZ 000697）发出问询函，欲揭开这家公司曾经的毛利率的预测值远高于其实际值的内幕。

问询函称：针对“你公司前期披露的2019年至2022年相关商誉减值测试报告显示，对Gardner资产组2023年不含折旧摊销的经营毛利率预测值分别为27.87%、26.89%、21.3%、18.76%。根据年报问询函回函，2023年Gardner资产组实际经营毛利率仅为11.02%。”

事实上，炼石航空自张政接手之后，一直对外宣称自己的金属矿里，将产出稀有金属铼。后来因环境资源保护使其矿产开发受限，炼石航空又开始对外宣称他们在英国的子公司Gardner多赚钱、多牛，是公司的“现金奶牛”。

不过，如今在深交所的一道道问询函下，链式航空终于露出了马脚。

从咸阳偏转到炼石有色

炼石航空公司官方的资料，介绍了这家位于咸阳的上市公司一波三折的转型之路。

1997 年 3 月，咸阳偏转股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生产和销售。

2012 年 3 月，张政旗下的炼石有色对咸阳偏转进行了节借壳收购，重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼。

2013 年下半年以来，在张政的主导下，炼石航空科技股份有限公司相继设立了成都航宇、中科航发、朗星无人机等项目，逐步涉足航空制造领域。

公开资料显示，张政，1968年5月出生，山东青岛人，硕士研究生学历。曾为炼石航空科技股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理、法人代表。

事实上，这家公司自上市以来，己变换了三次控股股东。

1993 年 6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。

2012 年 1 月 16 日，公司实施了重大资产重组，向张政先生发行 1.38亿股股份，张政先生成为公司的控股股东。

2023 年 12 月 28 日，公司完成了向特定对象发行股份 2.01亿 股，控股股东变更为四川发展航空产业投资集团有限公司。

“从 2004年起，陕西炼石有色资源股份有限公司就一直在西安发展，主要经营钼铼等有色金属。作为在A股主板上市的陕西省企业，这十几年来，公司在西安发展得很顺利，经营利润不断提升。”

张政曾告诉媒体记者，“直到2013年，我们在成都成立航宇超合金技术有限公司，开始了新的业务扩展。”

在西安交大的校友网站上，张政作为EMBA的学员代表，如此侃侃而谈。

张政说：“2010年出现了一个好机会，当年国家财政部和国土资源部开展国家战略资源大普查时，发现了稀有元素铼，储量在176吨。176吨听起来不多，但全球铼的已勘探量目前仅有2400吨，176吨已占到全球7%，仅次于俄罗斯的储量。

因其具有良好的机械性能，铼元素主要是用于高等级航空发动机和燃气轮机最高级别的单晶叶片上。国家很重视对勘探出的铼矿的使用，希望我们把铼运用好，推动我国航空产业的发展。当时从海外引进了12位科学家，安排我们和科学家们一起到几个城市选址。”

2010年，炼石有色在其下属的陕西省洛南县黄龙铺钼矿区矿山中斟探到铼，储量达到176吨，约占全球储量的7%，仅次于智利、美国、俄罗斯和哈萨克斯坦。

近年来，随着航空工业的发展，铼消费量的年均增长率为3%，虽然价格不菲，却一直处于供不应求的状态。美国是最大的铼金属消费国，控制着全球销售市场，一直处于垄断地位。由于铼可以广泛应用于喷气式发动机和火箭发动机，全球约80%的铼用于生产航空发动机，其在军事战略上有重要意义。为了维持在航空工业的优势地位，美国和其它一些西方国家常年针对中国进行材料和技术封锁。

后来，因为环境资源保护的原因，钼矿开发被叫停。

2021年07月29日在投资者关系平台上炼石航空董秘赵卫军向投资者透露：因秦岭保护条例的实施，目前炼石矿业已停产。

没有了“铼”这个忽悠投资者的宝贝，炼石有色就得想新的办法。

收购英国公司 转型航空制造业

张政想到的新的主意，是收购一家外国的航空制造业公司，把上市公司的主业转型为航空制造业。

于是，炼石有色又更名为炼石航空。2017 年 6 月 12 日，炼石航空实施完成了对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的收购事项，航空制造业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。

炼石航空在交易所公布资料中讲到，航空制造产业链主要包括整机制造商、一级供应商、二级和三级供应商、原材料供应商几个层级，其中：整机制造商主要负责总体设计、供应链管理、整机总装、测试交付等；一级供应商主要提供包括机体、发动机、航空电子系统等机载设备等在内的分系统；二级和三级供应商主要提供部件、组件和装配体等产品。炼石航空的子公司Gardner， 位于航空制造产业链的二级和三级层级，在该层级参与竞争的企业数量较多。

由于行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。

如果未来主要客户空客减少对 Gardner 的产品采购或 Gardner 的部分产品被其他竞争者替代导致 Gardner 来自空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致 Gardner 失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。

炼石航空2023年年报中说，Gardner 主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空零部件产品，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。

据称， Gardner 目前正在运营的工厂设施分布在英国、法国、波兰、印度和中国五个国家，合计共有 11 个，其中英国 5 个，法国 1 个，波兰 3 个，印度 1 个，中国 1 个。Gardner 总部对各家工厂实行“One Gardner”管理。

盈利率忽高忽 涉嫌忽悠投资者

2024年4月23日，深交所向*ST炼石（SZ 000697）发出问询函：

针对“你公司前期披露的2019年至2022年相关商誉减值测试报告显示，对Gardner资产组2023年不含折旧摊销的经营毛利率预测值分别为27.87%、26.89%、21.3%、18.76%。根据年报问询函回函，2023年Gardner资产组实际经营毛利率仅为11.02%。”等情况；

深交所提出包括“请说明你公司2019年至2022年连续四年对Gardner资产组2023年毛利率的预测值远高于其实际值的原因，并结合前述情况，说明你公司本年度相关预测参数选择依据及合理性，预测指标的可实现性。”等要求。

炼石航空官方公布的信息说：炼石航空与下属公司 Gardner 与其主要客户 Airbus、GKN 等，长期保持良好的合作关系。Airbus 是 Gardner 近 10 年来最重要的客户。

Gardner 在 Airbus 公司内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；在收购 NAL 后，Gardner 拥有全球领先的长床加工能力和长机翼生产能力。

在航空制造业这样的高性能需求、高安全需求及验证程序复杂的行业中，客户与供应商的战略合作一旦形成将较为稳固。公司下属公司 Gardner 的“One Gardner”质量控制标准和 Gardner 集团质控评价系统（Gardner Aerospace Group Excellence）操作管理体系能够为客户提供优异的产品交付表现和产品质量。

Gardner 提供的产品和服务已受到航空领域核心客户的认可或认证。

关于 Gardner 的劣势，炼石有色在2023年年报中说，公司境内航空制造业务尚待培育公司目前的主要业务集中在境外子公司 Gardner，境内的航空制造业务板块如成都航宇等公司尚处于培育期或成长期。航空制造行业的准入门槛较高，资格认证周期较长，难度较大，公司在拓展国内业务时需持续投入。

另外，公司的客户集中度较高公司目前的主要客户为 Airbus，并且经过数十年的合作，Gardner 已经成为了 Airbus 的全球合作伙伴。尽管 Gardner 已经与国际知名的 Airbus 建立稳固的合作关系，但与其他大型航空制造企业的业务占比较小，在客户多样性上具有一定劣势。

2023年1至12月份，*ST炼石的营业收入构成为：航空工业占比97.65%，其他行业占比2.35%。截至目前，*ST炼石市值为66亿元。

根据最新的数据，*ST炼石的第一大股东是四川发展航空产业投资集团有限公司，为国有法人，持股23.08%，2.01亿股；张政是第二大股东，持股 12.33%。

财报显示，2023年*ST炼石营收15.6亿元，扣非净利润亏损达2.76亿元，但商誉净资产比达138.34%。

面对监管部门对Gardner公司的“毛利率预测值远高于其实际值的原因”，炼石航空如何自圆其说？让我们拭目以待。（文/秦风）

汇众财经法律顾问：上海申浩（西安）律师事务所王景向

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