汇源重组再延期、被执行总额超26亿，收购方“毁约”碧莱投资，付1亿违约金

出品｜搜狐财经

作者｜张佳宇 李文贤

汇源收购案再次延期，债务问题至今未解。

9月21日，搜狐财经从企查查获悉，汇源饮料大股东北京汇源控股新增一条被执行人信息，被执行标的金额为3.08亿元，案由为与平安银行股份有限公司青岛分行的金融借款合同纠纷。

收购方国中水务近日发布公告称，因受审计及评估机构的工作进度影响，文盛资产需顺延60日完成尽调，尽调工作顺延至2022年11月18日。

这已经是项目尽调第二次延期。

国中水务再次提示风险，尽调进度顺延将会导致双方项目合作谈判延期，存在最终无法实施的风险。

汇源收购案充满不确定性的同时，国中水务又因无法按时履约，而产生天价违约金。

此前依靠出售旗下资产回血，但因无法按时履行与碧莱投资协议，国中水务终止二者间水务资产转让合同，也因此需支付碧莱投资1.01亿元的违约金，约占今年上半年总营收的68.33%。

汇源大股东再被执行5000万元，被执行总金额超26亿

目前，已破产重组的汇源深陷巨额债务泥潭中。

9月20日，据企查查信息显示，汇源饮料大股东北京汇源控股新增一条被执行人信息，被执行标的金额为5000万元，案由为与平安银行股份有限公司青岛分行的金融借款合同纠纷。

目前，北京汇源饮料食品集团有限公司存在多条被执行人信息，被执行总金额超26亿元。此外，该公司还存在多个失信被执行人、限制消费令及终本案件信息，未履行总金额超18亿元。

国中水务参与重组成为汇源的最后一根“救命稻草”。

6月27日，汇源公众号发文称，今年6月24日，汇源饮料重整方案获得通过；文盛投资作为其唯一重整投资人，拟投入重整资金16亿元，且持有“汇源果汁”核心商标品牌。

文盛资产当时表示，16亿资金中部分用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化，力争三到五年内实现汇源A股上市。

按照汇源果汁此前披露的数据，退市前的2016年，公司营收超过57亿元，之后再无更新数据。文盛资产透露，汇源总负债规模约80亿元，破产清算状态下普通债权清偿率在乐观情况下仅为6.1%，以现有资产变现偿债将使债权人权益大幅受损。

汇源重组方案两度延期

汇源项目重整之路也并不顺畅，截至目前，项目尽调已延期两次。

9月17日，国中水务公告称，因受审计及评估机构的工作进度影响，文盛资产需顺延60日完成尽调，尽调工作顺延至2022年11月18日；

同时，国中水务也告知，尽调进度顺延将会导致双方项目合作谈判延期，包括合作模式、估值谈判、投资金额等诸多因素，存在最终无法实施的风险。

早在今年7月，文盛资产也曾因国内疫情形势及相应管控措施，团队人员差旅、现场访谈等受限，将汇源项目尽调进度推至9月19日完成。

尽管国中水务在拟参与重整汇源时提到，项目符合公司向现代农业、健康食品的战略转型，可进一步提升公司整体盈利能力，但这桩跨界收购案也备受质疑。

今年7月召开的董事会议中，国中水务独董金忠德对收购汇源一事投了反对票。

金忠德反对收购汇源的理由是，该项目与公司主营业务完全不符，缺乏收购的必要性；且会员公司已经破产，但又称市值28亿，缺乏必要财务说明，风险极大。

而国中水务此次跨界收购也引发监管层关注。

此前，国中水务收到监管问询函，问询函要求其说明向文盛资产立即支付新项目履约保证金的决策是否审慎，交易是否损害公司利益，以及合作投资的原因、商业合理性等。

事实上，类似于参与快消领域的跨界重整，并非国中水务首次。

此前，国中水务也曾欲以2.6万倍天价溢价，收购其实控人旗下资产。

今年3月9日公告称，国中水务披露关联交易，拟合计出资8.57亿元，以现金收购的方式，收购公司实控人姜照柏旗下的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（简称“鹏欣高科”）和启东鹏腾农业发展有限公司（简称“鹏腾农业”）两家农业公司各100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，增值率分别约30倍、2.69万倍。

据悉，鹏欣高科和鹏腾农业分别成立于1998年、2018年，但两家公司至今未开展实际经营活动；且在2020年至2021年，鹏欣高科分别亏损5.16万元、59.65万元，而鹏腾农业则分别亏损36.05万元和430.58万元。

3月9日晚间，国中水务收到监管问询，要求说交易的必要性及跨行业并购合理性等；同时受监管和市场质疑，国中水务在3月22日宣称，已放弃收购上述两家公司。

终止出售子公司付1亿违约金，国中水务利润减少1235万元

收购方国中水务的情况并不乐观。

9月20日，黑龙江国中水务股份有限公司（简称“国中水务”）发布出售水务资产有关进展的补充公告。

国中水务在公告中称，经与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（简称“碧莱投资”）协商一致，决定终止双方于2018年1 月签署的《水务资产股权转让合同》，公司需向碧莱投资返还股权款约6.03亿元，并支付未按合同交付水务资产的违约金1.01亿元，共计约7.04亿元。

2018年1月，国中水务与碧莱投资签署《水务资产股权转让合同》，约定国中水务以约10.90亿元的价格，向碧莱投资转让8项标的资产。

依据原协议，国中水务应于2018年5月31日前与碧莱投资交割完毕；但国中水务因其中3家公司小股东要行使优先购买权、以及始终未与东营市河口区人民政府就转让事宜达成一致，影响了与碧莱投资原协议的正常履行。

截至此次公告，出售的8项资产中，涿州中科国益水务、鄂尔多斯国中水务、齐齐哈尔国中水务、齐齐哈尔国中污水4家公司已完成交割；但因政府不同意转让，东营国中环保科技未与碧莱投资办理交割手续；而东营国中水务，则因小股东东营自来水公司行使优先购买权，已于2018年10月交割完毕。

同时，湘潭国中水务、湘潭污水也被其小股东湘潭九华经济建设投资有限公司（简称“九华经建投”）行使优先购买权；国中水务向九华经建投分别出售湘潭国中水务81.80%股权、湘潭污水75.80%股权，股转价分别为3.26亿元、9356.78万元；

截至目前，九华经建投已分别支付湘潭国中水务、湘潭污水股权转让款2.34亿元和6708.33万元，尚未支付1.11亿和1.47亿元，并分别导致产生应付而未付违约金3293.15万元和4679.04万元。

按照《股权转让协议》2.1条之约定，国中水务应赔偿碧莱投资违约损失，国中水务将向碧莱投资支付违约金1.01亿元，并返还股权款约6.03亿元，合计向碧莱投资返还、支付的款项共计人民币7.04亿元。

因此，本次支付违约金将减少公司税前利润约1.01亿元；本次终止水务资产合同以及债务重组合并将减少公司本期利润约1235.14万元。

事实上，频繁收并购的国中水务早已面临巨大经营压力。

今年上半年，国中水务营收同比下滑10.63%至1.48亿元，净亏4191万元，同比下滑1027.48%。

但从业务结构上来看，强调多元发展的国中水务，“污水处理”业务收入占总营收的61.6%，录得9828万元，仍为其主要营收来源。

财报显示，2014年至2021年，国中水务营收由7.20亿元降至3.84亿元；同期，净利润由1.50亿元一路跌至亏损,去年净亏9055万元。

2018年，国中水务以10.9亿元的价格向碧莱投资出售旗下8家子公司的股权；

对于此次资产出售，国中水务表示有利于盘活公司资产，进一步优化资产结构，集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略。

而依靠处置资产等产生的收益，国中水务也在这几年间实现业绩增长。

数据显示，2018年至2020年，国中水务营收分别录得4.68亿元、5.38亿元、3.79亿元；同期，其净利润为1000万元、2000万元、3100万元，增幅为-41.69%、89.85%、57.72%；但扣除非经常性损益后分别亏损300万元、1.10亿元、2700万元。

仅在2019年一年，国中水务从售卖子公司股权获得的收益高达3.08亿元，含政府补助等在内的非经常性损益金额为1.30亿元；若扣除非经常损益后，国中水务当年净亏同比扩大约3900%。