美国上市｜盘点境外上市时企业重点关注的十大问题

赴美上市一直是企业境外上市的首选。今年以来，随着中美市场回温，美国再度成为中企境外上市关注的焦点，为了帮助大家进一步答疑解惑，小信特别整理了企业在赴美上市中最关心的典型问题，希望能对大家有所帮助。

1.在美国上市后，股东怎么进行交易？

答：在企业上市后，股东可以在辅导机构的协助下，办理开户手续，熟悉美股交易涉及的手续费用等信息，等度过锁定期（根据SEC规定，在美上市后，原始股东在上市、管理层股权激励和并购后一定时期内，不得售出其持有的股票），一般为六个月后，股东就可以在美股市场上买进或卖出，实现股票交易，交易数额不能超过同类已发行股份的1%。

2.开户交易需要提供哪些资料？

答：一般需要提供相关的身份证明和开户文件，如：地址证明文件、税务文件以及有效的银行账户等资料。如果是外籍人士，还需提供美国护照等相关证件。如果股东是中国境内居民，需要完成境内居民个人的境外投资外汇登记（37号文备案），以确保境外交易所产生的收益能够合规地回流至境内。

3.OTC市场到底属于什么市场？算主板吗？

答：OTC又被称为柜台交易市场，指在证券交易所以外的市场进行的股权交易，即场外交易市场，与主板市场完全不同，OTC没有固定的场所，对企业的要求也不同与纳斯达克、纽交所等主板市场那样严苛，与中国的新三板较为类似，是除纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所外，另一个比较活跃的市场。

4.OTC市场可以交易和融资吗？

答：当然可以，作为美国多层资本市场中不可或缺的一环，OTC也是企业筹集资金的重要渠道，融资多少主要取决于企业本身，根据华谊信研究发现：在OTC挂牌的中企，融资额基本在几百万美金到一千万美金之间。至于交易方面，OTC pink板块挂牌的企业主要是采用做市商报价交易方式。每一家公司在完成相应监管要求进行信息披露后，可以委托一家或多家做市商为其报价。美股OTC所有市场交易数额都较大，在此交易的企业也不在少数。

5.可以从OTC转板到纳斯达克吗？

答：当然可以，根据美国SEC相关要求规定，OTC市场企业满足一些条件，即可向主板交易所提出申请升入纳斯达克或纽交所等主板市场交易，据华谊信资本研究发现：2020-2022年间，从美国OTC市场转入NYSE、 NASDAQ等主板市场的企业高达190多家，由此可见，“OTC上市+转板升级”已然成为许多中小企业赴美上市的新选择。

6.美国上市大概需要多长时间？

答：通过IPO上市的方式在美国主流证券交易所上市，从正式签署协议算起，最长需要12个月，短的只需要6个月。

7.企业未盈利可以上市吗？

答：当然可以，美国资本市场接纳具有潜在发展潜力的各类业态企业上市，以纳斯达克为例，交易所根据上市企业类型制定了四套不同的财务标准，盈利指标、市值现金流、市值与营收、资产和权益，企业只需要满足其中一项指标就可以实现上市，未盈利企业赴美上市已然成为普遍现象。

8.我的企业去美国上市是直接去美国上市吗？

答：境内主体去境外上市过程中的限制因素较多，因此，一般企业境外上市，大多通过搭建VIE架构，在境外设置一个离岸公司，并将该公司作为未来上市企业主体，通过签订VIE协议，获得了对国内公司的控制权和管理权，从而实现财务报表的合并，成功登陆美国资本市场。

9.企业美国上市后，我怎么能拿到股票交易的资金？

答：目前，中国境内居民个人境外投资的限制尚未完全放开，因此个人想要拿到股票交易的资金，需要在企业出资前（具体时间节点需要企业与登记银行进一步确认），完成37号文登记，就可以让境外股票交易的资金收益合规回到境内。

10.美国上市需要审计几年的财务报告？

答：不同交易所有所区别，一般需要审计2-3年的财务报告，经审计的财务报表的最后一年通常在上市时不得超过15个月，如果是首次公开募股，则在文件提交时不得超过12个月。

11.中企去美国上市需要哪些辅导机构？

答：辅导机构是企业上市中必不可少的一环，企业在美国纳斯达克等主板市场上市时，需要交易所认可的上市辅导机构代企业递交上市申请资料。一般辅导机构主要包括：保荐人、律师事务所、会计事务所、承销商等，是决定企业能否成功上市的关键性因素。

12.美股上市费用大概是多少？

答：根据我们之前的服务经验：美国IPO费用一般为100万-150万美金，折合人民币大概在700万至1100万人民币，相比于A股平均8775万的发行费用，美股上市成本更低，对发展型新兴企业更为友好。

13.企业赴美上市费用主要由哪些构成？

答：主要由保荐费（如：律师费、审计费等）和承销费构成。

14.美国上市对股东人数有要求吗？

答：有，不同交易所对股东人数的要求也有所区别。纽交所对于非美公司要求持有100股以上的股东人数不少于5000名；纳斯达克要求持有100股以上的股东人数不少于300名。

15.企业去美国上市，国内还需要再进行财务审计吗？

答：不需要，因为美国上市财务审计标准与国内有所区别，SEC不认可国内审计结果，赴美上市企业提交的财务报表必须符合IFRS即国际财务报告准则。一般赴美上市企业会在美国当地聘请一家美国注册会计师事务所对其财务报表进行审计，以省去重新审计费用。

16.企业美国上市，选纽交所还是纳斯达克？

答：这个主要根据企业的情况决定的。纽交所作为最广为人知和最负盛名的证券交易所之一，上市条件也较为严格，上市企业多为大型知名企业，因此，一些实力雄厚的老牌企业可以选择在纽交所上市；而纳斯达克作为美国新经济的代名词，对那些体量小、盈利低、具有高新技术的中小企业更为友好，因此中小企业可以优选纳斯达克作为自己进入美国资本市场的登陆地。

17.赴美上市，该选择IPO还是SPAC？

答：这个主要根据企业具体情况决定的。IPO一直是企业上市的首选，但美股市场作为全球最大的资本市场，对企业的体量、规模、财务指标等要求也相对较高，企业需要花费大量的时间成本才能实现IPO，很多中小企业都无法满足常规IPO的要求，这也无形中限制了部分企业的发展。相对而言，SPAC模式则显得更为灵活，能更加灵活、动态地调整相关指标要求，具有成本低、审批快、周期短的显著优点，为那些正处于发展中的中小公司赴美上市提供了更多可能性。因此，一些不满足美股IPO上市最低要求的企业，也可以选择通过SPAC实现上市。

18.怎么知道自己的企业适不适合去美国上市吗？

答：美股市场行业包容度高，很多国内无法上市的“灰色”行业，如催收、殡葬等行业，只要符合相关上市要求，在美国都是可以成功上市的。以上是华谊信在工作中接触到企业赴美上市中的常见问题，当然真实的问题远不止上述这些，如果大家还有其他关于赴美上市的疑问，欢迎评论或私信小信，小信将竭诚为您解答。

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