业绩变脸，证监会连发六份投行罚单；广州国卓资产管理摘牌拉黑 |2024.1.14

券商私募合规处罚榜

（2024.01.06-2024.01.14）

券业行家，事实说话。

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为帮助圈内人士提高合规管理水平，券业行家独家梳理了近期来自证监会、中证协和交易所等监管机构公布的涉及券商从业人员、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构的监管“罚单”。

券商机构监管事项

中山证券有限责任公司（1）

【财富管理】经查明，2017年9月1日至2021年3月22日期间，贾慧任中山证券有限责任公司深南分公司经纪人，为证券公司从业人员。深圳市龙岗区人民法院及深圳市中级人民法院判决书认定，2019年4月17日至2020年9月27日期间，贾慧接受竺某军的委托，管理“竺某军”证券账户买卖股票。2019年4月17日至2020年9月27日期间，“竺某军”证券账户交易“冠昊生物”、“贵研铂业”等200余只股票，9月28日竺某军将“竺某军”证券账户持有的股票全部卖出。“竺某军”证券账户交易资金来源、去向为竺某军，因交易亏损，贾慧未获取收益分成或报酬。上述行为违反了《证券法》第一百三十六条第二款的规定，构成《证券法》第二百一十条所述违法行为。 2023年12月26日，深圳证监局依据《证券法》第二百一十条的规定，对贾慧给予警告，并处以三十万元罚款。（行政处罚决定书〔2023〕16号）

因无法通过其他方式送达，深圳证监局依法公告送达《行政处罚决定书》(〔2023〕16号）。限30日领取前述处罚决定书，逾期即视为送达。

(袁玥)（1）

【财富管理】经查，当事人袁玥在从业期间于2023年9月23日参加中国证券业协会组织的证券行业专业人员水平评价专场测试，在“证券投资顾问业务”科目测试中使用手机拍摄测试试题，搜索测试相关内容，上述行为属于“抄写或使用摄录设备获取测试内容的”的特别严重违规情形，违反了《证券行业专业人员水平评价测试实施细则》的相关规定。考虑到违规行为发生时所在机构已因此采取下调薪级等内部问责措施，根据《证券行业专业人员水平评价测试实施细则》第四十条、第四十八条等规定，中证协对袁玥采取认定三十个月不适合从事相关业务（全部证券业务）的纪律处分，并按规定记入中证协执业声誉信息库和证券期货市场诚信档案数据库。

万和证券股份有限公司（2）

【投行】经查，万和证券股份有限公司保荐的贵州永吉印务股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，2024年1月5日，证监会对万和证券采取出具警示函的监管措施。

经查，刘江、陈春昕保荐的贵州永吉印务股份有限公司（发行人）可转债项目（万和证券），发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，2024年1月5日，证监会对刘江、陈春昕采取监管谈话的监管措施。

中德证券有限责任公司（2）

【投行】经查，中德证券有限责任公司保荐的山西永东化工股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，2024年1月5日，证监会对中德证券采取出具警示函的监管措施。

经查，崔学良、潘登保荐的山西永东化工股份有限公司（发行人）可转债项目（中德证券），发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，崔学良、2024年1月5日，证监会对潘登采取监管谈话的监管措施。

中信证券股份有限公司（2）

【投行】经查，中信证券股份有限公司保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，2024年1月5日，证监会对中信证券采取出具警示函的监管措施。

经查，毛宗玄、朱玮保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目（中信证券），发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，2024年1月5日，证监会对毛宗玄、朱玮采取监管谈话的监管措施。

海通证券股份有限公司（2）

【投行】2020年12月23日，深交所受理了海通证券股份有限公司推荐的江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，中国证监会对发行人开展了现场检查。根据中国证监会出具的《关于对海通证券股份有限公司以及陈城、景炀采取出具警示函监管措施的决定》以及现场检查查明的事实，陈城、景炀在担任项目保荐代表人过程中，存在以下违规行为：

一、未就实际控制人所持股权冻结情况持续履行尽职调查职责并及时向深交所报告。

发行人实际控制人王伟耀、张阿美分别持有发行人控股股东丹阳市沃得实业发展有限公司（以下简称丹阳实业）80%、20%股权，通过丹阳实业合计间接控制发行人73.62%股份。发行人于2022年5月18日披露的招股说明书（注册稿）显示，2019年1月，江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称泰禾锦城）因股权转让纠纷起诉王伟耀及其控制的沃得国际控股有限公司、沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司等四家企业，要求四家企业返还股权转让款、债务承担款及违约金28.66亿元，并要求王伟耀承担连带责任；2021年12月，江苏省高级人民法院判决驳回泰禾锦城全部诉讼请求；2022年1月，泰禾锦城因不服一审法院判决向最高人民法院提起上诉；控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形。

根据最高人民法院于2022年7月28日出具的《执行通知书》（〔2022〕最高法民终131号），泰禾锦城提出财产保全申请，王伟耀持有丹阳实业的80%股权被司法冻结，冻结期限为36个月。目前相关司法冻结已解除。陈城、景炀未就上述重大事项持续履行尽职调查职责，未及时向深交所报告并提交专项核查意见，直至2022年12月才针对上述实际控制人股权冻结事项发表核查意见。

二、对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实。

申报文件显示，发行人关联方资金拆借2017年度拆出、偿还金额分别为24,414.48万元、82,784.98万元；2018年度拆出、偿还金额分别为16,519.72万元、298,002.84万元；截至2018年末，关联方资金占用余额为0。现场检查发现，发行人以其他应收款与其他应付款抵消后的净额披露拆出及偿还金额，关联方资金拆借发生额披露不准确。陈城、景炀对相关信息披露的准确性未予充分核实。

三、未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情形予以充分关注。

现场检查发现，发行人日常经营以及存货、收入、成本会计核算相关内部控制存在薄弱环节，陈城、景炀对相关情况未予充分关注并进行审慎核查。一是发行人与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情况。二是对发出商品中维修配件管控不足，存在期末自有服务中心未盘点、未取得经销商自盘表、对经销商抽盘比例较低等情形，其中2019年至2021年各期末未盘点、未取得经销商自盘表的维修配件金额占各期末存货余额的比例为1.4%、1.3%、2.8%。三是部分经销商物流签收时间晚于终端客户购机时间，发行人2021年度存在跨期确认收入的情况，应调整至2022年度的收入金额占2021年已披露营业收入的0.64%。四是部分废钢投料无过磅记录且未作领料处理，废钢投料账面记录不完整，相关成本未从其他车间拆分至铸造车间。

四、未经同意改动招股说明书。

陈城、景炀于2022年4月18日提交的招股说明书（注册稿）较发行人于2022年2月28日披露的版本有部分改动。陈城、景炀未就招股说明书改动事项进行报告，相关改动未经同意。发行人于2023年6月25日出具的《江苏沃得农业机械股份有限公司关于招股说明书修订情况的说明》显示，主要修订内容仅涉及更新财务数据、更正原材料采购情况及主要客户合作时间等，未说明全部改动内容。

实际控制人持有的丹阳实业股权被司法冻结，对发行人控制权稳定可能造成重大影响，涉及发行上市条件的审核判断，且相关信息可以通过公开渠道查询。陈城、景炀作为项目保荐代表人，未就可能影响发行人控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第八十五条的规定及时向深交所提交专项核查意见。此外，陈城、景炀还存在对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实，对发行人会计基础不完善、内部控制不规范情形未予充分关注，未经同意改动招股说明书等问题。上述行为违反了深交所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第五十八条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，2024年1月5日，深交所对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评的处分。上述处分将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证审纪〔2024〕3号）

【投行】根据证监会出具的《关于对海通证券股份有限公司以及陈城、景炀采取出具警示函监管措施的决定》以及现场检查查明的事实，海通证券在担任江苏沃得农业机械股份有限公司项目保荐人过程中，存在以下违规行为：

一、未就实际控制人所持股权冻结情况持续履行尽职调查职责并及时向深交所报告。

发行人实际控制人王伟耀、张阿美分别持有发行人控股股东丹阳市沃得实业发展有限公司（以下简称丹阳实业）80%、20%股权，通过丹阳实业合计间接控制发行人73.62%股份。发行人于2022年5月18日披露的招股说明书（注册稿）显示，2019年1月，江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称泰禾锦城）因股权转让纠纷起诉王伟耀及其控制的沃得国际控股有限公司、沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司等四家企业，要求四家企业返还股权转让款、债务承担款及违约金28.66亿元，并要求王伟耀承担连带责任；2021年12月，江苏省高级人民法院判决驳回泰禾锦城全部诉讼请求；2022年1月，泰禾锦城因不服一审法院判决向最高人民法院提起上诉；控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形。

根据最高人民法院于2022年7月28日出具的《执行通知书》（〔2022〕最高法民终131号），泰禾锦城提出财产保全申请，王伟耀持有丹阳实业的80%股权被司法冻结，冻结期限为36个月。目前相关司法冻结已解除。海通证券未就上述重大事项持续履行尽职调查职责，未及时向深交所报告并提交专项核查意见，直至2022年12月才针对上述实际控制人股权冻结事项发表核查意见。

二、对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实。

申报文件显示，发行人关联方资金拆借2017年度拆出、偿还金额分别为24,414.48万元、82,784.98万元；2018年度拆出、偿还金额分别为16,519.72万元、298,002.84万元；截至2018年末，关联方资金占用余额为0。现场检查发现，发行人以其他应收款与其他应付款抵消后的净额披露拆出及偿还金额，关联方资金拆借发生额披露不准确。海通证券对相关信息披露的准确性未予充分核实。

三、未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情况予以充分关注。

现场检查发现，发行人日常经营以及存货、收入、成本会计核算相关内部控制存在薄弱环节，海通证券对相关情况未予充分关注并进行审慎核查。一是发行人与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情况。二是对发出商品中维修配件管控不足，存在期末自有服务中心未盘点、未取得经销商自盘表、对经销商抽盘比例较低等情形，其中2019年至2021年各期末未盘点、未取得经销商自盘表的维修配件金额占各期末存货余额的比例为1.4%、1.3%、2.8%。三是部分经销商物流签收时间晚于终端客户购机时间，发行人2021年度存在跨期确认收入的情况，应调整至2022年度的收入金额占2021年已披露营业收入的0.64%。四是部分废钢投料无过磅记录且未作领料处理，废钢投料账面记录不完整，相关成本未从其他车间拆分至铸造车间。

四、未经同意改动招股说明书。

海通证券于2022年4月18日提交的招股说明书（注册稿）较发行人于2022年2月28日披露的版本有部分改动。海通证券未就招股说明书改动事项进行报告，相关改动未经同意。发行人于2023年6月25日出具的《江苏沃得农业机械股份有限公司关于招股说明书修订情况的说明》显示，主要修订内容仅涉及更新财务数据、更正原材料采购情况及主要客户合作时间等，未说明全部改动内容。

实际控制人持有的丹阳实业股权被司法冻结，对发行人控制权稳定可能造成重大影响，涉及发行上市条件的审核判断，且相关信息可以通过公开渠道查询。海通证券作为项目保荐人，未就可能影响发行人控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第八十五条的规定及时向深交所提交专项核查意见。此外，海通证券还存在对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实，对发行人会计基础不完善、内部控制不规范情况未予充分关注，未经同意改动招股说明书等问题。上述行为违反深交所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第五十八条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年1月5日，深交所对海通证券采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕18号）

方正证券股份有限公司（1）

【研究】经查，方正证券股份有限公司在开展发布证券研究报告业务过程中，存在以下问题：存在发布证券研究报告前泄露证券研究报告内容和观点的情形；个别证券分析师向客户违规私自荐股；个别员工在未取得证券分析师资格情况下，未经审核公开发布研究观点，造成不良影响。上述情形与《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条第四款、《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2020]20号）第十三条不符。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款、《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2020]20号）第二十二条，2024年1月3日，湖南证监局对方正证券采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，采取有效措施进一步加强发布证券研究报告业务管理、内部控制和人员管理，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。

经查，方正证券在开展发布证券研究报告业务过程中，存在发布证券研究报告前泄露证券研究报告内容和观点的情形。刘章明作为方正证券发布证券研究报告业务部门行政负责人，对上述情形负有领导责任。同时，其个人还存在向客户违规私自荐股的情形。上述情况与《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条、《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2020]20号）第十三条不符。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款、《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2020]20号）第二十二条，2024年1月3日，湖南证监局对刘章明采取出具警示函的监管措施。

【财富管理】经查，当事人汤雨2016年9月至2020年8月在方正证券股份有限公司西安南大街证券营业部任证券经纪人、客户经理、理财经理期间，存在私下接受客户委托买卖证券的行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条第一款、《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第十二条第一项的规定。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》三十二条第一款、《证券经纪人管理暂行规定》第二十四条第一款、第二十六条第一款的规定。2023年12月18日，陕西证监局对汤雨采取监管谈话的监管措施，要求其于2023年12月27日上午10点携带有效的身份证件到陕西证监局（陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期2层）接受监管谈话。（陕证监措施字〔2023〕56号）

国信证券股份有限公司（1）

【投行】2022年6月27日，深交所受理了国信证券股份有限公司推荐的辽宁垠艺生物科技股份有限公司（以下简称发行人或垠艺生物）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，国信证券作为项目保荐人，周梦、杨涛作为项目保荐代表人，在保荐发行人发行上市过程中，存在以下违规行为：

一、未充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失的情形。

申报文件显示，报告期各期，发行人通过聘请第三方推广商开展推广活动，包括科室会议组织、手术跟台、医院拜访、信息收集、市场调查等，各期推广费分别为7,918.43万元、9,191.28万元、12,737.09万元和3,008.86万元，占各期销售费用比例均为70%左右。深交所在审核过程中，针对发行人推广费用的真实性及合规性、推广活动内部控制制度及执行等情况进行了问询；并要求国信证券质控、内核部门对问询事项进行必要的关注、复核并审慎出具相关意见。保荐代表人核查后发表明确意见称，发行人针对市场推广活动制定了完善的内部控制制度，对公司市场推广活动的开展、报销审批等进行了明确规定并有效执行。深交所现场督导发现，发行人推广活动内部控制缺失，部分推广商由发行人实际控制，推广成果文件不规范或大量后补：一是部分推广商由发行人实际控制。保荐代表人在审核问询回复中发表意见称，推广商在经营过程中独立于发行人，不存在由发行人或其实际控制人控制的情形。经检查，发行人实际控制上海优吾心医疗器械销售中心等35家报告期内直接与发行人交易的推广商，保荐代表人发表的核查意见不准确。第一，发行人员工负责相关推广商的工商办理，发行人实际控制人负责审批相关推广商公章保管使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事宜。第二，有23家推广商由发行人离职员工设立或持股，部分员工离职后仍在发行人处从事销售推广工作，由发行人通过推广商发放薪酬。第三，有17家推广商与发行人控制的推广商之间存在资金互转。2019年、2020年，17家推广商的资金流入几乎全部来自发行人控制的推广商，金额分别为4,047.47万元、5,684.23万元；同时，17家推广商分别有2,816.02万元、5,291.79万元流向发行人控制的推广商，占当年总流出金额的72.10%和97.42%。二是部分推广费用的对应服务成果文件不规范或大量后补。保荐代表人在审核问询回复中发表意见称，发行人与推广商结算业务推广费时，均收到了符合要求的推广服务证明材料。经检查，第一，推广商提供的部分推广服务成果文件不规范。如科室会议，同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿；拜访服务，同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访，同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访等；市场调研服务，调研报告存在拼凑痕迹、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等。第二，部分推广活动成果文件系后补。发行人2022年工作邮件显示，其于2021年11月成立工作小组组织编制、后补了大量前期推广服务成果文件。经查《发行保荐工作报告》及审核问询回复，保荐代表人在尽职调查过程中抽查了报告期各期主要推广商的合同及推广服务证明材料，包括费用结算单、跟台记录、会议签到表等；抽查了销售费用相关的原始单据，针对会议费主要抽查相关合同、会议资料、发票等原始单据。保荐代表人在执行上述程序后，对推广活动发生及费用结算等证明文件存在的异常情形，未保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

二、对发行人经销收入相关事项核查不到位。

招股说明书显示，发行人报告期内经销收入占比分别为55.37%、72.60%、82.17%和90.28%，经销模式包括传统经销模式和配送模式。深交所在审核过程中针对经销模式和经销收入进行重点问询，并要求国信证券质控、内核部门对该事项进行必要的关注、复核，并审慎出具相关意见。保荐代表人核查后发表明确意见称，发行人为了提高经销商的销售积极性，给予经销商返利支持，包括合同返利、满赠返利和库存补差返利。发行人根据返利政策计提返利金额充分、准确，返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。深交所现场督导发现，发行人经销收入相关信息披露不准确：一是发行人经销商现金返利会计处理不准确，导致多计营业收入和净利润。2022年1-6月，发行人给予部分经销商客户现金返利，但未按其披露的收入确认政策，将现金返利金额冲减营业收入，导致发行人2022年1-6月多计营业收入669.26万元，占比2.80%；多计净利润568.87万元，占比5.23%。二是发行人配送商差额返还会计处理不准确，导致同时多计营业收入及费用。经检查，发行人将对配送商与传统经销商销售的差额部分以咨询费、会议费等发票报销的形式返给配送商，但未按其披露的收入确认政策，将返还金额冲减营业收入，而是直接计入销售费用，导致发行人报告期各期分别多计营业收入946.16万元、1,487.77万元、2,155.43万元和939.28万元，占比分别为3.74%、4.10%、3.49%和3.93%，各期销售费用也分别多计前述同等金额。经查《发行保荐工作报告》及审核问询回复，保荐代表人在尽职调查过程中，取得了返利明细表并抽查返利相关审批文件，复核了发行人报告期各期返利金额的准确性。保荐代表人在执行上述程序后，未发现发行人经销返利金额计算不准确，发表的核查意见不准确。

周梦、杨涛作为项目保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申报文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人推广费用内部控制缺失的情形充分关注并督促整改规范，未审慎核查发行人经销收入相关事项，发表的核查意见不准确。国信证券质控、内核部门在深交所审核问询明确要求对推广费用、经销收入进行必要的关注、复核并审慎出具相关意见的情况下，未对尽职调查工作进行充分复核，内控把关作用履行不到位。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的规定，2024年1月4日，深交所对周梦、杨涛采取书面警示的自律监管措施。国信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。国信证券、周梦、杨涛在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕15号）

民生证券股份有限公司（3）

【投行】2023年3月3日，深交所受理了民生证券股份有限公司推荐的深圳华智融科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。当事人张家文、何立衡是民生证券指定的项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人境外销售业务核查程序执行不到位。

一是对发行人通过代理商出口相关业务执行的核查程序与《保荐工作报告》列示不符。《保荐工作报告》显示，针对发行人前次申报创业板IPO审核重点关注事项的整改及进展情况，保荐代表人执行的核查程序包括获取主要海外客户回款至出口代理商深圳市信利康供应链管理有限公司（以下简称信利康）流水，将其与信利康回款至发行人流水进行核对，验证回款真实性。2020年上半年，发行人仍存在通过信利康代理出口的情况，销售金额为3,921.63万元，占当年营业收入的3.2%。深交所现场督导发现，保荐代表人未获取报告期内发行人境外客户对信利康回款的资金明细，无法核实回款资金来源，实际执行的核查程序与《保荐工作报告》列示不符。

二是境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符。2020年至2022年，发行人境外收入占比为15.78%、32.76%、35.62%。审核问询回复显示，保荐代表人对收入真实性执行了包括函证、走访、细节测试等核查程序。其中，细节测试系结合收入确认凭证，获取销售合同、出口报关单、货运提单、物流凭证等业务单据，核查收入确认的真实性、完整性、准确性，各期境外收入细节测试核查比例为86.80%、92.56%、91.60%。督导组抽取了Advanced Mobile Payment、ICONNIC SOFTWARE PTY LTD、WORLDLINE India Private、World Pos Solutions LLC等主要境外客户收入细节测试样本，发现存在无法提供提单、无法查询物流信息的情形，境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符。

三是对境外第三方回款执行的核查程序不到位。2021年、2022年，发行人涉及第三方回款的境外收入分别为7,149.81万元、3,053.38万元，收入占比为6.24%、2.5%。保荐代表人向督导组提供的材料显示，保荐代表人对境外第三方回款执行了包括内控测试、访谈及函证、取得代付协议和承诺函等相关文件等核查程序。深交所现场督导发现，保荐代表人未获取代付第三方的身份证明或工商登记信息，以及境外客户向代付第三方支付价款的依据，对委托付款的真实性，代付第三方与委托方之间的关系，发行人及主要关联方与代付第三方是否存在关联关系或其他利益安排等执行的核查程序不到位。

二、对发行人签署对赌协议情况核查不到位。

深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中鑫招商）系发行人原股东，2020年9月至2022年6月期间持有发行人4.14%股份。深交所现场督导发现，2020年8月14日，中鑫招商与发行人及实际控制人杨晓东、方倩倩签订《股份认购补充协议书》（以下简称《补充协议》），约定如发行人在2021年12月31日前未能申报首次公开发行股票并上市申请材料、在2023年12月31日前未能实现A股市场上市，中鑫招商有权要求杨晓东按约定时间和价格回购发行人股份。

保荐代表人在工作底稿中归集的《股份认购协议书之解除协议》显示，该协议于2021年5月7日订立，约定解除《补充协议》全部条款，不再具有法律效力且自始无效。2022年6月，中鑫招商与杨晓东签订的《股份认购补充协议书之解除协议之补充协议二》载明，杨晓东已通过寻找其他受让方的方式，回购中鑫招商所持发行人全部股份，并承担与《补充协议》约定回购价格之间的差额。

发行人未在招股说明书中披露报告期内上述《补充协议》签署及解除情况。保荐代表人知悉发行人签署《补充协议》及相关协议，未督促发行人予以披露，未就发行人是否为对赌协议当事人、对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定等发表明确核查意见。

三、对发行人员工及劳务派遣人数披露的准确性、使用劳务派遣人员的合法合规性未予充分关注。

招股说明书及审核问询回复显示，发行人2022年末员工人数为358人，报告期各期期末，劳务派遣人数分别为17人、69人和37人，占用工总人数的4.09%、16.31%、9.37%，仅2021年末存在劳务派遣用工人数占比不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。深交所现场督导发现，一是发行人2022年末员工人数遗漏子公司31名员工，员工人数及构成披露不准确。二是发行人2022年末实际有63名劳务派遣人员存在工时记录，劳务派遣人数占比为15.95%，劳务派遣人数及占比披露不准确。三是除2022年2月外，发行人2022年各月均存在劳务派遣人数占比超过10%的情形。深交所审核问询要求保荐代表人结合员工构成及变动、劳务派遣人员岗位等对报告期内员工人数整体减少的合理性发表明确意见。保荐代表人对发行人员工及劳务派遣人数披露的准确性、发行人使用劳务派遣人员的合法合规性未予充分关注。

综上，张家文、何立衡作为项目保荐代表人，对发行人境外销售业务有关事项核查程序执行不到位，部分事项涉及发行人前次申报的整改进展，未按《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11要求对境外第三方回款执行充分的核查程序；未按《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3要求对发行人对赌协议披露及解除情况予以充分核实并发表明确意见；未按《保荐人尽职调查工作准则》第二十五条要求对发行人执行国家用工制度的合法合规性予以充分关注。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年1月3日，深交所对张家文、何立衡采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕10号）

【投行】因保荐业务违规，2023年12月25日，北京证券交易所对民生证券保荐代表人采取口头警示措施。

招商证券股份有限公司（2）

【投行】2022年5月10日，深交所受理了招商证券股份有限公司推荐的广州芯德通信科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。陈志杰、石志华是招商证券指定的项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人境外销售业务核查程序执行不到位。

一是对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式执行的核查程序不到位。申报文件显示，报告期内，发行人部分境外客户同时存在直接采购、通过受托购买方间接采购的业务模式，发行人将实际购买方披露为客户。第一，发行人在招股说明书、审核问询回复中，将ASIAN CARATS PTE LTD（以下简称ASIAN）作为实际购买方披露为2020年度第四大客户，当年销售金额为2,336.29万元，占营业收入的4.32%。深交所现场督导发现，ASIAN并非发行人产品的实际购买方，而是OPTILINK NETWORKS PVT.LTD的受托购买方。发行人2020年度第四大客户披露不准确，保荐代表人对主要客户披露的准确性未予充分核实。第二，保荐代表人针对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式主要采取访谈、函证、查阅协议文件及业务单据等常规核查手段，未能结合审核问询对相关业务的授权文件、资金流水进行审慎、全面的核查，所获取的协议文件、业务单据等证据无法对受托关系予以充分证明，未对相关收入回款是否源于实际购买方予以充分核实。

二是对发行人境外第三方回款执行的核查程序不到位。报告期内，发行人境外销售涉及第三方回款的收入占比较高。深交所现场督导过程中，督导组抽查了发行人报告期内71个代付第三方的回款情况，涉及回款金额4,474.85万元，对其中大部分代付第三方，保荐代表人未获取其身份证明或工商资料、境外客户向代付第三方支付价款的依据，对委托付款的真实性、代付第三方和委托方之间的关系、发行人及其实际控制人等关联方与代付第三方是否存在关联关系或其他利益安排等执行的核查程序不到位。

三是对发行人境外贸易模式收入分类金额披露的准确性未予充分核实。招股说明书、审核问询回复显示，2019年至2021年，发行人涉及EXW贸易模式的收入金额分别为5.52万元、741.62万元、4,995.38万元。深交所现场督导发现相关金额披露不准确，发行人更新招股说明书时，将上述金额更正为3,574.77万元、8,110.15万元、14,347.09万元。保荐代表人对发行人贸易模式收入分类金额披露的准确性未予充分核实。

二、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分。

申报文件显示，发行人历史上存在吸收合并原股东广州市鸿芯微电子有限公司（以下简称鸿芯微）、解除股权代持等相关事项。发行人在招股说明书、审核问询回复中，未充分披露吸收合并、代持解除过程中各股东出资额、持股比例的计算方式及计算依据，仅笼统披露根据各方签署的《备忘录》《委托代持协议》等进行一揽子还原调整、《备忘录》关于吸收合并后持股比例的约定，以及吸收合并、代持解除后各股东持股比例。

深交所现场督导发现，各股东签署的《合并协议》约定，吸收合并后各股东持股比例根据其原占鸿芯微和发行人的净资产除以合并后净资产确定；发行人披露的吸收合并后各股东持股比例，因未将鸿芯微持有发行人股权形成的长期股权投资从鸿芯微的净资产中扣除，致使该部分净资产重复计算。督导过程中，保荐代表人按照实际净资产、各方实际出资额对吸收合并、代持解除后的持股比例进行重新计算，与发行人披露的持股比例相比存在较大差异，其中股东Pinnacle Pacific Limited持股比例为24.17%，与发行人披露的38.80%差异达14.63%。在发行人历史股权变动较为复杂、审核问询重点关注股权结构清晰性的情况下，保荐代表人主要执行了访谈，查阅决议、协议、工商登记等文件及公开信息，获取股东签署的确认函等核查程序，未对上述持股比例的计算方式、计算依据进行审慎核查，未能发现按实际净资产、实际出资额计算的持股比例与发行人披露的持股比例存在较大差异的异常情况并予以进一步核实，对吸收合并、代持解除相关安排的合理性执行的核查程序不到位。

三、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位。

一是对股东增资情况未予充分核实。招股说明书及《保荐工作报告》显示，2007年12月发行人注册资本由200万元增加至1,000万元，因出资凭证缺失，2020年相关股东对800万元增资款进行了补缴。深交所现场督导发现，发行人在2020年以前未实际收到上述增资款，相关股东存在出资不实的情况，发行人披露的补缴增资款原因系出资凭证缺失，与实际情况不符。保荐代表人对股东补缴增资款的原因未予充分核实。

二是对发行人设立时股东出资来源执行的核查程序不到位。发行人于2007年4月设立，注册资本为200万元，其中外资股东鸿芯微出资110万元，发行人实际控制人陈春明的配偶李秋出资56万元，刘振华出资34万元。深交所现场督导发现，李秋、刘振华的出资合计90万元均来自时任外资股东代表。《保荐工作报告》显示，发行人设立时各股东的出资来源为自有资金，与实际情况不符。保荐代表人对相关股东出资来源执行的核查程序不到位，直至现场督导期间才予以补充核查并获取相关股东就资金性质、权利归属出具的事后确认函。

综上，陈志杰、石志华作为项目保荐代表人，对发行人境外销售业务有关事项核查程序执行不到位，未按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26问的要求对境外第三方回款执行充分的核查程序；对发行人吸收合并、股权代持解除后各股东持股比例的计算方式、计算依据及相关安排执行的核查程序不到位；未按照《保荐人尽职调查工作准则》第十条、第十五条的要求对股东出资情况进行全面核查。上述行为违反了深交所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年1月3日，深交所对陈志杰、石志华采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕4号）

中信建投证券股份有限公司（1）

【投行】2022年4月28日，深交所受理了中信建投证券股份有限公司推荐的芯天下技术股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2022年11月18日经深交所创业板上市委审议通过。经查明，中信建投证券作为保荐人，汪浩吉、方英健作为保荐代表人，在保荐发行人首发上市过程中，存在以下违规行为：

2022年10月8日，发行人在《关于第二轮审核问询函的回复意见》中披露，预计2022年全年营业收入93,000万元至100,000万元，归属于母公司股东的净利润16,500万元至18,500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,500万元至17,500万元。

2022年10月31日，深交所在审核中心意见落实函中问询发行人2022年业绩预计依据的充分性与谨慎性。11月7日，保荐代表人在审核中心意见落实函回复中发表了明确意见，认为发行人2022年业绩预计依据充分、谨慎。同日，发行人在《关于第二轮审核问询函的回复意见（修订版）》中披露，预计2022年全年营业收入93,000万元至100,000万元，归属于母公司股东的净利润17,500万元至19,500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,500万元至17,500万元。其中，归属于母公司股东的净利润较10月8日披露数据有所调整。以上业绩预计数据同步披露至招股说明书（上会稿）中。招股说明书（上会稿）等申请文件中针对业绩预计情况并未进行充分风险提示。

2023年3月31日，发行人在《关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》等文件中披露了经审计的2022年业绩实现情况。2022年，发行人实现营业收入74,783.70万元，归属于母公司股东的净利润7,572.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,167.14万元。发行人2022年度经审计业绩与业绩预计情况差异较大。

在审核中心意见落实函明确问询了发行人2022年业绩预计依据的充分性和谨慎性、未来是否存在业绩大幅下滑风险，且公开信息显示行业相关产品价格下跌、同行业可比公司公开披露2022年第三季度收入和净利润显著下滑主要原因系市场景气度下降等情况下，保荐代表人未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的规定，2024年1月3日，深交所决定对中信建投证券、汪浩吉、方英健采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中信建投证券及保荐代表人汪浩吉、方英健在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕11号）

江海证券有限公司（1）

【信息技术】经查，江海证券有限公司存在以下问题：一是关于IT治理、网络安全管理的内部决策、执行机制不健全，违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号）第九条第一款规定；二是公司APP个人信息保护合规性检测不充分，存在APP强制、频繁、过度索取权限问题，违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第三十条规定。2023年12月15日，根据《证券期货业网络和信息安全管理办法》第六十二条第二款规定，黑龙江证监局对江海证券采取出具警示函的监管措施。要求其认真落实网络安全责任制，强化网络和信息安全工作，深刻反思，举一反三，对相关问题进行全面整改，切实提升网络和信息安全管理能力。完成上述整改工作后，应向黑龙江证监局报送整改报告。（监管措施〔2023〕20号）

财达证券股份有限公司（1）

【财富管理】当事人孙某（1967年2月出生）于2010年11月22日入职财达证券石家庄槐北路证券营业部，任客户经理，2022年5月退休；2022年5月11日与财达证券石家庄槐北路证券营业部签署经纪人委托合同，代理期限为2022年5月18日至2023年5月17日。孙某在上述期间是证券从业人员。2010年12月27日至2023年5月17日，孙某控制使用亲属“孙某1”证券账户持有、买卖股票，累计成交金额116,168,771.60元，累计亏损37,763.60元。2023年12月20日，河北证监局责令孙某依法处理非法持有的股票，并对孙某处以三万元的罚款。（行政处罚决定书〔2023〕20号）

湘财证券股份有限公司（2）

【财富管理】经查，湘财证券贵阳北京路证券营业部存在员工未在中国证券业协会注册为证券投资顾问的情况下向客户提供个股投资建议、未取得基金从业资格向客户销售私募基金且未充分提示投资风险的情况。上述情况反映营业部合规管理不到位，未能严格规范员工的执业行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020年修订)》(证监会令第166号)第三条、第六条第四项的规定。2023年12月19日，贵州证监局对湘财证券贵阳北京路营业部采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（行政监管措施决定书〔2023〕23号）

经查，当事人赵晓昌在湘财证券贵阳北京路证券营业部任职期间，存在未在中证协注册为证券投资顾问的情况下向客户提供个股投资建议、未取得基金从业资格向客户销售私募基金且未充分提示投资风险的行为。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020年修订)》(证监会令第166号)第十条第二款、《证券投资顾问业务暂行规定》(证监会公告〔2020〕66号)第七条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(证监会令第175号)第三十条第二款的规定。2023年12月19日，贵州证监局对赵晓昌采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（行政监管措施决定书〔2023〕22号）

信达证券有限公司（2）

【财富管理】经查，信达证券天津分公司存在信息公示不准确、经纪人管理不到位、从事技术工作的人员进行营销等问题，反映出分公司内部控制不完善、合规管理不到位。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第十二条、《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第六条第二款第五项、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第四条第一项和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条的有关规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条、《关于加强证券经纪业务管理的规定》第八条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2023年12月22日，天津证监局对信达证券天津分公司采取出具警示函的监督管理措施。要求其在收到本决定书之日起30日内完成整改工作，并向天津局提交书面整改报告。（津证监措施〔2023〕36号）

陈俊洁作为信达证券天津分公司负责人，对上述问题负有管理责任。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款，2023年12月22日，天津证监局对陈俊洁采取出具警示函的监督管理措施。（津证监措施〔2023〕37号）

投资咨询机构监管事项

湖南爱赢证券投资顾问有限公司（1）

经查，湖南爱赢证券投资顾问有限公司天府新区分公司存在以下问题：一是存在误导性营销宣传的情形；二是合规管理、风险控制机制不健全；三是存在个别未在中国证券业协会登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资顾问服务的情形。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条、第九条、第二十四条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，2024年1月8日，四川证监局对我湖南爱赢证券投资顾问有限公司天府新区分公司采取责令改正的监管措施。要求其在30日内就上述事项整改落实情况向四川证监局提交书面报告。

武汉云掌数字科技有限公司（2）

经查，武汉云掌数字科技有限公司合肥分公司存在以下违规行为：一是内部控制执行不到位；二是营销推广活动存在夸大、误导性表述；三是个别未在中国证券业协会登记为证券投资顾问的人员开展板块和大盘分析直播活动。以上事实有公司提供的情况说明、劳动合同、谈话笔录等证据证明。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第三条、第七条、第二十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，2023年12月6日，安徽证监局对武汉云掌数字科技有限公司合肥分公司采取责令暂停新增客户的监管措施，责令自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月，并记入证券期货市场诚信档案。要求其立即开展全面整改工作，严格落实相关规定，加强内部控制建设，切实提高合规管理水平。暂停新增客户期满后，应当完成整改并提交书面整改报告，安徽证监局将对整改情况进行核查验收。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕53号）

当事人唐德才于2022年1月13日入职武汉云掌数字科技有限公司合肥分公司，截至2023年11月30日仍为该公司员工，为证券投资咨询机构从业人员。2022年1月13至2023年11月30日期间，唐德才控制使用“唐德才”证券账户从事股票交易，累计交易15只股票，累计买入69,179,918.86元，累计卖出81,347,911.15元，扣除期初持股金额和交易税费后，整体交易亏损。上述违法事实，有劳动合同、相关证券账户开户及交易资料、银行账户资料、询问笔录等证据证明，足以认定。当事人唐德才作为证券投资咨询机构从业人员，控制使用本人证券账户买卖股票的行为违反了《证券法》第四十条第一款和《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第二十四条第四项的规定，构成《证券法》第一百八十七条“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、他人名义持有、买卖股票”的情形。2023年12月27日，安徽证监局对唐德才处以3万元罚款。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2023〕13号）

北京天相财富管理顾问有限公司（1）

经查，北京天相财富管理顾问有限公司山东分公司存在多名从事证券投资顾问业务的营销、客服人员未在中国证券业协会登记的问题。上述行为违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第十七条第一款和第五十六条的规定。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条的规定，2023年12月22日，山东证监局对北京天相财富管理顾问有限公司山东分公司采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕100号）

证券服务机构监管事项

北京鲁光资产评估有限公司（1）

经查，北京鲁光资产评估有限公司从事证券服务业务，未按规定向中国证券监督管理委员会备案。以上行为违反了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第六条、第十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条规定，2023年11月6日，浙江证监局对北京鲁光资产评估有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。在收到本决定书之日起15个工作日内报送整改报告。

嘉兴诚洲资产评估有限公司（1）

经查，嘉兴诚洲资产评估有限公司从事证券服务业务，未按规定向中国证券监督管理委员会备案。以上行为违反了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第六条、第十条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条规定，2023年11月6日，浙江证监局对嘉兴诚洲资产评估有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。在收到本决定书之日起15个工作日内报送整改报告。

宁波正平资产评估有限公司（1）

经查，宁波正平资产评估有限公司从事证券服务业务，未按规定向中国证券监督管理委员会备案。以上行为违反了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第六条、第十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条规定，2023年11月6日，浙江证监局对宁波正平资产评估有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。在收到本决定书之日起15个工作日内报送整改报告。

绍兴宏泰资产评估有限公司（1）

经查，绍兴宏泰资产评估有限公司从事证券服务业务，未按规定向中国证券监督管理委员会备案。以上行为违反了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第六条、第十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条的规定。依据《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第四十七条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条规定，2023年11月6日，浙江证监局对绍兴宏泰资产评估有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。在收到本决定书之日起15个工作日内报送整改报告。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（3）

经查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：永拓所）存在以下问题：

一、存在或有收费安排。部分IPO项目存在或有收费或类似安排,如部分项目在审计业务约定书中约定股票发行上市或上市申请审核通过后,由拟上市公司给予一定奖励或差额服务费;部分项目约定的协助核查、意见反馈服务费用或财务报表审阅、验资服务费用明显偏高。上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》(2020年)第五十四条的规定。

二、员工买卖审计客户股票。未对员工买卖股票建立有效的管控机制;存在审计项目组成员买卖所在项目组审计客户股票的情形。上述情形违反了《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》(2020年)第五十六条、《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》(2020年)第六十七条的规定。

三、未按规定进行轮换。未对注册会计师执行公众利益实体审计业务期限实施有效管理,承做的个别上市公司项目2015年至2020年连续六年质量控制复核合伙人为同一人,未按规定进行轮换。上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》(2009年)第八十七条、第八十八条的规定。

四、内幕信息管理欠缺。未对内幕信息知情人进行登记管理,未建立内幕信息知情人档案。上述行为违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第八条的规定。

五、未建立完整的独立性管理体系。一是未指定专门的合伙人对遵守独立性要求承担责任;二是未设计、实施、运行与独立性相关的监控程序;三是你所未制定适当的对违反独立性行为进行问责的政策和程序。上述行为违反了《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》(2020年)第三十九条、第七十九条、第九十二条的规定。

永拓所上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十六条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十五条的规定，2024年1月8日，江苏证监局对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕11号）

经查，永拓所接受委托，对苏州恒久光电科技股份有限公司（简称：ST恒久）2022年度财务报表进行审计，于2023年4月27日出具了审计报告(永证审字〔2023〕第110030号)。当事人陈伟作为ST恒久项目组成员，在2022年年报审计期间买卖ST恒久股票，违反《证券法》第四十二条第二款的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十五条的规定，2023年1月5日，江苏证监局对陈伟采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕8号）

经查，永拓所接受委托，对南方黑芝麻集团股份有限公司（简称：黑芝麻）2022年度财务报表进行审计，于2023年4月28日出具了审计报告(永证审字〔2023〕第110032号)。当事人王雅坤作为黑芝麻项目组成员，在2022年年报审计期间买卖黑芝麻股票，违反了《证券法》第四十二条第二款的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十五条的规定，2023年1月5日，江苏证监局对王雅坤采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕9号）

期货相关机构监管事项

国金期货有限责任公司（1）

现场检查发现，国金期货有限责任公司上海分公司存在国金期货有限责任公司总部人员使用单位合同及业务印章、办公区域内有13台电脑设备未进行登记管理等问题，反映出内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，2023年12月19日，上海证监局对国金期货上海分公司采取责令改正的监管措施。限期1个月内予以改正并提交书面报告。（沪证监决〔2023〕347号）

中期集团有限公司（1）

经查，中期集团有限公司作为公司债券发行人，未在2022年结束之日起4个月内披露年度报告，亦未在2023年上半年结束之日起2个月内披露中期报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条、第五十一条的相关规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，2024年1月2日，北京证监局对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函的监管措施。要求其引以为戒，加强学习，提高信息披露质量，杜绝类似事项的再次发生。（〔2024〕3号）

大通期货经纪有限公司（1）

经查，大通期货经纪有限公司存在以下问题：一是未建立关联交易管理制度。二是公司未配备专职信息技术审计人员，2022年以来未开展专项IT审计。三是重要信息系统上线验收前无安全测试相关报告，2022年以来未开展重要信息系统压力测试。四是网络和信息安全防护体系不完善。上述行为违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第四十二条第一款、第八十九条、第九十条，《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号）第十六条第一款、第十九条、第二十一条第一款的规定。2023年12月15日，依据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百零九条、《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号）第六十二条第二款的相关规定，黑龙江证监局对大通期货采取责令改正的监管措施。（监管措施〔2023〕21号）

华融融达期货股份有限公司（1）

经查，华融融达期货股份有限公司合肥营业部存在交易时间全员离岗、居间人管理不善的情形。上述行为反映出营业部风险管理不到位，内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。2023年12月25日，根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条有关规定，安徽证监局对华融融达期货合肥营业部采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕73号）

徽商期货有限责任公司（1）

经查，徽商期货有限责任公司存在以下情形：一是互联网营销活动事前内容审核、事中合规管控不到位；交易咨询业务产品设计、销售环节风险管控不到位；资产管理业务产品管理职责履行不规范，对外担任投资顾问留痕不完整。二是部分信息系统性能、容量压力测试不充分，运维管理不到位。上述行为违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、五十六条及《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令218号）第十三条规定。2023年12月25日，根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条、《证券期货业网络和信息安全管理办法》第六十二条第二款的规定，安徽证监局对徽商期货采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕74号）

金石期货有限公司（6）

经查，青岛君嘉企业管理咨询有限公司在2022年6月金石期货有限公司股权转让过程中，存在使用负债资金1764万元投资入股的违规情形。上述行为违反《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十二条第一款第二项的规定。根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十一条的规定。2023年12月25日，新疆证监局对青岛君嘉企业管理咨询有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规，充分了解期货公司股东条件、权利和义务，切实维护期货公司其他股东及客户的合法权益，并在收到本决定书之日起1个月内完成整改，提交书面整改报告。（〔2023〕34号）

经查，青岛双建企业管理咨询有限公司在2022年6月金石期货有限公司股权转让过程中，存在使用负债资金1722.32万元投资入股的违规情形。上述行为违反《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十二条第一款第二项的规定。根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十一条的规定。2023年12月25日，新疆证监局对青岛双建企业管理咨询有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规，充分了解期货公司股东条件、权利和义务，切实维护期货公司其他股东及客户的合法权益，并在收到本决定书之日起1个月内完成整改，提交书面整改报告。（〔2023〕35号）

经查，江苏予菊企业管理咨询有限公司在2022年6月金石期货有限公司股权转让过程中，存在使用负债资金1764万元投资入股的违规情形。上述行为违反《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十二条第一款第二项的规定。根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十一条的规定。2023年12月25日，新疆证监局对江苏予菊企业管理咨询有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规，充分了解期货公司股东条件、权利和义务，切实维护期货公司其他股东及客户的合法权益，并在收到本决定书之日起1个月内完成整改，提交书面整改报告。（〔2023〕36号）

经查，湖州弘发股权投资合伙企业（有限合伙）在2022年6月金石期货有限公司股权转让过程中，存在使用负债资金1782万元投资入股的违规情形。上述行为违反《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十二条第一款第二项的规定。根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十一条的规定。2023年12月25日，新疆证监局对湖州弘发股权投资合伙企业（有限合伙）采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规，充分了解期货公司股东条件、权利和义务，切实维护期货公司其他股东及客户的合法权益，并在收到本决定书之日起1个月内完成整改，提交书面整改报告。（〔2023〕37号）

经查，盐城安静企业管理中心（有限合伙）在2022年6月金石期货有限公司股权转让过程中，存在使用负债资金1764万元投资入股的违规情形。上述行为违反《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十二条第一款第二项的规定。根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十一条的规定。2023年12月25日，新疆证监局对盐城安静企业管理中心（有限合伙）采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规，充分了解期货公司股东条件、权利和义务，切实维护期货公司其他股东及客户的合法权益，并在收到本决定书之日起1个月内完成整改，提交书面整改报告。（〔2023〕38号）

经查，上海恒词企业咨询管理合伙企业（有限合伙）在2022年6月金石期货有限公司股权转让过程中，存在使用负债资金1692万元投资入股的违规情形。上述行为违反《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十二条第一款第二项的规定。根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百一十一条的规定。2023年12月25日，新疆证监局对上海恒词企业咨询管理合伙企业（有限合伙）采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规，充分了解期货公司股东条件、权利和义务，切实维护期货公司其他股东及客户的合法权益，并在收到本决定书之日起1个月内完成整改，提交书面整改报告。（〔2023〕39号）

永商期货有限公司（1）

经查，永商期货有限公司存在以下问题：一是廉洁从业管理不到位，2022年大庆营业部负责人离职时公司未对其廉洁从业情况予以考察评估。二是网络和信息安全防护体系不完善。上述行为违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号）第七条第二款，《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号）第十九条的规定。2023年12月15日，黑龙江证监局依据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号）第十八条、《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号）第六十二条第二款的相关规定，对永商期货采取责令改正的监管措施。（监管措施〔2023〕22号）

中财期货有限公司（1）

经查，当事人陈蓉娟在担任中财期货有限公司首席风险官期间，公司存在以下问题：一是对部分外接信息系统的接入及后续管理不到位，反映出公司内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。二是对部分客户异常交易行为监控不到位，反映出公司客户交易行为管理机制不健全，违反了《期货公司监督管理办法》第六十七条的规定。 当事人陈蓉娟作为公司首席风险官，未切实履行职责，对上述问题负有合规管理责任，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》（证监会令第47号，经证监会令第179号、第202号修改）第四条的规定。2023年12月14日，根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十四条第一项的规定，上海证监局对陈蓉娟采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2023〕334号）

公募机构监管事项

国寿安保基金管理有限公司（1）

经查明，2014年11月至2022年7月期间，胡文飚为国寿安保基金管理有限公司专户投资部负责人、投资经理。2016年3月31日至2018年11月12日期间，胡文飚基于工作职责管理控制“国寿安保-国保新三板1号资产管理计划”账户、“国寿安保-国保新三板2号资产管理计划”账户、“国寿安保-国保新三板3号资产管理计划”账户、“国寿安保-彭雪峰国保新三板4号特定资产管理计划”账户交易“华精新材”。2014年11月至2022年6月期间，胡文飚实际控制“代某群”华西证券账户进行证券交易。2016年3月至2022年7月期间，胡文飚实际控制“代某群”中信建投证券账户进行证券交易。此外，胡文飚实际控制“刘某兴”万联证券账户于2018年10月8日、2018年11月12日交易“华精新材”。(“刘某兴”万联证券账户、“代某群”中信建投证券账户、“国寿安保-国保新三板1号资产管理计划”账户、“国寿安保-国保新三板2号资产管理计划”账户、“国寿安保-国保新三板3号资产管理计划”账户、“国寿安保-彭雪峰国保新三板4号特定资产管理计划”账户以下合称“账户组”)。

2014年11月至2022年6月期间，胡文飚实际控制“代某群”华西证券账户进行个人证券投资，交易“捷佳伟创”“顺络电子”“晶盛机电”等股票。2016年3月至2022年7月期间，胡文飚实际控制“代某群”中信建投证券账户进行个人证券投资，交易“捷佳伟创”“同辉信息”“晶盛机电”等股票。但前述证券投资均未按规定向国寿安保申报。上述违法事实，有证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、相关公司的情况说明等证据证明，足以认定。上述行为违反2012年《基金法》第十八条第一款、2015年《基金法》第十七条第一款的规定，构成2012年《基金法》第一百二十一条第一款、2015年《基金法》第一百二十条第一款所述的未按规定申报证券投资行为。

2016年3月31日至2018年11月12日期间(以下简称操纵期间)，胡文飚实际控制“账户组”对倒交易“华精新材”，影响“华精新材”交易价格。操纵期间，“华精新材”共有26个交易日有成交记录，胡文飚控制“账户组”在其中20个交易日对倒交易“华精新材”(剔除大宗交易)，其中有15个交易日单日的对倒交易量占当日市场交易量的比例为100%。操纵期间，“华精新材”股价累计涨幅达260%，期间股价最高涨幅为260%，股价涨幅与全国中小企业股份转让系统成份指数偏离值为286.89%。

截至2023年2月7日，“账户组”持有“华精新材”余股39000股。上述交易获利情况为亏损，没有违法所得。

上述违法事实，有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、相关数据信息等证据证明，足以认定。上述行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第三项的规定，构成2005年《证券法》第二百零三条所述的操纵证券市场行为。

2023年12月29日，北京证监局对胡文飚未按规定申报证券投资行为，处以5万元的罚款；对胡文飚操纵证券市场行为，责令依法处理非法持有的证券，并处以35万元的罚款。（〔2023〕16号）

私募机构监管事项

北京梓洲私募基金管理有限公司（1）

北京梓洲私募基金管理有限公司

行政处罚决定书：京税稽一罚﹝2023﹞69号

处罚决定日期：2023-11-22

处罚内容：罚款6545.2元。

违法事实：扣缴义务人不履行代扣代缴义务,应扣未扣、应收而不收税款。

处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)第六十九条之规定。

处罚机关：国家税务总局北京市税务局第一稽查局

北京格上理财顾问有限公司（1）

经查，北京格上理财顾问有限公司存在以下行为：在销售部分私募基金的过程中未采取问卷调查等方式对个别投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第十六条之规定。2024年1月4日，北京证监局对北京格上理财顾问有限公司采取责令改正的监管措施。要求其在30日内提交书面整改报告，北京证监局将择机对整改落实情况组织检查验收。（〔2024〕10号）

北京诺岩红投资管理有限公司（1）

经查，北京诺岩红投资管理有限公司存在以下行为：未按照合同约定,如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十四条之规定。2024年1月4日，北京证监局对北京诺岩红投资管理有限公司对采取责令改正的监管措施。要求其进一步提高合规经营意识和能力,恪尽职守履行基金管理人职责，做好信息披露等工作，切实维护投资者合法权益。要求其在30日内提交书面整改报告，北京证监局将择机对整改落实情况组织检查验收。（〔2024〕11号）

杭州桭源资产管理有限公司（2）

经查，杭州桭源资产管理有限公司（简称：桭源资产）在开展私募基金业务中存在以下行为：一、重大事项临时信息披露未留痕。二、投资者认定程序存在瑕疵，未对部分普通投资者告知、警示全过程录音或者录像。三、未建立激励奖金递延发放机制。四、未谨慎勤勉履行管理人职责，由非本机构雇佣人员进行私募基金推介，内部控制存在缺陷。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、第二十六条，《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第177号）第二十五条和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告﹝2016﹞13号）第十条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第177号）第三十七条和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告﹝2016﹞13号）第十二条的规定，2024年1月10日，浙江证监局对桭源资产采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理职责，积极履行合格投资者确认和投资者适当性管理义务。在收到本决定书之日起7日内提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。

蒋新月作为桭源资产法定代表人和基金投资经理，未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第二款的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第177号）第三十七条和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条（证监会公告﹝2016﹞13号）的规定，2024年1月10日，浙江证监局对蒋新月采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

辽宁万银投资管理有限公司（1）

辽宁万银投资管理有限公司2018年至2023年5月间，办公地址变更、从业人员离职、合规风控负责人变更后，相关信息未定期更新或未及时向中国证券投资基金业协会履行变更手续。上述情形不符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）第二十一条第一款、《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第四十七条第三项的规定，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条第一款的规定。2023年12月28日，辽宁证监局对辽宁万银投资管理有限公司采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕26号）

上海熙祺资产管理有限公司（2）

因上海熙祺资产管理有限公司（以下简称熙祺资产）违反《私募投资基金监督管理暂行办法》，上海证监局对熙祺资产责令改正，给予警告，并处以三万元罚款；对王程琦给予警告，并处以三万元罚款。因其他方式无法送达，2024年1月10日，上海证监局依法公告送达《行政处罚决定书书》（沪〔2023〕62号、63号）。

上海晔煜资产管理有限公司（1）

经查，上海晔煜资产管理有限公司（统一社会信用代码：913101183014035915）在开展私募基金业务中，存在以下事实：一、委托不具有基金销售业务资格的个人从事资金募集活动，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(证监会公告〔2020〕71号）第六条第一款第八项的规定，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第九项规定。二、委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号，经证监会令第177号、第202号修正）第三条规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，2024年1月2日，上海证监局对上海晔煜资产管理有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕1号）

广州国卓资产管理有限公司（4）

经查，广州国卓资产管理有限公司（简称：广州国卓）存在以下违规行为：

一是广州国卓向投资者承诺保本保收益。“阖歆一号私募证券投资基金”(以下简称“阖歆一号”)系广州国卓管理的私募基金产品，广州国卓与“阖歆一号”投资者于2017年签署补充协议，约定投资者收取固定保底收益，固定收益每月提取私募基金产品所有盈亏由广州国卓享有和承担。上述承诺最低收益的行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二十四条的规定。

二是广州国卓未按规定履行募集程序。“钰丰六号私募证“国卓安盈私募证券投资基金”(以下简称券投资基金”“国卓安盈基金”)、“国卓金信私募证券投资基金”等多只私募基金产品系广州国卓管理的私募基金产品，上述私募基金产品于2017年至2019年在协会完成备案;上述私募基金产品募集过程中，未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，未按照《募集办法》规定履行合格投资者确认等程序。上述未按规定履行募集程序的行为违反了《募集办法》第十五条第二十七条的规定。

三是广州国卓未按照规定及约定进行信息披露。广州国卓因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定的义务，于2020年3月被上海市虹口区人民法院列为失信被执行人，广州国卓未将其涉及诉讼及被列为失信被执行人的重大事项向投资者披露。广州国卓在管的“国卓安盈基金”等多只私募基金产品的基金合同约定管理人应当编制信息披露季报、信息披露年报，向投资者披露相关信息，但广州国卓未按照基金合同约定编制季报、年报进行信息披露。上述未按照规定及约定进行信息披露的行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条第九条、第十六条、第十七条的规定。

四是广州国卓经营管理失控。广州国卓及其法定代表人胡海兴已经分别被上海市虹口区人民法院、广州市中级人民法院列为失信被执行人;广州国卓目前在职员工为3人，已不满足私募基金管理人登记要求:广州国卓合规风控负责人林俊明接受基金经理委托进行基金账户下单交易买卖股票;广州国卓未按照制定的投资管理制度执行基金投资决策交易流程。上述经营管理失控的情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条、第九条、第十条和《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)第八条的规定。

2023年12月25日，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，中基协取消广州国卓的会员资格，撤销其管理人登记。（中基协处分〔2023〕373号）

根据广州国卓提供的员工花名册及其在协会登记的信息，胡海兴自2016年2月至今任广州国卓法定代表人，应当对广州国卓及其本人的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，2024年12月25日，中基协将胡海兴加入黑名单，期限为一年。（中基协处分〔2023〕374号）

李湘宁自2015年4月至2022年5月任广州国卓合规风控负责人，应当对任期内广州国卓的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，2024年12月25日，中基协对李湘宁进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕375号）

林俊明自2022年5月至今任广州国卓合规风控负责人，应当对任期内广州国卓的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，2024年12月25日，中基协对林俊明进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕376号）

国都京融（深圳）投资有限公司（4）

经查，国都京融（深圳）投资有限公司（简称：国都京融）存在以下违规行为：

一是填报虚假备案信息。国都京融与前海祺瑞府家族(深圳)顾问投资有限公司(以下简称祺瑞府顾问投资)于2018年5月签订《咨询服务合同》，由祺瑞府顾问投资指导国都京融就“国都京融一期私募投资基金”(以下简称“京融一期”)进行产品备案，国都京融向祺瑞府顾问投资、祺瑞府家族(深圳)投资咨询有限公司(以下简称祺瑞府投资咨询)支付相关费用。2018年7月18日，国都京融就“京融一期”向协会提交备案申请，并于7月27日完成备案，“京融一期”系国都京融在协会备案的首只基金产品;国都京融按照前期约定向祺瑞府顾问投资、祺瑞府投资咨询支付了相关费用。“京融一期涉及1名法人投资者，该投资者的大股东为上海厚募信息科技有限公司(曾用名:上海厚牧企业管理咨询有限公司)实际控制人。“京融一期”清算报告载明，“京融一期”于2018年7月19日成立，2018年7月20日即进入清算期，未进行投资。上述填报虚假备案信息的行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条规定。

二是未按规定履行募集程序。“深圳国都卓越投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“国都卓越”)系国都京融管理基金产品，该基金产品于2019年6月在协会完成备案。该产品募集过程中，未按照《私募投资基金募集行为管理办法》规定履行合格投资者确认等程序。上述未按规定履行募集程序的行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条、第二十七条的规定。

三是未按基金合同约定进行信息披露。“国都卓越”的合伙协议约定基金管理人应于每年6月30日前，编制完成基金年度报告并向合伙人披露;但国都京融未编制2022年基金年度报告并向合伙人披露。上述未按基金合同约定进行信息披露的行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。2023年12月28日，中基协对国都京融进行警告。（中基协处分〔2023〕390号）

根据国都京融在协会登记的信息，黄正宏自2017年8月至2022年1月任国都京融法定代表人，应当对其任职期间国都京融填报虚假备案信息、未按规定履行募集程序的违规行为承担责任。2023年12月28日，中基协对黄正宏进行警告。（中基协处分〔2023〕391号）

黄江红女士自2017年11月至今任国都京融合规风控负责人，应当对其任职期间违规行为承担责任。2023年12月28日，中基协对黄江红女士进行警告。（中基协处分〔2023〕392号）

贵州鼎信博成投资管理有限公司（3）

经查，贵州鼎信博成投资管理有限公司（简称：贵州鼎信）存在不配合协会自律检查工作的违规行为：在多次发送检查通知后，贵州鼎信仍有多项材料未按要求提交。并且在最后一次发送要求查缺补漏的检查通知后，贵州鼎信一直未提交相关材料，致使检查组无法对涉嫌违规问题进行全面、完整了解，给检查工作造成了障碍。相关行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第八条的规定，2023年12月28日，中基协决定对贵州鼎信进行警告。（中基协处分〔2023〕393号）

谷博女士自2009年至今任贵州鼎信法定代表人，应当对其任职期间违规行为承担责任。2023年12月28日，中基协对谷博进行警告。（中基协处分〔2023〕394号）

黄玮淇女士自2020年任贵州鼎信合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，2023年12月28日，中基协对黄玮淇进行警告。（中基协处分〔2023〕395号）

泓泉投资管理（平潭)）有限公司（3）

经查，泓泉投资管理（平潭)）有限公司（简称：泓泉投资）存在以下违规行为：

一是存在变相向部分投资者保本保收益。泓泉投资的实际控制人及法定代表人张翔与泓泉投资发行产品“泓泉长风6号私募证券投资基金”(以下简称“长风6号”)部分投资者签署《借款和委托投资协议》，协议约定，若该投资者资金收益不足8%，由张翔资金无条件补足至8%;当产品净值低于0.96，张翔须于三个工作日内完成追加资金，使得该投资者所持份额净值不低于期初出资1100万元。该变相向投资者承诺私募基金本金不受损失及承诺最低收益的行为，违反了《私募基金监管办法》第十五条以及《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

二是部分产品未尽谨慎勤勉义务。具体如下:1.泓泉投资在某集团首次构成债券实质性违约后，仍通过其管理的私募产品“长风6号”“泓泉长风11号私募证券投资基金”(以下简称“长风11号”)以质押式回购方式买入该集团发行的多只债券，并且泓泉投资提供的《某集团信用分析研究报告》中未提及债券违约的主体重大风险。2.“长风6号”、“长风11号”两只产品在进行债券质押式回购时，折算价格明显偏离估值。3.部分产品投资交易流程未遵照内控制度执行。泓泉投资在情况说明中对公司未完全按照投资交易内控制度相关规定实际执行予以承认。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条以及《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条的规定。

三是未按约定向部分产品投资者进行信息披露。根据泓泉投资情况说明，“长风6号”、“长风11号”的相关信息披露报告均通过私募基金信息披露备份系统进行披露，经查，“长风6号”、“长风11号”的投资者查询账号开立率为66.67%与94.12%。此外，泓泉投资未就“长风6号”、“长风11号”相关标的债券的风险与所有客户进行及时充分的沟通。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条及第十八条的规定。

张翔自2018年7月至今任泓泉投资法定代表人，应当对其任职期间违规行为承担责任。2023年12月27日，中基协对张翔进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕378号）

林畅自2018年7月至2022年7月任泓泉投资合规风控负责人，应当对其任职期间违规行为承担责任。2023年12月27日，中基协对林畅进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕379号）

福建冠城资产管理有限公司（3）

经查，福建冠城资产管理有限公司（简称：福建冠城）存在以下违规行为：

一是违规从事借贷活动。2017年6月，福建冠城案了私募基金产品“福建冠城股权投资合伙企业《有限合伙)”《以下简称“冠城合伙基金”)，募集规模为5亿元，对外投资福建平潭鑫泓元投资合伙企业(有限合伙)(以下简称鑫泓元)吴樽期酒国际投资顾问《北京) 有限公司 (以下简称吴樽公司》等若干标的。税据行政监管措施决定书，2021 年以来，“冠城合伙基金”将基金财产用于向鑫泓元、吴樽公司提供信款，累计 1.72亿元:2022年1月至7月，福建冠担任鑫泓元执行事务合伙人期问，鑫泓元向冠城大通股份有限公司《代员工持股计划第二期》提供借款 0.82 亿元。以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条第八条第一款第(一) 项、第十四条第三款第《(一》项，以及《私募基金监管办法》第四条第一款的规定。

二是未对私募基会进行风险评级。“冠城合伙基会”“冠城泓华《平潭)投资合伙业(有限合伙)”(以下简称“华合伙基金”).“睿泓投资(平潭)合伙企业《有限合伙)”“冠城永利(平潭)投资合伙企业《有限合伙)”以及“冠城力神投资(平潭)合伙企业(有限合伙)”为福建冠城管理的私募基金产品。福建冠城承认上述基金成立时未自行或委托第三方机构对基金进行风险评级。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十七条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十一条的规定。福建冠城已于2022 年11月30日为前述私尊基金产品补充制作风险评级文件。

三是未按合同约定对基金财产进行托管。福建冠城管理的“泓华合伙基金”合同约定“合伙企业财产须进行托管”福建冠斌承认实际该基金未由基金托管人托管。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十一条第一款的规定。

林思雨于2015年10月至今担任福建冠城法定代表人，应当对机构的违规行为承担相应责任。2023年12月19日，中基协对林思雨进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕351号）

黄勤于2018年4月至今担任福建冠城合规风控负责人，应当对机构的违规行为承担相应责任。2023年12月19日，中基协对黄勤女士进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕353号）

弘远投资管理 (北京) 有限公司（4）

经查，弘远投资管理 (北京) 有限公司（简称：弘远北京）存在以下违规行为：

(一) 虚假报送基金备案信息。

根据银行账户流水以及弘远北京书面情况说明，弘远北京备案的首只私募基金产品“深圳创茵投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“深圳创茵”)存在以下问题：一是投资者虚假出资。2020年3月12日至13 日间，“深圳创茵”的自然人投资者许某某向基金账户转账 10 笔共计 998 万元，单笔金额99 万元或 100 万元，但是每笔投资款到账后随即转出至深圳市越亿财务代理有限公司 (以下简称越亿财务公司)。“深圳创茵”于2020年3月13日提交备案申请时，在资产管理业务综合报送平台中上传收到投资者许某某 10 笔投资款的银行回单，作为实缴 998 万元的虚假出资证明。二是前期自律检查中，弘远北京未提供“深圳创茵”投资者的合格投资者证明材料以及身份证明文件、联系电话等客户资料。三是私募基金未实际运作但长期存续。弘远北京在书面情况说明中表示，“深圳创茵”自2020年3月备案后未实际运作，最终于2023年4月完成清算。以上情形违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。

(二) 存在非专业化经营情形。

一是弘远北京与山东开创集团股份有限公司 (以下简称山东开创)、山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司 (以下简称文交所)签订的《权益类产品买卖合同 (定向认购)》中约定，山东开创购买的产品名称为“弘远投资一号权益类产品(第1期)”(经查，未备案为私募基金产品)，产品发售方为弘远北京;文交所为弘远北京向山东开创定向发售的产品提供交易平台和登记结算服务。弘远北京作为已登记私募基金管理人，以该种模式发行未备案产品，违反专业化运营原则。二是2020年9月27日，弘远北京与某单位、某通信公司、某科技公司签订《租赁协议》，约定由弘远北京采购 147 部手机，以融资租赁方式提供给某单位使用。以上情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

(三)不配合自律检查。

协会通过 AMBERS 系统向弘远北京推送的线上自律检查任务，弘远北京未完全回复。相关行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则 (试行)》第二十五条的规定。

2023年12月15日，中基协撤销弘远北京管理人登记。（中基协处分〔2023〕344号）

邹军自2018年6月至今任弘远北京法定代表人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2023年12月15日，中基协对邹军进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕345号）

贾景梅自2018年6月至2021年5月任弘远北京合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2023年12月15日，中基协对贾景梅进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕346号）

刘玮自2022年10月至今任弘远北京合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2023年12月15日，中基协对刘玮进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕347号）

上海执古资产管理有限公司（1）

经查，2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海执古资产管理有限公司（简称：上海执古）在管产品执古稳健增利1号私募证券投资基金(以下简称“增利1号”)、执古稳健增利6号私募证券投资基金(以下简称“增利6号”)、执古稳健增利10号私募证券投资基金(以下简称“增利10号”)分别投资于关联方上海映雪投资管理中心(有限合伙)(以下简称上海映雪)的相应产品。根据相应基金合同约定，私募基金管理人发生重大关联交易事项的5个工作日内及时向投资者披露，但上述产品仅在2019年至2021年的年度报告中披露了投资产品的产品编码，未就关联交易进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。上海执古不服中基协于2023年7月11日做出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕195号），提出纪律处分复核申请。2023年12月6日，中基协维持纪律处分决定书（中基协处分〔2023〕195号）对上海执古做出的纪律处分（进行警告）。（中基协复核〔2023〕23号）

2023年12月6日，中基协维持纪律处分决定书（中基协处分〔2023〕196号）对上海执古法定代表人、执行董事兼总经理李臻做出的纪律处分（进行警告）。（中基协复核〔2023〕24号）

2023年12月6日，中基协维持纪律处分决定书（中基协处分〔2023〕197号）对上海执古合规风控负责人杜惟毅做出的纪律处分（进行警告）。（中基协复核〔2023〕25号）

厦门东方汇富私募基金管理合伙企业（有限合伙）（4）

经查，厦门东方汇富私募基金管理合伙企业（有限合伙）（原名为厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称东方汇富）存在以下违规事实：

一是在私募基金内部分设投资单元，不公平对待投资者。东方汇富管理的“厦门东方汇瑾捌期股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“汇瑾捌期”)合伙协议约定，基金投资标的为上海氢枫能源技术有限公司 (以下简称氢枫能源)和新研氢能源科技有限公司 (以下简称新研氢能)。2022年3月14日，“汇瑾捌期”合伙人决议约定，自然人投资者黄某玲的全部基金认缴出资 (600 万元)用于投资新研氢能，根据该项目出资比例分享投资收益，不参与对氢枫能源的投资，亦不参与分享其未来产生的投资收益;其余 4名投资者均投资新研氢能及氢枫能源，并按照各自各项目投资份额分配收益。东方汇富在同一只私募基金产品内部分设投资单元，构成不公平对待投资者，违反了《私募投资基金备案须知》第十五条关于禁止分设投资单元、不公平对待投资者的规定。

二是从事非私募基金投资活动。东方汇富将其所管理的私募基金“厦门东方汇瑾陆期股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“汇瑾陆期”)幕集的全部基金财产用于对外借款，借款余额明显超过基金实缴金额的 20%。以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条第(一)项关于私募基金管理人不得直接或间接将私募基金财产用于借贷、明股实债等非私募基金投资活动的规定。

三是未充分履行投资者适当性义务。根据行政监管措施决定书及东方汇富整改报告，东方汇富未按规定对私募基金开展风险评级;东方汇富管理的“厦门东方汇瑾壹期股权投资合伙企业(有限合伙)”的个别投资者未提供资产证明文件。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十七条关于私募基金产品评级的规定，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条关于募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件有关规定。

四是虚假填报高级管理人员登记信息。2017 年5月至2020年2月期间，东方汇富将方晓萍登记为公司合规风控负责人。但方晓萍并未实质承担相关工作职责，其于 2014 年至 2019 年8月期间实际担任东方汇富高级投资经理职务工作内容为基金投资的投研、现场尽调及投资分析，同时负责已投项目的投后管理、项目退出等工作。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第六条关于私募基金管理人应当如实填报高级管理人员信息的有关规定。

2023年12月5日，中基协对东方汇富进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。（中基协处分〔2023〕340号）

吕雅莉自2018年6月至今任东方汇富执行事务合伙人，应当对其任职期间机构的违规行为承担责任。2023年12月5日，中基协对吕雅莉女士进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕341号）

刘翔自2020年3月至今任东方汇富合规风控负责人，应当对第一项、第二项违规行为承担责任。2023年12月5日，中基协对刘翔女士进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕342号）

方晓萍作为东方汇富的高级管理人员，应当对任职期间机构的违规行为承担相应责任。2023年12月5日，中基协对方晓萍女士进行警告。（中基协处分〔2023〕343号）

珠海横琴风满楼基金管理有限公司（3）

经查，珠海横琴风满楼基金管理有限公司（简称：珠海横琴风满楼）存在向投资者承诺投资本金不受损失的违规情形，具体如下：“风满楼鹏起混合型私募证券投资基金”(以下简称“风满楼鹏起基金”)为珠海横琴风满楼管理的私募基金产品。2022年3月，李某兰认购“风满楼鹏起基金”，并与珠海横琴风满楼签订基金合同。同月，珠海横琴风满楼实际控制人及法定代表人陈威、合规风控负责人费景辉与该投资者签订补充协议，约定甲方 (李某兰)为“风满楼鹏起基金”合同项下的投资者，乙方(陈威、费景辉)为“风满楼鹏起基金管理人，“乙方 (陈威、费景辉) 承诺甲方 (李某兰) 投资本金人民币贰佰万元不受损失”。以上行为构成向投资者承诺投资本金不受损失的违规情形，违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条关于私募基金管理人及其从业人员不得向投资者承诺投资本金不受损失的规定。以上事实有基金合同、补充协议、电话记录单、协会资产管理业务综合报送平台信息、劳动合同等证据予以确认。2023年12月19日，中基协对珠海横琴风满楼进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕354号）

陈威于2017年7月至今担任珠海横琴风满楼的法定代表人、实际控制人，应当对机构及其自身的违规行为承担相应责任。2023年12月19日，中基协对陈威进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕355号）

费景辉于2017年7月至今担任珠海横琴风满楼合规负责人，应当对机构及其自身的违规行为承担相应责任。2023年12月19日，中基协对费景辉进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕356号）

蚌埠中城创业投资有限公司（1）

经查，蚌埠中城创业投资有限公司在合伙协议中明确约定了固定年化收益率，并按照约定向投资者支付收益的情况，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十五条的规定。2023年12月14日，安徽证监局对蚌埠中城创业投资有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（行政监管措施决定书〔2023〕62号）

长春东金投资管理合伙企业（有限合伙）（1）

经查，长春东金投资管理合伙企业（有限合伙）存在以下行为：未及时填报并定期更新私募基金管理人及其从业人员的有关信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十五条第一款的规定。2024年1月2日，吉林证监局对长春东金投资管理合伙企业（有限合伙）采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内向吉林证监局提交书面整改报告。（吉证监决〔2024〕4号）

吉林省创新股权投资基金管理有限责任公司（1）

经查，吉林省创新股权投资基金管理有限责任公司存在以下行为：一是未对私募基金进行风险评级。二是未及时填报并定期更新私募基金管理人及其从业人员的有关信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第十七条、第二十五条第一款的规定。2024年1月2日，吉林证监局对吉林省创新股权投资基金管理有限责任公司采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内向吉林证监局提交书面整改报告。（吉证监决〔2024〕2号）

吉林省华信基金管理有限公司（1）

经查，吉林省华信基金管理有限公司存在以下行为：未及时填报并定期更新私募基金管理人及其从业人员的有关信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十五条第一款的规定。2024年1月2日，吉林证监局对吉林省华信基金管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其在本决定书之日起30日内向吉林证监局提交书面整改报告。（吉证监决〔2024〕1号）

吉林省集旅股权投资有限公司（1）

经查，吉林省集旅股权投资有限公司存在以下行为：未及时填报并定期更新私募基金管理人及其从业人员的有关信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十五条第一款的规定。2024年1月2日，吉林证监局对吉林省集旅股权投资有限公司采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内向吉林证监局提交书面整改报告。（吉证监决〔2024〕3号）

晋中创业投资基金管理有限公司（1）

经查，晋中创业投资基金管理有限公司在开展私募基金业务活动中，存在管理人有关信息更新不及时、基金财产专户管理不到位、将私募基金财产投资于明股实债业务的情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第二十五条的规定。2023年12月26日，山西证监局对晋中创业投资基金管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其高度重视，充分吸取教训，依法合规开展私募基金业务，采取有效措施切实整改，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。（〔2023〕40号）

晋中金控股权投资管理有限公司（1）

经查，晋中金控股权投资管理有限公司在开展私募基金业务活动中，存在管理人有关信息更新不及时，将私募基金财产投资于借贷业务，未及时披露、报告基金相关重大事项的情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第二十四条、第二十五条的规定。2023年12月26日，山西证监局对晋中金控股权投资管理有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其高度重视，充分吸取教训，依法合规开展私募基金业务，采取有效措施切实整改，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。（〔2023〕39号）

辽宁万银投资管理有限公司（1）

现场检查发现，2018年至2023年5月间，辽宁万银投资管理有限公司办公地址变更、从业人员离职、合规风控负责人变更后，相关信息未定期更新或未及时向中国证券投资基金业协会履行变更手续。上述情形不符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）第二十一条第一款、《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第四十七条第三项的规定，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条第一款的规定。2023年12月28日，辽宁证监局对辽宁万银投资管理有限公司采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕26号）

成都金信银泰股权投资基金管理有限责任公司（1）

经查，成都金信银泰股权投资基金管理有限责任公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是未按规定进行管理人办公地址及从业人员的信息更新。二是未收集部分机构投资者的合格投资者证明材料。三是部分基金产品通过签订补充协议与标的公司及其股东、关联方约定最低投资收益，存在明股实债投资行为。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款、《证券期货投资者适当性管理办法》第六条第二款，以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条第一款的规定。2023年10月25日，四川证监局对成都金信银泰股权投资基金管理有限责任公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕70号）

成都武侯股权投资基金管理有限公司（1）

经查，成都武侯股权投资基金管理有限公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是未按规定及时更新管理人注册资本及从业人员信息。二是1只在管基金产品未按规定在中国证券投资基金业协会备案。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第八条第一款的规定。2023年9月28日，四川证监局对成都武侯股权投资基金管理有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕67号）

内江市国鑫股权投资基金管理有限公司（1）

经查，内江市国鑫股权投资基金管理有限公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是未严格按照基金章程约定从事投后管理活动，存在未履行谨慎勤勉义务情形；二是管理的1只基金产品未按规定办理基金备案手续；三是基金投资收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第八条第一款、第二十三条第九项以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第六项的规定。2023年11月23日，四川证监局对内江市国鑫股权投资基金管理有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕73号）

四川省商投志合股权投资基金管理有限公司（1）

经查，四川省商投志合股权投资基金管理有限公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是管理的1只基金产品未按规定办理基金备案手续；二是高级管理人员发生变更后未按规定及时向中国证券投资基金业协会报告；三是从事与私募基金管理无关的业务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款、第二十五条第一款以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条相关规定。2023年9月13日，四川证监局对四川省商投志合股权投资基金管理有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕63号）

四川天府增进投资管理有限公司（1）

经查，四川天府增进投资管理有限公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是未按规定更新管理人办公地址及从业人员信息。二是未有效执行《从业人员买卖证券申报制度（暂行）》等内部制度。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条第一款的规定。2023年10月17日，四川证监局对四川天府增进投资管理有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕68号）

四川银创蜀新私募基金管理有限公司（1）

经查，四川银创蜀新私募基金管理有限公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是未及时更新管理人的办公地址信息。二是兼营资金借贷等与私募基金管理无关的业务。三是开展投资业务过程中未按照公司制度委托第三方专业机构进行尽职调查，存在未履行谨慎勤勉义务的情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条第一款的规定和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条的规定。2023年9月6日，四川证监局对四川银创蜀新私募基金管理有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕62号）

四川屹豪股权投资基金管理有限公司（1）

经查，四川屹豪股权投资基金管理有限公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是在2021年1月8日以后主要从事融资中介服务等与私募基金管理无关的业务。二是未按规定收集个别投资者的资产证明或收入证明材料。上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第九项和《证券期货投资者适当性管理办法》第六条第二项的规定。2023年9月22日，四川证监局对四川屹豪股权投资基金管理有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕65号）

四川译信股权投资基金管理有限公司（2）

经查明，四川译信股权投资基金管理有限公司（简称：四川译信）存在以下违法事实：四川译信为译信丰胤私募证券投资基金（以下简称译信丰胤）的管理人。2022年6月23日至6月28日，四川译信在可以将买入价格和卖出价格设定为同一价格的前提下，通过译信丰胤的证券账户以日内高买低卖方式累计买入债券“19内投01”（证券代码151620）199万张，平均买入价格102.32元/张，累计卖出199万张“19内投01”，平均卖出价格为100.94元/张。四川译信的上述行为造成译信丰胤账面亏损275.27万元，损害了基金财产和投资者利益。

上述违法事实，有基金合同、相关人员询问笔录、账户交易流水、相关公司情况说明、基金清算相关文件、中国证券投资基金业协会官网公示信息等证据证明，足以认定。

四川译信上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第（六）项的规定，构成该条所述违规行为。

四川译信法定代表人及总经理范婧霞、合规负责人张强雄、副总经理及基金经理钟垒作为违规行为的主要决策人和参与者，是直接负责的主管人员。

2023年12月25日，四川证监局对四川译信股权投资基金管理有限公司从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为，责令改正，给予警告，并处三万元罚款；对法定代表人、总经理范婧霞，合规负责人张强雄，副总经理、基金经理钟垒给予警告，并分别处三万元罚款。（中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书〔2023〕21号）

经查，四川译信股权投资基金管理有限公司存在以下违规行为：管理的一只基金产品存在通过高买低卖债券的方式，向其他私募基金管理人管理的私募基金产品输送利益的情形。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）第二十三条“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：……（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”的规定。2023年5月11日，四川证监局对四川译信股权投资基金管理有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其认真履行基金管理人职责，对存在的问题进行整改，并在收到本决定书之日起30日内提交书面报告。（〔2023〕34号）

北京泽盈投资有限公司（1）

经查，2018年9月至2020年10月，白如冰先后担任北京泽盈投资有限公司（以下简称北京泽盈）风控专员、风控总监等职位，负责公司全面风控管理、日常运营等，参与北京泽盈管理的顺势1号私募证券投资基金（以下简称顺势1号）、顺势2号私募证券投资基金（以下简称顺势2号）、顺势3号私募证券投资基金（以下简称顺势3号）、硕果壹号私募证券投资基金（以下简称硕果壹号）投资标的的讨论决策，并且多次登陆上述私募基金账户查看交易情况。2019年1月2日至2019年4月1日，白如冰控制使用“张某良”证券账户交易股票18只，成交金额1,385.90万元。“张某良”证券账户与顺势1号、顺势2号、顺势3号及硕果壹号账户趋同交易股票10只，趋同股票数占比55.56%，趋同交易成交金额1,330.22万元，趋同金额占比95.98%，趋同交易盈利146,945.56元。。2023年12月21日，安徽证监局没收白如冰违法所得146,945.56元，并处以293,891.12元罚款。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2023〕6号）

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（3）

经查，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（简称：昆吾九鼎投资）在从事私募投资基金管理业务期间，存在未按合伙协议约定向投资者履行通知义务；未对部分投资者履行合格投资者认定程序；部分基金未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估的情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第十一条第一款、第十二条、第十六条第一款的规定。2023年12月20日，西藏证监局对昆吾九鼎投资采取责令改正的监管理施，并记入资本市场诚信档案数据库。要求其切实提高规范运作意识，持续加强业务管理，尽职履行基金管理人职责，杜绝产生新的违法违规行为，并在整改结束后及时提交整改报告。西藏证监局将在日常监管中关注公司整改情况，视情形采取进一步措施。（〔2023〕56号）

当事人覃正宇自2012年11月8日至2015年8月11日担任西藏昆吾九鼎投资管理有限公司法定代表人，对上述行为负有责任。2023年12月20日，西藏证监局对覃正宇采取出具警示函的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2023〕57号）

当事人易凌杰自2021年5月19日起至今担任西藏昆吾九鼎投资管理有限公司法定代表人，对上述行为负有责任。2023年12月20日，西藏证监局对覃正宇采取出具警示函的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2023〕58号）

其他机构监管事项

国厚资产管理股份有限公司（1）

经查，安徽证监局发现国厚资产管理股份有限公司（简称：国厚资产）存在以下问题：一是募集资金使用不规范。“22国厚01”债券中，部分募集资金用于临时补流，未按《募集说明书》约定的期限归还。二是信息披露不及时。存在逾期负债与重大诉讼未按规定披露临时报告的情形。三是信息披露不准确。年报中部分会计科目核算不规范。 上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第十三条第一款及第五十四条的规定。 根据《证券法》第一百七十条第二款、《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，2023年12月29日，安徽证监局对国厚资产采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕77号）

福建省港口集团有限责任公司（1）

经查明，福建省港口集团有限责任公司（以下简称福建港口集团）及其实际控制的四家子公司福建省海运集团有限责任公司、福州港务集团有限公司、厦门港务控股集团有限公司和福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称四家子公司），根据福建港口集团决策买入“兴业银行”（601166）股票。

2023年12月29日，“兴业银行”股价盘中走势平稳。收盘集合竞价阶段，福建港口集团名下证券账户以涨停价申报买入该股31笔，共1813.51万股，成交1330.67万股，金额21570.18万元，成交量占收盘集合竞价期间该股总成交量的99.99%，拉抬股价幅度达9.70%。上述交易行为以明显偏离股票最新成交价的价格，大笔、连续、密集申报成交，构成《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）第7.2条第（二）项和《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》（以下简称《主板监控细则》）第十四条、第十七条规定的异常交易行为，违反了《交易规则》第1.4条、《主板监控细则》第三条等规定，严重扰乱市场正常交易秩序。

鉴于上述违规事实和情节，根据《交易规则》第7.8条，《主板监控细则》第五条、第三十条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，2024年1月6日，上海证券交易所对福建港口集团予以公开谴责，并对福建港口集团及其实际控制的四家子公司名下证券账户实施限制交易6个月的纪律处分，即自2024年1月8日至2024年7月7日不得买入和卖出在上交所上市交易或挂牌转让的全部证券。对于上述纪律处分决定，记入证券期货市场诚信档案。同时，上交所责令福建港口集团向社会公开说明，并对其实施监管谈话、要求提交合规交易承诺书的监管措施，相关监管措施另行作出。（上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕2号）

中国泛海控股集团有限公司（1）

经查，中国泛海控股集团有限公司（简称：泛海控股）作为公司债券发行人，未在2022年结束之日起4个月内披露年度报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条、第五十一条的相关规定。赵英伟作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，2024年1月2日，北京证监局对泛海控股、赵英伟采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕1号）

证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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