【银河固收】TLAC非资本债券发行，提升我国金融系统稳健性

【报告导读】

根据中国人民银行、金融监管总局和财政部的要求，我国全球系统重要性银行（G-SIB）需在2025年初前满足第一阶段的总损失吸收能力（TLAC）相关指标。2024年5月以来，工商银行、中国银行等国有银行已陆续开始发行TLAC非资本债券。本文对于TLAC非资本债券进行了回顾、分析与展望，介绍其产生背景、监管体系、市场现状和未来影响。

核心观点

TLAC非资本债券发行背景。TLAC指的是全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。它要求G-SIBs除满足最低监管资本要求外，还需具备额外的损失吸收能力，确保在极端情况下能通过债务工具吸收损失。TLAC非资本债券应运而生。

国际TLAC监管规则梳理。2011年和2015年，金融稳定委员会(FSB)针对全球系统重要性银行推出相关政策，确定了TLAC的基本监管框架，针对TLAC风险加权比率与TLAC杠杆比率两大指标提出了监管要求。各主要发达国家在TLAC监管方面采取了多种策略，德国和法国分别通过法律界定和合约式框架来确立TLAC工具的优先级别，美国和日本采用结构化模式，通过控股母公司发行TLAC工具，确保债务工具在银行主体之外拥有优先受偿顺序。

国内TLAC监管规则及条款特征梳理。规则方面，2021年10月，人民银行会同原银保监会、财政部制定并发布了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，设立了与FSB对新兴市场G-SIBs相同的TLAC比率指标要求，明确了我国商业银行TLAC的定义和范围，进一步理顺了相关各类工具的损失吸收顺序。条款与特征方面，TLAC非资本债整体与二级资本债在付息、资本占用风险权重、损失吸收条款方面相似，与商业银行普通债和次级债在清偿顺序、补充资本性质、损失吸收顺序等方面存在一定差别。

国有五大行TLAC达标缺口及未来发行计划。根据2024年一季报数据测算，国有五大行资金总缺口到25年和28年约合1.3万亿、3.2万亿。2024年计划发行TLAC非资本债券额度五大行总规模合计不超过4400亿元，但基于可能存在的TLAC缺口，我国五家入选银行有加大发行力度的空间。

目前我国TLAC非资本债券市场情况。当前市场存量较少，我国首批TLAC非资本工具由中国银行和工商银行各发行400亿元。工商银行于5月15日发售3+1年期300亿元，票面2.25%、5+1年期100亿元，票面2.35%，发行后市场估值水平介于同期限商业银行普通债和二级资本债之间。投资者结构方面，TLAC非资本债国内受众以银行为主。近期，中国建设银行拟于8月8日发行中国建设银行股份有限公司2024年总损失吸收能力非资本债券（第一期），计划总发行规模不超过500亿元，其中，品种一基础规模200亿元，品种二基础规模100亿元，两品种合计可超额增发规模不超过200亿元。

TLAC非资本债券的发行对我国金融体系具有里程碑式的意义。一方面，对于我国全球系统重要性银行来说，能够有效补充资本，推动国有银行从做“大”进一步迈向做“强”。另一方面，TLAC非资本债券的发行也将增加国内市场信用债供给的品类和数量，在“资产荒”的背景下满足投资者对于高息资产的需求。此外，TLAC非资本债券的发行有助于国有银行按期满足国际监管对TLAC达标的要求，积极践行国际承诺，进一步提升我国G-SIBs国际竞争力。

风险提示

国内经济修复不及预期的风险、债券发行节奏超预期的风险、政策超预期的风险。

正文

一、TLAC非资本债发行背景及监管规则梳理

根据中国人民银行、金融监管总局和财政部的要求，我国全球系统重要性银行（G-SIB）需在2025年初前满足第一阶段的总损失吸收能力（TLAC）相关指标。2024年5月以来，工商银行、中国银行等国有银行已陆续开始发行TLAC非资本债券。本文对于TLAC非资本债券进行了回顾、分析与展望，介绍其产生背景、监管体系、市场现状和未来影响。

（一）TLAC非资本债发行背景

TLAC全称是Total Lost Absorb Capability（即总损失吸收能力），指的是全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。

2008年的国际金融危机暴露了大型金融机构特别是“大而不能倒”银行的系统性风险。2010年，金融稳定委员会（Financial Stability Board）（以下简称FSB）提出了全球系统重要性银行（以下简称G-SIBs）的概念。2015年，为进一步增强G-SIBs的损失吸收能力，FSB正式提出了TLAC。它要求G-SIBs除满足最低监管资本要求外，还需具备额外的损失吸收能力，确保在极端情况下能通过债务工具吸收损失。总损失吸收能力非资本债券（以下简称TLAC非资本债券）应运而生。

（二）国际TLAC监管体系

1. 金融稳定委员会（FSB）相关要求

2011年，FSB发布《金融机构有效处置机制的关键属性》，要求通过早期干预和有序处置手段来规避金融机构倒闭带来的系统性风险。该文件确立了内部救助的原则，具体而言可通过债务减记、股权转换或有可转换工具等方式吸收损失，以确保金融机构关键功能的持续性。

2015年，FSB在对G-SIBs进行综合评估后发布《全球系统重要性银行处置中损失吸收和资本重组能力原则及条款》，确定了TLAC的基本监管框架，要求全球系统重要性银行（G-SIBs）具备充足的损失吸收和资本重组能力，以确保在处置过程中关键功能的连续性，并避免对公共资金的依赖。具体而言，政策针对两大核心——TLAC风险加权比率（TLAC RWA Minimum）与TLAC杠杆比率（TLAC LRE Minimum）提出了监管要求：2019年起，G-SIBs的TLAC风险加权比率和TLAC杠杆比率最低标准分别为16%、6%，2022年标准提高至18%和6.75%。针对目前总部位于新兴市场经济体的G-SIBs，这两个阶段的标准分别自2025年和2028年开始执行。

2.主流发达国家监管简况

德国通过《银行处置机制法》、《德国银行法》和《银行回复与处置法案》建立TLAC监管框架，明确损失吸收债务层级。当金融机构无法存续时，启动处置程序，进行资产剥离、设立临时机构和对合格债务进行转股或减记。法国修订《货币与融资法》，明确TLAC债务工具的范围和优先级别。当金融机构资不抵债或无法履行合约时，启动处置程序，执行资产剥离、设立临时机构和对合格债务进行转股或减记。

美国通过《Dodd-Frank法案》和美联储《监管条例YY》规定TLAC标准，由FDIC执行处置程序。银行运营面临重大风险时，FDIC接管并对TLAC工具进行转股或减记，确保金融稳定和保护纳税人利益。日本的TLAC监管框架由《存款保险法》、《银行法》和《金融工具交易法》构成。银行资不抵债或无法支付合约金额时可启动有序处置机制，包括触发资本工具转股或减值、设立临时金融机构和破产清算程序。

总结来看，各国在TLAC一致监管要求下，模式与框架略有差异。德国和法国分别通过法律界定和合约式框架来确立TLAC工具的优先级别。相比之下，美国和日本采用结构化模式，通过控股母公司发行TLAC工具，确保债务工具在银行主体之外拥有优先受偿顺序，以便在危机时有效吸收损失。

（三）我国TLAC监管规则及债券条款特征

1.我国TLAC监管规则

2021年10月，人民银行会同原银保监会（国家金融监督管理总局）、财政部制定并发布了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，自2021年12月1日起施行。

设立了TLAC比率指标要求。我国G-SIBs必须满足FSB对新兴市场G-SIBs要求的TLAC风险加权比率和杠杆比率，即2025年起最低标准分别为16%、6%，2028年标准提高至18%和6.75%，需按季度和年度报告相关比率。

明确了TLAC的定义和范围。TLAC主要包括全额计入和部分计入两个部分，其中全额计入的监管资本（满足剩余期限一年以上）和TLAC非资本债务工具（满足实缴、无担保、不适用破产抵销或净额结算、剩余期限一年以上、无提前赎回条款等条件）。部分计入的主要为存款保险基金，规模上限根据TLAC风险加权比率下限16%/18%而分别设置为银行风险加权资产的2.5%/3.5%。特别地，除外负债如受保存款、短期存款、衍生品负债、结构性票据和应付税金等项目不可计入。

进一步理顺了相关各类工具的损失吸收顺序。TLAC非资本债务工具的发行合同、相关法律法规明确其受偿顺序排在处置实体资产负债表的除外负债之后。由G-SIBs的控股公司作为处置实体发行的TLAC非资本债务工具，且该控股公司的资产负债表中不存在受偿顺序等于或劣后于TLAC工具的除外负债。

2.条款特征

条款与特征方面，TLAC非资本债整体与二级资本债在付息、资本占用风险权重、损失吸收条款方面相似，与商业银行普通债和次级债在清偿顺序、补充资本性质、损失吸收顺序等方面存在一定差别。根据资本新规，商业银行对二级资本债券（包括TLAC非资本债）资本占用风险权重均为150%，虽然TLAC同二级资本债一样也有150%的风险资产占用，但TLAC非资本工具可以通过合同现金流量测试，银行可以摊余成本法计价。对银行永续债的权重设置为250%，而商业银行普通债的权重依据评级有所不同。补充资本性质方面，TLAC非资本债券仅能补充TLAC，但不属于商业银行资本，而二级资本债和永续债可分别补充二级资本和其他一级资本。损失吸收顺序方面，TLAC非资本债券在商业银行普通债之后，二级资本债和永续债之前。

TLAC非资本债券的发行对我国金融体系具有里程碑式的意义。不仅有利于提升我国金融体系的稳健性，增强我国G-SIBs危机时的损失吸收能力。还能彰显我国G-SIBs按期满足国际监管对TLAC达标要求，积极践行国际承诺，有利于中资银行“走出去”参与国际竞争，加速推进我国高水平对外开放进程。

二、TLAC非资本债市场现状及未来发展空间

（一）国有五大行TLAC达标缺口及未来发行计划

国外TLAC工具可分为AT1债券、T2债券、非优先高级债与高级无担保债等，后两者为TLAC非资本债券。在TLAC监管要求下，国际商业银行持续大规模发行TLAC合格工具（以高级无担保债为主），2022年末所有发达国家G-SIBs均已达标。截至2023年末，美国为TLAC非资本债券存量规模最大的国家，占比达46%。

根据中国人民银行、金融监管总局和财政部的要求，我国全球系统重要性银行（G-SIB）需在2025年初前满足第一阶段的总损失吸收能力（TLAC）相关指标。我国五大行之中的工、农、中、建最迟须在2025年1月1日之前满足外部总损失吸收能力风险加权比率不低于16%的要求，交通银行由于新加入，应当自被认定之日起三年内满足规定的外部总损失吸收能力要求，即2027年1月1日之前满足TLAC第一阶段要求，五大行仍存TLAC缺口，存在一定资本补充压力。

根据计算公式：外部总损失吸收能力风险加权比率=（外部总损失吸收能力-扣除项）÷风险加权资产×100%，提高TLAC风险加权比率，主要有三条路径。第一，分母项来看，降低风险加权资产，银行可以通过优化资产负债结构，适当处置高风险资产，提高信贷资产质量来实现。第二，分子项增加外部总损失吸收能力的方面，通过发行TLAC工具，包括二级资本债、永续债、TLAC非资本债券等方式，补充资本缺口。第三，分子项的扣除项中，充分利用存款保险基金等扣除项因素，减轻TLAC指标的压力。

根据2024年一季报数据测算，国有五大行资金总缺口到25年和28年约合1.3万亿、3.2万亿。根据测算结果，到2025年，工农中建交五大行资本缺口分别在1500-3500亿元之间不等，合计缺口约12700亿元。到2028年，工农中建交五大行资本缺口分别在4800-8000亿元之间不等，合计缺口约31900亿元。

发行规模方面，发行TLAC非资本债券需获得金融监管总局的事先额度批复，人民银行将其纳入对发行人的金融债余额管理范畴。根据五大行发布的公告，2024年中国银行、农业银行、工商银行、建设银行和交通银行计划发行TLAC非资本债券额度分别为1500亿元、500亿元、600亿元、500亿元和1300亿元，总规模合计不超过4400亿元。

TLAC非资本债券是商业银行满足TLAC标准的重要途径。随着2025年和2028年监管期限的临近，基于可能存在的资金缺口，我国五家入选银行存在加大发行力度的空间。

（二）目前已发行产品情况

2024年5月15日至16日，我国首批总损失吸收能力非资本债券（以下简称TLAC非资本债券）在银行间债券市场成功发行。首批两单TLAC非资本债券分别中国工商银行、中国银行作为发行主体，主体评级及债项评级均为AAA，发行规模均为400亿元。债券募集资金拟用于提升中国工商银行、中国银行总损失吸收能力。工商银行、中国银行TLAC非资本债券的成功发行进一步拓宽了我国G-SIBs的TLAC达标渠道。截至7月底，我国TLAC非资本债券存量较少，仅中国银行和工商银行发行共4只TLAC非资本债券，市场总规模800亿元，其主体评级及债项评级均为AAA。现有两只3+1年期、5+1年期的债券，票面利率分别在2.25%、2.35%，市场估值介于同期限商业银行普通债和二级资本债之间。

未来发行计划来看，中国建设银行拟于8月8日在银行间市场发行中国建设银行股份有限公司2024年总损失吸收能力非资本债券（第一期）。建设银行本期债券基础发行规模为300亿元。其中，品种一基础规模200亿元，品种二基础规模100亿元，本期债券附超额增发权，两品种合计可超额增发不超过200亿元，计划总发行规模不超过500亿元。债券期限方面，品种一为3+1年期，品种二为5+1年期，两品种分别在第3年末和第5年末附有条件的发行人赎回权。评级方面，此次发行主体评级及债项评级均为AAA。

机构投资者结构来看，TLAC非资本债国内受众以银行、保险等配置型资金投资者为主，较注重绝对票息。根据《办法》，G-SIBs银行持有TLAC工具在2030年之前不进行资本扣除，政策驱动当下多为大行互持。而对于交易型资金来说，还要综合考虑收益率波动风险以及流动性等因素。

三、7月TLAC非资本债发行带来积极影响

（一）TLAC工具有利于增强风险抵御能力，推动国有行由“大”变“强”

TLAC非资本债券的发行对我国金融体系具有里程碑式的意义。一方面，对于我国全球系统重要性银行来说，能够有效补充资本，增强损失吸收能力、应对危机和防范风险的能力，推动国有银行从做“大”进一步迈向做“强”，从而提升我国金融体系的发展水平和稳健程度。另一方面，TLAC非资本债券的发行也将增加国内市场信用债供给的品类和数量，在“资产荒”的背景下满足投资者对于高息资产的需求，有利于银行、保险等各类金融机构优化投资组合，提升整体投资回报率。

此外，TLAC非资本债券的发行有助于国有银行按期满足国际监管对TLAC达标的要求，积极践行国际承诺。这不仅增强了中资银行的国际信誉和市场地位，还展示了我国在全球金融治理中的积极参与和负责任的态度。随着全球金融市场的融合与发展，我国G-SIBs的国际竞争力将得到进一步提升，能够更好地参与国际金融市场和跨境金融活动。

（二）TLAC非资本债券投资建议

相较海外，TLAC非资本债国内发行尚处早期，短期债券供给相对有限。中长期来来看，TLAC债发行供应增多有望补足银行主体额外的损失吸收能力，其期限设计方面有望更为丰富带动市场品种多元，也为投资者提供更多的投资选择。从已发行的四只TLAC非资本债券收益率和利差走势看，估值收益率高于商业银行普通债，与二级资本债收益率较接近，在缺高息资产的环境下，是较优质的信用债品种补充，建议投资者可对该品种提高关注度，适度参与品种配置。

四、风险提示

国内经济修复不及预期的风险、债券发行节奏超预期的风险、政策超预期的风险。

如需获取报告全文，请联系您的客户经理，谢谢！

本文摘自：中国银河证券2024年8月6日发布的研究报告《【银河固收】TLAC非资本债券发行，提升我国金融系统稳健性》

分析师：刘雅坤

研究助理：郝禹

评级标准：

评级标准为报告发布日后的6到12个月行业指数（或公司股价）相对市场表现，其中：A股市场以沪深300指数为基准，新三板市场以三板成指（针对协议转让标的）或三板做市指数（针对做市转让标的）为基准，北交所市场以北证50指数为基准，香港市场以恒生指数为基准。

行业评级

推荐：相对基准指数涨幅10%以上。

中性：相对基准指数涨幅在-5%～10%之间。

回避：相对基准指数跌幅5%以上。

公司评级

推荐：相对基准指数涨幅20%以上。

谨慎推荐：相对基准指数涨幅在5%～20%之间。

中性：相对基准指数涨幅在-5%～5%之间。

回避：相对基准指数跌幅5%以上。

法律申明：

本公众订阅号为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）研究院依法设立、运营的三个研究官方订阅号之一（其他为“中国银河宏观”“中国银河证券新发展研究院”）。其他机构或个人在微信平台以中国银河证券股份有限公司研究院名义注册的，或含有“银河研究”，或含有与银河研究品牌名称等相关信息的其他订阅号均不是银河研究官方订阅号。

本订阅号不是银河证券研究报告的发布平台，本订阅号所载内容均来自于银河证券研究院已正式发布的研究报告，本订阅号所摘录的研究报告内容经相关流程及微信信息发布审核等环节后在本订阅号内转载，本订阅号不承诺在第一时间转载相关内容，如需了解详细、完整的证券研究信息，请参见银河证券研究院发布的完整报告，任何研究观点以银河证券发布的完整报告为准。

本订阅号旨在交流证券研究经验。本订阅号所载的全部内容只提供给订阅人做参考之用，订阅人须自行确认自己具备理解证券研究报告的专业能力，保持自身的独立判断，不应认为本订阅号的内容可以取代自己的独立判断。在任何情况下本订阅号并不构成对订阅人的投资建议，并非作为买卖、认购证券或其它金融工具的邀请或保证，银河证券不对任何人因使用本订阅号发布的任何内容所产生的任何直接或间接损失或与此有关的其他损失承担任何责任，订阅号所提及的任何证券均可能含有重大的风险，订阅人需自行承担依据订阅号发布的任何内容进行投资决策可能产生的一切风险。

本订阅号所载内容仅代表银河证券研究院在相关证券研究报告发布当日的判断，相关的分析结果及预测结论，会根据银河证券研究院后续发布的证券研究报告，在不发出预先通知的情况下做出更改，敬请订阅者密切关注后续研究报告的最新相关结论。

本订阅号所转发的研究报告，均只代表银河证券研究院的观点。本订阅号不保证银河证券其他业务部门或附属机构给出与本微信公众号所发布研报结论不同甚至相反的投资意见，敬请订阅者留意。

《证券期货投资者适当性管理办法》于2017年7月1日起正式实施，通过微信订阅号发布的本图文消息仅面向银河证券客户中的机构专业投资者，请勿对本图文消息进行任何形式的转发。若您并非银河证券客户中的机构专业投资者，为保证服务质量、控制投资风险，请取消关注，请勿订阅、接收或使用本订阅号中的任何信息。

本订阅号所载内容的版权归银河证券所有，银河证券对本订阅号保留一切法律权利。订阅人对本订阅号发布的所有内容（包括文字、影像等）的复制、转载，均需注明银河研究的出处，且不得对本订阅号所在内容进行任何有悖原意的引用、删节和修改。

投资有风险，入市请谨慎。