嘉凯城集团股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。报告期内，公司在售的存量房地产项目主要位于上海、南京、苏州等长三角区域城市。

报告期内，公司加快存量资产去化力度，不断优化管理模式，有效控制各项费用和成本，同时加快第二主业培育发展，院线业务初具规模。截至报告期末，公司在全国117个城市拥有影城148家，银幕数量874块。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

2020年，全国房地产调控继续推进，楼市总体保持平稳态势，各地坚持“房住不炒”定位，坚持“稳地价、稳楼价、稳预期”目标，调控因城施策、更加灵活。2020年1-12月份，全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%；商品房销售额173,613亿元，增长8.7%。国家统计局公布的《2020年12月份70个大中城市商品住宅销售价格变动情况》显示，各线城市新建商品住宅销售价格稳中略涨。

根据国家电影局发布数据，受疫情影响，2020年中国电影总票房204.17亿，相比2018年下降66.5%，相比2019年下降68.2%。2020年下半年以来，随着各地影院复工指引及政策的出台，国内各电影院陆续恢复营业，观众消费信心逐渐恢复，影院行业开始回暖。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

公司目前房地产业务主要经营区域是上海、杭州及南京，在长三角的主要二、三线城市南京、苏州、无锡、湖州等地有开发住宅及商业项目。

报告期内，面对疫情冲击和复杂的经营环境，在全体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的工作目标，狠抓资产处置工作，在快速推进公司主营业务转型、积极培育第二主业、加快投资业务拓展等方面取得了一定成效。

1.加快存量资产销售去化与回款。公司除加大在售项目的销售速度外，也加快了上海、江苏、浙江等项目的住宅、商铺、会所、车位等存量资产的处置。针对前期已处置项目，公司强化合同履约及回款清收工作。

2.加快院线业务发展，提高盈利能力。受疫情影响，上半年院线处于停业状态。下半年复工后全体员工积极努力克服疫情影响,全年实现收入约2.38亿元，截止报告期末，累计开业影城已达148家。院线公司不断深化标准化管理，以提升营运及观影品质为重点，确保影城始终提供高品质的观影服务，全国市场占有率进一步提升。

3.优化公司管理架构，降本增效，提升管理质量。2020年，为适应业务发展需要，公司全面梳理了岗位编制，精简机构及人员，深入开展优胜劣汰等工作。同时，公司结合机构及职能调整，进一步加强制度化管理、标准化管理，通过信息化手段提升公司管理效率。

公司主要经营区域市场情况

2020年1-12月上海、杭州、南京房地产行业发展状况（面积单位：万平方米）

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新增土地储备项目

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累计土地储备情况

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主要项目开发情况

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主要项目销售情况

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主要项目出租情况

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土地一级开发情况

□ 适用 √ 不适用

融资途径

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发展战略和未来一年经营计划

（一）公司发展战略

公司将继续加大存量资产去化力度，加快院线业务培育发展，不断提升经营基本面，通过资产整合提升未来可持续发展能力。同时，进一步加快新主营业务战略定位，增强公司盈利能力。

（二）2021年主要经营计划

1、大力推进在售项目销售和存量资产处置工作。加强销售管理，依据产品特点制定有效的销售方案。采取灵活的价格策略，积极拓展销售渠道，研究探索零售、整体销售等多种处置方案。

2、加快院线公司发展，提升运营效益，增强品牌影响力。2021年院线业务在提升原有影城经营效益的基础上，通过并购和自建等方式，继续拓展新项目，增加市场份额，提升运营质量和盈利水平。

3、加快公司主营业务战略定位，明确主营业务方向，加大拓展力度，迅速完成主营业务的产业布局，实现规模与品牌双发展。

4、理顺公司管理架构，强化人才队伍建设，为公司经营发展服务。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

受新冠肺炎疫情影响，公司影视放映收入大幅下降，房地产销售收入亦同比下降，同时保障公司正常经营的各项支出继续发生，导致公司利润同比下降。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更

■

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

公司将客户的房地产销售合同等合同中收取的预收款项（含税）在2019年12月31日计入预收款项，根据新准则及相关衔接规定，2020年1月1日起将不含税预收款项计入合同负债，税款计入其他流动负债。

对2020年1月1日财务报表的影响

■

2、会计估计变更

本公司本年度无重要的会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2020年纳入合并范围的子公司共118户，详见第十二节“财务报告”、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围增加5户、减少8户，详见第十二节“财务报告”、八“合并范围的变更”。

1、新设子公司

公司2020年度新设立3家子公司：嘉凯城集团（上海）科技有限公司、上海嘉冀企业管理咨询中心（有限合伙）、共青城凯零壹投资有限公司。

2、非同一控制下企业合并

公司2020年度通过非同一控制下企业合并新增2家子公司：重庆壹捌陆贰商业管理有限公司、上海嘉琨投资管理有限公司

3、注销子公司

公司2020年度对4家子公司进行了清算注销：浙江名城金属材料有限公司、苏州名镇天下商业管理有限公司、四川名镇天下商业管理有限公司、宁波嘉晟投资管理有限公司。

4、转让子公司

公司2020年转让4家子公司股权：浙江同益物业服务有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林有限公司、黄山衡运置业有限公司。

嘉凯城集团股份有限公司

法定代表人： 时守明

2021年3月31日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2021-016

嘉凯城集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体说明如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因及变更日期

2018年12月7日，财政部公布了关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。按照上述要求，公司将自2021年1月1日起执行新租赁准则。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新租赁准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的内容

新租赁准则取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，基于合同约定的权利义务，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；在出租人方面，根据承租人会计处理的变化，改进出租人的租赁分类原则及相关会计处理，增加了出租人的信息披露要求；调整售后租回交易会计处理并与最新收入准则衔接。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新旧准则转换的衔接规定，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新租赁准则预计不影响公司2021年年初留存收益，并无需对可比期间信息予以调整。此外，本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标。

四、公司董事会意见

本次会计政策变更是根据财政部关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知（财会[2018]35号）等相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定，无需提交股东大会审议。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

五、公司独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知（财会[2018]35号）等相关规定而进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

六、公司监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

七、备查文件

（一）《第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会决议》

（二）《第七届监事会第七次会议决议》

（三）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2020年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2021-020

嘉凯城集团股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为公允反映嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）各类资产的价值，按照《企业会计准则》及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。经测试，2020年度应计提各类资产减值准备98,971,942.83元，转回、转销及核销资产减值准备59,121,565.33元，各项目明细如下：

一、坏账准备

1、各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

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②应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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③其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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④长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

2、计提坏账准备情况

按照公司计提坏账准备的政策，期末计提坏账准备804,330,560.94元，年初已计提831,769,388.30元，本期收回或转回坏账准备54,143,866.16元，核销坏账准备81,259.79元,因合并范围变化减少坏账准备494,821.81元，需计提坏账准备27,281,120.40元，其中：计提应收账款坏账准备2,840,306.57元，计提其他应收款坏账准备24,440,813.83元；

二、存货跌价准备

1、存货跌价准备的计提方法

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、计提存货跌价准备情况

经测试，期末应计提存货跌价准备71,526,447.14元，年初已计提存货跌价准备76,422,886.52元，本期转销存货跌价准备4,896,439.38元，本期不需计提存货跌价准备。期末存货跌价准备余额为71,526,447.14元，具体如下：

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三、长期资产减值准备

1、长期资产减值准备的计提方法

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、计提固定资产减值准备情况

经测试，本期应计提固定资产减值准备1,566,743.90元，本次计提减少2020年度净利润1,566,743.90元，减少2020年度归属于上市公司股东的净利润 1,566,743.90 元， 具体如下：

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3、计提商誉减值准备情况

经测试，期末应计提商誉减值准备415,302,377.77元，年初已计提商誉减值准备345,178,299.24元,本期需计提商誉减值准备70,124,078.53元。期末，商誉减值准备余额为415,302,377.77元；

本次计提商誉减值准备减少2020年度净利润70,124,078.53元，减少2020年度归属于上市公司股东的净利润 70,124,078.53 元。具体如下：

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四、本次计提资产减值准备对公司的影响

上述各项计提、收回或转回转销资产减值准备，使2020年度净利润减少44,828,076.67元，使2020年度归属于上市公司股东的净利润减少39,153,949.55元。

五、本次计提资产减值准备的审批程序

2021年3月29日，公司第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，同意公司对相关资产计提减值准备的方案。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

六、董事会、监事会、独立董事对该事项的意见

（一）董事会关于计提资产减值准备的说明

公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

（二）独立董事对计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备和核销资产损失事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备和核销资产损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（三）监事会关于计提资产减值准备的意见

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司计提资产减值准备。

七、备查文件

（一）《第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会决议》；

（二）《第七届监事会第七次会议决议》；

（三）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2020年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2021-017

嘉凯城集团股份有限公司

关于预计2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营资金需求以及院线业务发展需要，预计2021年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易：

公司控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保,预计2021年广州凯隆及其关联方为公司融资提供担保总额不超过200亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过60亿元，公司按不高于银行同期贷款利率支付贷款利息，预计2021年需支付利息总额不超过26,100万元；公司因发展院线业务，向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务等业务，预计2021年发生关联交易金额不超过33,500万元。

公司第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会于2021年3月29日召开，关联董事时守明、谈朝晖、林漫俊、李怀彬、余芬回避表决，出席会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

该事项需提交股东大会审议，关联股东广州凯隆回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

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上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍

（一）关联方基本信息

1、公司名称：广州市凯隆置业有限公司

2、法定代表人：韩雪

3、主营业务：房地产中介服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

4、住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四

5、主要财务数据(母公司口径)：截至2020年12月31日，总资产940.88亿元，净资产486.69亿元，2020年度营业收入0元，净利润427.76亿元。

6、广州凯隆不是失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

广州凯隆为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，广州凯隆为公司的关联法人。公司向广州凯隆及其关联方支付借款利息、向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务等行为构成关联交易。

（三）履约能力分析

广州凯隆主要财务指标稳步增长，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、2021年度，广州凯隆及其关联方为公司融资提供担保总额不超过200亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过60亿元，公司按不高于银行同期贷款利率支付贷款利息，预计2021年需支付利息总额不超过26,100万元。

2、2021年度，公司因发展院线业务，向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务等业务，预计发生关联交易金额不超过33,500万元。

2021年度，以上关联交易总额预计不超过59,600万元。

（二）定价原则和定价依据

1、与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

2、与广州凯隆及其关联方因开展院线业务而发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

（三）关联交易协议签署情况

公司与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相关协议将根据单笔具体交易另行签订。

公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务等行为根据实际需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销服务和接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务将根据实际发生情况另行签订协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；广州凯隆及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务等业务，均按照市场化定价为原则，有利于公司培育发展第二主业。

上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事陈三联先生、梁文昭先生、郭朝晖先生事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会审议该关联交易事项时发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

广州凯隆及其关联方为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会审议。

（二）独立意见

公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

经核查，2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因系控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预计额度所致。院线业务关联交易中，公司向关联人提供售卖电影票及卖品业务实际发生金额超过预计额度，但未超过院线业务预计总额度。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）《第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会决议》

（二）《第七届监事会第七次会议决议》

（三）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》

（四）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2020年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2021-018

嘉凯城集团股份有限公司

关于2021年度对控股公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会审议通过了《关于2021年度对控股公司担保的议案》，具体情况如下：

（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过80亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过86.37亿元。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。

（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日有效。

二、担保额度预计情况

■

三、被担保人的基本情况

（一）为嘉凯城（上海）互联网科技有限公司融资担保150,000万元。该

资金主要用于院线运营。

公司名称：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司

注册资本：120,000万元

成立日期：2015年4月30日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号810室

法定代表人：李怀彬

主营业务：从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融信息服务（除金融许可业务）；软件开发，资产管理，实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询；区内仓储服务（除危险品），电影设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：嘉凯城集团股份有限公司持股100%

主要财务指标：2020年度营业收入26,562.59万元，利润总额-53,985.65万元，净利润-53,573.46万元，2020年12月31日资产总额217,934.37万元，负债总额193,764.63万元，净资产24,169.74万元。

嘉凯城（上海）互联网科技有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。

嘉凯城（上海）互联网科技有限公司股权结构图

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（二）为恒大嘉凯影院发展有限公司融资担保100,000万元。该资金主要用来院线运营。

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2021-015

嘉凯城集团股份有限公司

（下转B315版）