上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 战略配售投资者之专项核查报告

（上接B90版）

2.19.1 太平洋财险的基本情况

根据上海市监局于2023年3月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000073337320XW）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，中国太平洋财产保险股份有限公司（简称“太平洋财险”）的基本情况如下：

经核查太平洋财险的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，太平洋财险系合法存续的股份有限公司。

2.19.2 太平洋财险作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站^[18]公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查太平洋财险提供的中国银保监会（现国家金融监督管理总局）于2021年12月15日核发的《保险许可证》（机构编码：000014），太平洋财险为经中国银保监会许可开展保险业务的保险公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

（^[18]网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）

2.19.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。

太平洋财险已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

鉴上，太平洋财险参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.19.4 小结

本所认为，太平洋财险符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.20 长城财富（代表创睿六号资管产品）

长城财富保险资产管理股份有限公司（简称“长城财富”）拟以其管理的“长城财富朱雀创睿六号资产管理产品”（简称“创睿六号资管产品”）参与本次战略配售。

2.20.1 长城财富的基本情况

根据深圳市监局于2019年8月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003350865550）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，长城财富的基本情况如下：

经核查长城财富的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，长城财富资管系有效存续的股份有限公司。

2.20.2 长城财富以其管理的创睿六号资管产品作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 长城财富的主体资质

经核查长城财富资管提供的中国银保监会（现国家金融监督管理总局）于2021年9月16日核发的《保险许可证》（机构编码：000191），长城财富为经中国银保监会批准设立的金融机构，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

（2） 创睿六号资管产品的情况

根据长城财富提供的《长城财富朱雀创睿六号资产管理产品产品资产管理合同》等文件，创睿六号资管产品的管理人为长城财富；创睿六号资管产品的投资范围包括“权益类产品：公募基础设施证券投资基金（公募REITs）”等。

根据长城财富提供的中保保险资产登记交易系统截图，创睿六号资管产品已于2022年8月16日在中保保险资产登记交易系统完成发行前登记，产品登记编码为ZH2022080462。

因此，创睿六号资管产品为长城财富作为管理人设立并于中保保险资产登记交易系统登记的保险资产管理产品。

鉴上，长城财富管理的创睿六号资管产品为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.20.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。

长城财富（代表创睿六号资管产品）已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为经合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

鉴上，长城财富管理的创睿六号资管产品参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.20.4 小结

本所认为，长城财富管理的创睿六号资管产品符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.21 泰康养老

2.21.1 泰康养老的基本情况

根据北京市朝阳区市场监督管理局于2023年10月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000665605848U）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，泰康养老保险股份有限公司（简称“泰康养老”）的基本情况如下：

经核查泰康养老的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，泰康养老系合法存续的股份有限公司。

2.21.2 泰康养老作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

经查询中国保险行业协会网站^[19]公布的“中国保险行业协会会员单位名单”，并经核查泰康养老提供的中国银保监会于2022年1月26日核发的《保险许可证》（机构编码：000122），泰康养老为中国银保监会许可开展保险业务的保险公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。

（^[19]网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。）

2.21.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。

泰康养老已承诺，认购主体缴付的认购资金均为来源合法的保险资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

鉴上，泰康养老参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.21.4 小结

本所认为，泰康养老符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.22 上海国有存量盘活私募基金（基金管理人：盛石资本）

上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海国有存量盘活私募基金”）参与本次战略配售，上海国有存量盘活私募基金的执行事务合伙人为上海国有存量资产盘活投资管理有限公司，基金管理人为上海盛石资本管理有限公司（简称“盛石资本”）。

2.22.1 上海国有存量盘活私募基金

根据上海市监局于2023年5月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MACJ4N414R）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海国有存量盘活私募基金的基本情况如下：

经核查上海国有存量盘活私募基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，上海国有存量盘活私募基金系有效存续的合伙企业。

2.22.2 上海国有存量盘活私募基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 盛石资本的主体资质

根据上海市监局于2022年9月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，盛石资本的基本情况如下：

经核查盛石资本的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，盛石资本系有效存续的有限责任公司。

根据盛石资本提供的《私募基金管理人公示信息》，经查询基金业协会信息公示系统^[20]，盛石资本已于2019年7月15日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069974。

（^[20]网址：https://www.amac.org.cn/。）

（2） 上海国有存量盘活私募基金的情况

根据盛石资本提供的《上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》等文件，上海国有存量盘活私募基金的普通合伙人为上海国有存量资产盘活投资管理有限公司，基金管理人为盛石资本；上海国有存量盘活私募基金的投资范围包括“基础设施公募REITs战略配售投资”等。

根据盛石资本提供的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业协会信息公示系统^[21]，上海国有存量盘活私募基金已于2023年6月6日在中国基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SGB969。

（^[21]网址：https://www.amac.org.cn/。）

鉴上，上海国有存量盘活私募基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.22.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。

上海国有存量盘活私募基金已承诺，认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

鉴上，上海国有存量盘活私募基金参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.22.4 小结

本所认为，上海国有存量盘活私募基金符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.23 国寿瑞驰基础设施投资基金（基金管理人：国寿资本）

国寿瑞驰（天津）基础设施投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“国寿瑞驰基础设施投资基金”）参与本次战略配售，国寿瑞驰基础设施投资基金的执行事务合伙人为国寿置业投资管理有限公司，基金管理人为国寿资本投资有限公司（简称“国寿资本”）。

2.23.1 国寿瑞驰基础设施投资基金

根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于2023年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA8297300X）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，国寿瑞驰基础设施投资基金的基本情况如下：

经核查国寿瑞驰基础设施投资基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，国寿瑞驰基础设施投资基金系有效存续的合伙企业。

2.23.2 国寿瑞驰基础设施投资基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

（1） 国寿资本的主体资质

根据北京市西城区市场监督管理局于2019年10月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100022725R）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，国寿资本的基本情况如下：

经核查国寿资本的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，国寿资本系有效存续的有限责任公司。

根据国寿资本提供的《私募基金管理人公示信息》，经查询基金业协会信息公示系统^[22]，国寿资本已于2016年9月29日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033992。

（^[22]网址：https://www.amac.org.cn/。）

（2） 国寿瑞驰基础设施投资基金的情况

根据国寿资本提供的《国寿瑞驰（天津）基础设施投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》等文件，国寿瑞驰基础设施投资基金的普通合伙人为国寿置业投资管理有限公司，基金管理人为国寿资本；国寿瑞驰基础设施投资基金的投资范围包括“基础设施公募REITs战略配售投资”等。

根据国寿资本提供的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业协会信息公示系统^[23]，国寿瑞驰基础设施投资基金已于2023年11月7日在中国基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SACY60。

（^[23]网址：https://www.amac.org.cn/。）

鉴上，国寿瑞驰基础设施投资基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.23.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。

国寿瑞驰基础设施投资基金已承诺，认购主体缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。”

鉴上，国寿瑞驰基础设施投资基金参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.23.4 小结

本所认为，国寿瑞驰基础设施投资基金符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.24 上海基建

2.24.1 上海基建的基本情况

根据上海市虹口区市场监督管理局于2022年3月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109690191659C）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）的基本情况如下：

经核查上海基建的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，上海基建系合法存续的有限责任公司。

2.24.2 上海基建作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据上海基建提供的《上海基础设施建设发展（集团）有限公司审计报告》（中汇会审[2023]4697号），截至2022年12月31日，上海基建的净资产不低于人民币2000万元，交易性金融资产不低于人民币1000万元。根据上海基建提供的《私募投资基金备案证明》等材料，上海基建具有2年以上投资经历。因此，上海基建属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.24.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。

上海基建已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

鉴上，上海基建参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.24.4 小结

本所认为，上海基建符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

2.25 国泰君安投管

2.25.1 国泰君安投管的基本情况

根据上海市监局于2020年10月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000735400355G）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，国泰君安投资管理股份有限公司（简称“国泰君安投管”）的基本情况如下：

经核查国泰君安投管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月11日，国泰君安投管系合法存续的股份有限公司。

2.25.2 国泰君安投管作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格

根据国泰君安投管提供的《国泰君安投资管理股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第218017号）、《投资规模说明函》，截至2022年12月31日，国泰君安投管的净资产不低于人民币2000万元，交易性金融资产不低于人民币1000万元。根据国泰君安投管提供的《投资经验说明函》，国泰君安投管具有2年以上投资经历。因此，国泰君安投管属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

2.25.3 《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。

国泰君安投管已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

鉴上，国泰君安投管参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

2.25.4 小结

本所认为，国泰君安投管符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。

三、 战略配售协议

经核查基金管理人提供的其与战略投资者签署的合计25份战略配售协议，该等协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规强制性规定的情形，协议内容合法、有效。

四、 本次战略配售的份额数量

根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件，原始权益人及其同一控制下的关联方将作为本基金战略投资者合计认购本次发售的基金份额3.4亿份，拟参与认购的战略配售份额占本次发售份额数量的34%；原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者将作为本基金其他战略投资者合计认购本次发售的基金份额4.2388亿份，拟参与认购的战略配售份额占本次发售份额数量的42.388%。

经核查基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，以及战略投资者作出的书面承诺，本所认为，本次向原始权益人及其同一控制下的关联方战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条^[24]的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。

（^[24]《上交所REITs业务办法》第二十条规定：“[…]基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。”）

五、 战略配售获配份额的持有期限

根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件，（1）原始权益人上海城投房屋租赁获得的战略配售基金份额：其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；（2）原始权益人同一控制下的关联方上海城投集团、上海城投资管、上海城投公路投资、上海环境集团、上海城投环保获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起均不少于12个月；（3）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起均不少于12个月。

鉴上，本所认为，在本次战略配售中，战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十条的规定。

六、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售的份额数量、战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》《上交所REITs业务办法》《上交所REITs发售业务指引》的相关规定；本次发售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形；战略配售协议不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规强制性规定的情形，协议内容合法、有效。

本法律意见书正文一式伍份，无副本。

北京市汉坤律师事务所 负责人：

（盖章） 李卓蔚

经办律师：

方 榕

李 小

年月日

基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。

本基金通过向战略配售投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）为本次发售的财务顾问。

基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格，以及是否存在《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查并出具本核查报告。

为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。基金管理人、财务顾问已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《上交所REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（以下简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所上市开放式基金业务指引（2019年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请北京市汉坤律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市汉坤律师事务所出具的核查意见，以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查报告说明如下。

一、本次发售的战略配售方案

本基金本次发售的战略配售相关方案如下：

（一）参与对象

根据《基础设施基金指引》、《上交所REITs业务办法》、《上交所REITs发售业务指引》及《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（以下简称“《询价公告》”）：

本基金战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者^[1]。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括但不限于：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

（^[1]根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，符合下列条件之一的机构是专业机构投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。）

本基金按照如下标准选择战略投资者：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下统称“战略配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别、承诺认购份额及限售期安排如下：

注1：上海城投房屋租赁承诺认购份额占发售总量20%部分的限售期为60个月；

注2：上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的战略配售协议中约定的承诺认购份额，战略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含认购费用和相关税费，相关认购费用及税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。本基金的认购费用详见本基金相关公告。

（二）配售数量

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为1,000,000,000份。本基金初始战略配售发售份额为763,880,000份，为本次基金份额发售总量的76.388%。

本基金原始权益人上海城投房屋租赁有限公司承诺认购基金发售份额200,000,000份，占基金份额发售总量的20.00%，持有期自基金上市之日起不少于60个月。原始权益人同一控制下的关联方合计承诺认购基金发售份额140,000,000份，占基金份额发售总量的14.00%，持有期自基金上市之日起不少于36个月，其中上海环境集团股份有限公司承诺认购基金发售份额64,000,000份，占基金份额发售总量的6.40%；上海城投公路投资（集团）有限公司承诺认购基金发售份额22,000,000份，占基金份额发售总量的2.20%；上海城投环保金融服务有限公司承诺认购基金发售份额22,000,000份，占基金份额发售总量的2.20%；上海城投资产管理（集团）有限公司承诺认购基金发售份额16,000,000份，占基金份额发售总量的1.60%；上海城投（集团）有限公司承诺认购基金发售份额16,000,000份，占基金份额发售总量的1.60%。

最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。

综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs业务办法》第二十条及《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。

二、参与本次发售的战略配售对象

（一）上海城投房屋租赁

1、上海城投房屋租赁的基本情况

根据上海市杨浦区市场监督管理局于2023年8月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110MACQ8TE8X7）以及国家企业信用信息公示系统^[2]的公示信息，上海城投房屋租赁为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：

（^[2]网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2023年12月4日。除本专项核查报告特别说明外，本专项核查报告中列示网址的查询日期均为2023年12月4日。）

2、战略配售的资格

根据上海城投房屋租赁提供的《招募说明书》《基金合同》，上海城投房屋租赁为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。

3、限售期安排

根据战略配售协议及上海城投房屋租赁出具的承诺函，上海城投房屋租赁拟认购基金份额占基金份额发售总量的20.00%，持有期自上市之日起不少于60个月，基金份额持有期间不允许质押。上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条及《上交所REITs业务办法》第二十条的规定。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及上海城投房屋租赁出具的承诺函，上海城投房屋租赁所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（二）上海城投集团

1、上海城投集团的基本情况

根据上海市工商行政管理局于2017年8月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132211037N）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投（集团）有限公司（简称“上海城投集团”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：

2、战略配售的资格

基础设施基金的原始权益人为上海城投房屋租赁，根据上海城投房屋租赁提供的股权结构图，上海城投房屋租赁为上海城投控股投资有限公司的全资子公司，上海城投控股投资有限公司为上海城投控股股份有限公司的全资子公司，上海城投集团是上海城投控股股份有限公司的控股股东，上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制，因此，上海城投集团符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

3、限售期安排

根据战略配售协议及上海城投集团出具的承诺函，上海城投集团获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于36个月。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及上海城投集团出具的承诺函，上海城投集团所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（三）上海城投资管

1、上海城投资管的基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年3月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115630202758C）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投资产管理（集团）有限公司（简称“上海城投资管”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：

2、战略配售的资格

上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据上海城投资管提供的股权结构图，上海城投资管为上海城投集团的全资子公司。因此，上海城投资管为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

3、限售期安排

根据战略配售协议及上海城投资管出具的承诺函，上海城投资管获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于36个月。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及上海城投资管出具的承诺函，上海城投资管所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（四）城投公路集团

1、城投公路集团的基本情况

根据上海市市场监督管理局（简称“上海市监局”）于2019年3月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000398793863C）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投公路投资（集团）有限公司（简称“城投公路集团”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：

2、战略配售的资格

上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据城投公路集团提供的股权结构图，城投公路集团为上海城投集团的全资子公司。因此，城投公路集团为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

3、限售期安排

根据战略配售协议及城投公路集团出具的承诺函，城投公路集团获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于36个月。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及城投公路集团出具的承诺函，城投公路集团所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（五）上海环境集团

1、上海环境集团的基本情况

根据上海市监局于2021年8月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115764269544Y）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海环境集团股份有限公司（简称“上海环境集团”）为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：

2、战略配售的资格

上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据《上海环境集团股份有限公司2023年半年度报告》，上海城投集团系上海环境集团的控股股东。因此，上海环境集团为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

3、限售期安排

根据战略配售协议及上海环境集团出具的承诺函，上海环境集团获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于36个月。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及上海环境集团出具的承诺函，上海环境集团所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（六）上海城投环保

1、上海城投环保的基本情况

根据上海市监局2019年8月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL63M2Y）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投环保金融服务有限公司（简称“上海城投环保”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：

2、战略配售的资格

上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据上海城投环保提供的股权结构图，上海城投集团系上海城投环保的控股股东。因此，上海城投环保为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。

3、限售期安排

根据战略配售协议及上海城投环保出具的承诺函，上海城投环保获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于36个月。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及上海城投环保出具的承诺函，上海城投环保所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（七）国泰君安证券

1、国泰君安证券的基本情况

根据上海市监局于2023年8月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”）为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：

^[ 3]（国泰君安证券于2023年11月29日公布了《国泰君安证券股份有限公司关于董事长辞职的公告》，确认贺青先生已辞去第六届董事会董事长、董事、战略及ESG委员会主任委员以及在公司担任的其他一切职务，由副董事长王松先生履行董事长、法定代表人及香港联交所投权代表职责。）

2、战略配售的资格

经查询中国证券业协会网^[4]公布的“证券公司名录”，并经核查国泰君安证券提供的中国证监会于2023年10月23日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059605），国泰君安证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条^[5]规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条^[6]、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

（^[4]网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。）

（^[5]《投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1．最近1年末净资产不低于2000万元；

2．最近1年末金融资产不低于1000万元；

3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。”）

（^[6]《上交所REITs发售业务指引》第十二条规定：“网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。”）

3、限售期安排

根据战略配售协议及国泰君安证券出具的承诺函，国泰君安证券获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于12个月。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及国泰君安证券出具的承诺函，国泰君安证券所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（八）西部证券

1、西部证券的基本情况

根据陕西省市场监督管理局于2021年2月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000719782242D）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：

2、战略配售的资格

经查询中国证券业协会网站公布的“证券公司名录”，并经核查西部证券提供的中国证监会于2021年3月4日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000043162），西部证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。

3、限售期安排

根据战略配售协议及西部证券出具的承诺函，西部证券获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于12个月。

4、禁止性情形

根据战略配售协议及西部证券出具的承诺函，西部证券所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

（九）中信证券资管（代表财信人寿睿驰1号资管计划）

中信证券资产管理有限公司（简称“中信证券资管”）拟以其管理的“中信证券财信人寿睿驰1号单一资产管理计划”（简称“财信人寿睿驰1号资管计划”）参与本次战略配售。

1、中信证券资管的基本情况

根据北京市丰台区市场监督管理局于2023年3月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MACAQF836T）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，中信证券资管为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：

2、战略配售的资格

（1）中信证券资管

经核查中信证券资管提供的中国证监会于2023年10月30日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059612），中信证券资管为持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》的证券公司资管子公司。

（2）财信人寿睿驰1号资管计划的情况

根据中信证券资管提供的《中信证券财信人寿睿驰1号单一资产管理计划资产管理合同》，财信人寿睿驰1号资管计划的资产管理人为中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）；财信人寿睿驰1号资管计划的投资范围包括“公开募集基础设施证券投资基金”等。

根据中信证券资管提供的中信证券和中信证券资管于2023年11月1日公布的《关于中信证券股份有限公司管理的资产管理计划变更管理人的公告》，中信证券的证券资产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）转移至资产管理子公司中信证券资管。相应的，中信证券管理的大集合产品及符合要求的存续私募资产管理计划（即资产管理合同中包含管理人有权通过单方意思表示将管理人的权利义务转让给资管子公司相关安排的私募资产管理计划），其管理人于2023年11月1日起，由“中信证券股份有限公司”变更为“中信证券资产管理有限公司”。据此，财信人寿睿驰1号资管计划的资产管理人由中信证券变更为中信证券资管。

根据中信证券资管提供的《资产管理计划备案证明》，财信人寿睿驰1号资管计划于2022年3月14日在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编号为SVF940。

（下转B92版）

本版导读

• 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 战略配售投资者之专项核查报告 2023-12-19