拒不配合检查，中基协维持摘牌决定；涉海航审计普华永道中天领罚 | 2024.2.17

券商私募合规处罚榜

（2024.02.03-2024.02.17）

券业行家，事实说话。

欢迎留言，如果认同，请传播正能量。

为帮助圈内人士提高合规管理水平，券业行家独家梳理了近期来自证监会、中证协和交易所等监管机构公布的涉及券商从业人员、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构的监管“罚单”。

券商机构监管事项

华安证券股份有限公司（1）

【研究】深交所上市公司左江科技（300799.SZ）于2023年1月31日、2月25日、3月25日连续三次发布了公司股票交易可能被实施退市风险警示的公告，2023年4月25日，华安证券股份有限公司发布了题为《算力领域的璀璨明珠，DPU放量乘势而起》的深度研究报告并推荐买入左江科技。经查，华安证券发布的相关研究报告分析结论依据不充分，结论不审慎，未充分揭示投资风险，公司对研究报告质量审核把关不严。上述行为违反了深交所《会员管理规则》第4.13条的相关规定。根据深交所《会员管理规则》第11.5条和《会员管理业务指引第2号——会员违规行为监管》的相关规定，2024年2月5日，深交所对华安证券采取书面警示的自律监管措施。要求其高度重视，针对违规问题采取有效措施进行整改，进一步加强公司对研究报告质量审核和合规审查，保障研究报告信息来源合法合规，分析结论具有合理依据，充分揭示投资风险，避免误导市场。（深证函〔2024〕119号）

联储证券股份有限公司（1）

【两融】经查，联储证券股份有限公司在融资融券业务管理方面，存在融资融券可充抵保证金证券折算率设置违反深交所《融资融券交易实施细则》有关强制性要求，部分证券折算率超过规则规定的上限，标的调整流程及公告存在延迟的问题；客户交易行为管理方面，存在未完整纳入深交所交易监管中向市场公开的重点监控证券，实时监控预警精准性、有效性不足，冗余较多，且部分较高级别预警处理不及时，部分监管函件传达不及时等问题。上述行为违反了深交所《会员管理规则》第5.1条、第5.2条、第5.4条、第5.6条、第5.8条，《会员管理业务指引第3号——会员客户交易行为管理》第五条、第二十四条、第三十七条、第四十一条，《融资融券交易实施细则》第3.8条、第4.4条等有关规定。根据深交所《会员管理规则》第11.5条和《会员管理业务指引第2号——会员违规行为监管》的相关规定，2024年2月5日，深交所对联储证券采取书面警示的自律监管措施。要求其应高度重视，针对违规问题采取有效措施进行整改，勤勉尽责、恪尽职守，严格按照规定或者约定履行相应义务。（深证函〔2024〕115号）

平安证券股份有限公司（1）

【投行】经查，平安证券股份有限公司存在以下违规行为：一是债券发行定价过程中，存在违反公平竞争的行为，个别项目债券发行利率与承销费用挂钩；二是个别债券项目尽调不完整，关键要素获取不充分。上述情形违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条、第八条，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条、第七条、第四十一条的有关规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条规定，2024年2月5日，证监会对平安证券采取出具警示函的监管措施。

申万宏源证券有限公司（1）

【投行】经查，申万宏源证券有限公司存在以下违规行为：一是承销尽调不规范，部分项目未对可能影响发行人偿债能力的事项进行充分关注和核查；二是受托管理履职尽责不到位，个别项目未对存续期影响发行人偿债能力事项进行跟踪并及时分析影响。上述情形违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条、第四十一条，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条规定，2024年2月5日，证监会对申万宏源证券采取责令改正的监管措施。

开源证券股份有限公司（1）

【投行】因现场核查未能勤勉尽责，2024年1月2日，全国股转公司对开源证券采取要求提交书面承诺的措施。

中国银河证券股份有限公司（3）

【反洗钱】因未按规定履行客户身份识别义务，未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告，2024年2月2日，中国人民银行对中国银河证券股份有限公司罚款159万元。（银罚决字〔2024〕1号）。

时任财富管理总部副总经理刘某，因对未按规定履行客户身份识别义务的违法行为负有责任，2024年2月2日，中国人民银行对其罚款1万元。（银罚决字〔2024〕2号）

时任信息技术部副总经理宋某洋，因对未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的违法行为负有责任，2024年2月2日，中国人民银行对其罚款2.5万元。（银罚决字〔2024〕3号）

中山证券有限责任公司（3）

【投行】经查，中山证券有限责任公司私募资管业务存在以下问题：一是关联交易管控机制不健全，关于关联方主体识别、交易系统监控、关联交易审批评估的相关机制不完善。二是在投资品种池建立与维护、投资决策、交易执行等方面内部控制不严。三是对资管产品宣传、管理费率设置、信息公示的合规管理不足。四是薪酬递延支付机制及私募资管有关业务制度不完善或未及时更新、未有效执行。上述行为违反了《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号，经国务院令第653号修订）第二十七条第一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第五十一条第四项、第五十八条、第六十条第一款、第六十六条第一款，《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发〔2017〕302号）第二条第三项，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第三十六条第二款、第四十条、第四十一条的规定。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的规定，2024年2月4日，深圳证监局对中山证券采取责令改正的监管措施。要求其上述有关问题深入整改，切实提升私募资管业务合规运作水平，并自收到本决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告。（行政监管措施决定书〔2024〕27号）

经查，中山证券私募资管业务存在关联交易管控机制不健全，在投资品种池建立与维护、投资决策、交易执行等方面内部控制不严，对资管产品宣传、管理费率设置、信息公示的合规管理不足，薪酬递延支付机制及私募资管业务有关制度不完善或未及时更新、未有效执行等问题。上述情形违反了《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号，经国务院令第653号修订）第二十七条第一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第五十一条第四项、第五十八条、第六十条第一款、第六十六条第一款，《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发〔2017〕302号）第二条第三项，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第三十六条第二款、第四十条、第四十一条的规定。

袁玲作为中山证券时任合规总监，对中山证券私募资管业务的合规内控管理不到位。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的规定，2024年2月4日，深圳证监局对其采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕28号）

赵波作为中山证券时任分管资管业务的副总裁兼资管部门负责人，对上述问题负有管理责任。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第五十一条第一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的规定，2024年2月4日，深圳证监局对赵波（身份证号码：620************416）采取监管谈话的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕29号）

长城证券股份有限公司（2）

【财富管理】当事人韩飞，男，1974年出生，1997年6月至今任职于长城证券股份有限公司，于2004年5月取得中国证券业协会一般证券业务执业资格，执业证书编号S107*******096，2005年2月至2022年4月涉案期间，历任长城证券南宁民族大道证券营业部总经理、长城证券创新产品开发部副总经理、长城证券营销管理总部副总经理、长城证券广州天河北路证券营业部总经理、长城证券南宁民族大道证券营业部临时负责人、长城证券广东分公司总经理、长城证券经纪业务总部总经理及长城证券副总裁等职务，属于《证券法》第四十条第一款规定的不得买卖股票的证券业从业人员。

韩浩身份证由韩飞长期持有并使用，经核查，韩浩与韩飞为同一人。“韩浩”国信证券深圳泰然九路营业部账户(以下简称“韩浩”账户)于2010年3月18日开立，资金账号190******781，下挂上海股东账户A27*****99、深圳股东账户014****388，三方存管银行账户为工商银行6222***********4325，该账户由韩飞实际控制使用。韩某超是韩飞的父亲。“韩某超”长城证券广州天河北路营业部账户(以下简称“韩某超”账户)有两个子账户，其中普通账户开立于2010年10月27日，资金账号180******988，下挂上海股东账户A33*****15、深圳股东账户002****103;信用账户开立于2012年12月7日，资金账号180******988，下挂上海股东账户E00*****40、深圳股东账户060****554，三方存管银行账户为招商银行6226********7682。张某兰是韩飞的二嫂。“张某兰”长城证券呼和浩特锡林南路营业部账户(以下简称“张某兰”账户)有两个子账户，其中普通账户开立于2011年9月27日，资金账号360******688，下挂上海股东账户A30*****18、深圳股东账户014****990;信用账户开立于2013年3月4日，资金账号360******688，下挂上海股东账户E00*****62，深圳股东账户060****443，三方存管银行账户为招商银行6226********7783。麦某笑是韩飞的妻子。“麦某笑”长城证券南宁民族大道营业部账户于2005年2月16日开户，资金账号220******551，下挂上海股东账户A45*****41、深圳股东账户002****299，三方存管银行账户为工商银行9558***********8584。“麦某笑”桂林穿山东路营业部普通账户于2016年6月16日开立，资金账号840******666，下挂上海股东账户A45*****41、深圳股东账户002******299;信用账户于2016年7月8日开立，资金账号840******666，下挂上海股东账户E04*****51、深圳股东账户060****246，三方存管银行账户为招商银行6226********8886。2016年6月，“麦某笑”南宁民族大道营业部账户余股转托管至“麦某笑”桂林穿山东路营业部账户，南宁民族大道营业部账户停用，因此将上述两个账户合称“麦某笑”账户。麦某锋是韩飞的妻妹。“麦某锋”长城证券深圳深南大道证券营业部账户(以下简称“麦某锋”账户)有两个子账户，其中普通账户开立于2010年8月2日，资金账号050******737，下挂上海股东账户A30*****43、深圳股东账户014****020;信用账户开立于2021年7月8日，资金账号050******737，下挂上海股东账户A30*****43、深圳股东账户060****516，三方存管银行账户为中国银行6013***********1717。上述证券账户合称“韩浩”等证券账户组。

“韩浩”账户大额资金(50,000元以上，以下均按此口径统计)累计转入2,490,000元，其中2,070,000元直接来源于韩飞工行4000***********8005账户工资收入，420,000元来源于其妻麦某笑银行账户基金赎回资金。该账户累计转出资金2,500,000元，其中1,000,000元直接去向韩飞招商银行账户用于购买基金，1,500,000元去向工商银行归还韩飞银行贷款。“韩某超”账户累计转入资金2,060,500元，其中2,000,000元直接来源于韩飞招商银行4682********5888账户，最终来源于其他账户代收转入的韩飞个人应得奖金。该账户累计转出资金6,610,000元，直接去向均为韩飞招商银行4682********5888账户，最终去向为韩飞归还房贷、投资和消费等。“张某兰”账户只有一笔大额资金银证转入1,500,000元，资金直接来源于韩飞招商银行账户，最终来源于韩飞赎回基金、财付通代发备用金及韩飞工资收入。截至调查日，该账户未银证转出过资金。“麦某笑”账户累计转入资金3,050,000元，其中2,500,000元直接来自韩飞招商银行账户，最终来源于韩飞其他银行存款及个人银行贷款。该账户累计转出资金5,371,097.24元，其中2,877,225元直接去向韩飞工商银行账户，最终去向“张某兰”账户；1,000,000元直接去向韩飞招商银行账户，最终用于韩飞归还他人借款；1,250,000元用于以麦某笑名义投资私募产品。“麦某锋”账户自开立以来共进行7次50,000元以上银证转入，共计957,000元，其中822,000元来源于麦某笑招商银行账户，最终主要来源于麦某笑个人其他账户转入及理财产品到期回本。截至调查日，该账户开立以来从未进行过银证转出。

调查发现的177****9561手机号码是“韩浩”等证券账户组主要使用的下单手机号码，设备名为“DESKTOP-BFD7JGQ”电脑、“VAIO”电脑为“韩浩”等证券账户组的主要下单电脑，“韩浩”等证券账户组委托下单使用的电脑终端存在交叉关联。其中，2016年1月至今，“韩浩”等证券账户组共有140笔广东省外下单、交易金额122,066,605.09元，其中137笔交易与韩飞出行记录匹配，匹配金额118,323,258.57元，匹配度96.93%。“韩浩”等证券账户组具有交易品种集中、交易期限长、交易轨迹集中、交易频率偏低的特点，且账户之间交易品种高度重合，资金去向均为韩飞投资、购房和消费等。综上，“韩浩”等证券账户组与韩飞存在人员、资金、行为、交易设备高度关联，结合账户的交易特征、相关交易IP地址与韩飞工作及出行同轨迹等客观证据，认定“韩浩”等证券账户组由韩飞控制使用。

2010年3月24日至2022年4月14日，韩飞使用“韩浩”账户买卖股票金额为553,261,532.85元，截至2022年9月30日盈利12,308,716.84元。2010年10月28日至2022年1月26日，韩飞使用“韩某超”账户买卖股票金额为2,283,522,665.47元，截至2022年9月30日盈利29,447,801.69元。2011年9月27日至2022年1月26日，韩飞使用“张某兰”账户买卖股票金额为776,040,189.76元，截至2022年9月30日盈利6,580,423.29元。2005年2月17日至2022年3月8日，韩飞使用“麦某笑”账户买卖股票金额为700,808,988.56元，截至2022年9月30日盈利8,646,687.78元。2010年8月3日至2021年10月20日，韩飞使用“麦某锋”账户买卖股票金额为66,122,159.09元，截至2022年9月30日盈利1,701,237.93元。上述证券账户合计交易金额4,379,755,535.73元，截至2022年9月30日盈利58,684,867.53元。

上述违法事实，有任职资料、涉案账户开户资料、涉案账户交易资料、银行账户资料、手机取证记录、出行记录、通话记录、询问笔录、交易所盈利计算结果等证据证明，足以认定。

证监会认为，韩飞的上述行为违反了《证券法》第四十条第一款关于禁止证券公司从业人员直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。2023年12月22日，证监会责令韩飞依法处理非法持有的证券，没收违法所得58,684,867.53元，并处以58,684,867.53元罚款。（〔2023〕155号）

当事人韩飞的违法行为恶劣，情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第二项、第四条、第五条、第七条第一款的规定。2023年12月22日，证监会对对韩飞采取10年证券市场禁入措施。（〔2023〕37号）

华龙证券股份有限公司（1）

【财富管理】经查，华龙证券股份有限公司在客户交易行为管理方面，存在重点监控证券、重点分支机构管理、向深交所报告等制度流程不够完善细化，未及时评估、优化监测监控系统及指标阈值，未严格按照深交所要求履行重点监控证券相关管理职责，关注类客户的涵盖范围不全，尚未建立股票程序化交易监测监控机制，个别报警处理和监管函件传达不及时，分支机构客户交易行为管理考核执行不到位等问题；在适当性管理方面，存在向不特定对象发行的可转债风险揭示书不完备等问题。上述行为违反了深交所《会员管理规则》第5.1条、第5.2条、第5.4条、第5.6条、第5.8条、第6.5条，《会员管理业务指引第3号——会员客户交易行为管理》第五条、第九条、第十条、第十七条、第二十五条、第二十七条、第三十七条、第四十一条，《关于发布<向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款>的通知》《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》第十条等有关规定。根据深交所《会员管理规则》第11.5条和《会员管理业务指引第2号——会员违规行为监管》的相关规定，2024年2月5日，深交所对华龙证券采取书面警示的自律监管措施。要求其应高度重视，针对违规问题采取有效措施进行整改，勤勉尽责、恪尽职守，严格按照规定或者约定履行相应义务。（深证函〔2024〕116号）

国泰君安证券股份有限公司（2）

【财富管理】经查明，周靖杰存在以下违法事实：一、利用因职务便利获取的未公开信息暗示他人从事相关证券交易。2016年12月27日至2023年3月31日，周靖杰担任国泰君安证券股份有限公司永州梅湾路证券营业部（以下简称国泰君安证券梅湾路营业部）总经理。任职期间，周靖杰拥有权限查看开立在该营业部的“聚鸣高山1号私募证券投资基金”等17个私募基金产品证券账户交易、持仓等未公开信息。2019年12月起，周靖杰应高某要求，违反从业规定，多次将上述私募基金产品证券账户成交信息不定期提供给高某。周靖杰不晚于2021年11月12日知悉高某有使用其提供的未公开信息跟随上述私募产品交易的想法，其后仍继续将上述未公开信息提供给高某，暗示高某从事相关交易活动，直至其从国泰君安证券梅湾路营业部离任。高某使用周靖杰提供的未公开信息操作“欧阳某正”证券账户、决策“漠沙精选9号私募证券投资基金”进行证券交易。二、周靖杰借他人名义买卖股票。李某影是周靖杰的妻子。“李某影”证券账户2018年4月9日开立于周靖杰担任总经理的国泰君安证券梅湾路营业部。该证券账户资金来源为周靖杰、李某影夫妻共同财产。周靖杰作为证券公司从业人员，多次使用“李某影”证券账户买卖股票，交易金额不少于312万元。上述违法事实，有相关询问笔录、通讯记录、证券账户资料、银行账户资料、证券公司内部制度、人事资料等证据证明，足以认定。周靖杰利用因职务便利获取的未公开信息，暗示他人从事相关交易活动的行为，违反《证券法》第五十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第二款所述违法行为。周靖杰借他人名义买卖股票的行为，违反《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。2024年2月2日，广西证监局对周靖杰利用未公开信息暗示他人从事相关交易行为处以50万元罚款；对周靖杰违法买卖股票行为处以3万元罚款。以上合计对周靖杰处以53万元罚款。（行政处罚决定书〔2024〕1号）

【投行】经查，国泰君安证券股份有限公司、李懿、蔡伟成，在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司（简称：多利科技或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，导致出现对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分、资金流水核查结论与实际情况不符等问题。上述情形不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条相关规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条相关规定，2023年11月17日，安徽证监局对国泰君安、李懿、蔡伟成采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其加强相关法律法规学习，不断提升执业质量。（〔2023〕46号）

民生证券股份有限公司（3）

【投行】经查，民生证券股份有限公司汕头分公司存在以下违规行为：一是对客户服务微信群、运用微信朋友圈营销等行为管理不足，合规管理不到位。二是个别未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的从业人员向客户提供投资建议。三是个别从业人员违规登录与操作客户账户。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条、第六条第四项、《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第七条、《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号）第十三条第一项和第二十七条第一款规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，2024年2月2日，广东证监局对民生证券汕头分公司采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，开展全面整改工作，切实提高合规管理水平，并于收到本决定书后30日内报送整改方案，广东证监局将视情况对分公司整改落实情况进行检查。（〔2024〕9号）

经查，林高敏在民生证券股份有限公司汕头分公司担任负责人期间存在以下违规行为：未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问，但向客户提供投资建议。此外，汕头分公司还存在对客户服务微信群、运用微信朋友圈营销等行为管理不足，合规管理不到位；个别从业人员违规登录与操作客户账户等违规行为，你作为汕头分公司负责人，未有效落实管理责任。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条第四项、第十条第一款及第二款、《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第七条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，2024年2月2日，广东证监局对林高敏采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕10号）

经查，黄增锋在民生证券汕头分公司从业期间，存在登录与操作客户账户的行为，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条第二款、《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号）第十三条第一项、第二十七条第一款的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2024年2月2日，广东证监局对黄增锋采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕11号）

万和证券股份有限公司（2）

【财富管理】当事人姜鹏，男，1984年1月出生，烟台市中天汇富私募投资基金管理有限公司（简称：中天汇富）实际控制人，曾任万和证券烟台黄海路证券营业部总经理。金龙，男，1981年5月出生，现任中天汇富执行合伙人，曾任万和证券烟台黄海路证券营业部总经理。经查明，姜鹏、金龙存在以下违法事实：

2018年5月8日至2022年7月19日期间(以下简称操纵期间)，姜鹏、金龙二人控制使用“王红”等79个证券账户(以下简称账户组)，利用资金优势、持股优势，大量连续集中交易，在自己实际控制的账户之间进行交易，影响股票交易价格和交易量，操纵“艾迪精密”亏损11,463.58万元(已扣除交易税费)。操纵期间，“艾迪精密”股价大幅波动，股价从9.45元/股(前复权价格，下同)上涨至63.60元/股(操纵期间最高收盘价)，上涨573.02%，与同期上证综指(上涨15.55%)相比偏离557.47%。

(一)总体交易情况。姜鹏、金龙二人控制的账户组在操纵期间，共有1022个交易日，其中722个交易日账户组进行了交易，账户组期初持股“艾迪精密”1000股，在操纵期间内累计买入111,282,369股，买入金额3,913,612,788.72元，累计卖出101,386,953股，卖出金额3,313,667,377.87元，亏损11,463.58万元(已扣除交易税费)。账户组成交量(指竞价成交量，并扣除对倒数量，下同)占当日市场成交量比例超过10%(含10%)的有316天，超过20%(含20%)的有172天，超过30%(含30%)的有87天，超过40%(含40%)的有49天，2018年12月28日最高达到79.75%。账户组持流通股占“艾迪精密”流通股本比例超过5%(含5%)的有312天，2019年2月22日达9.01%。账户组在308个交易日存在对倒行为，对倒天数占账户组交易天数的42.66%，对倒量占账户组买入和卖出成交量的比例分别为46.50%、51.04%。对倒量占当日市场成交量比例于2018年10月10日达到最高为68.77%;对倒量占当日账户组成交量比例有12个交易日达到最高为50.00%(即全部为在自己实际控制的账户之间进行交易)。

(二)操纵“艾迪精密”情况。1.利用资金优势、持股优势连续买卖。操纵期间，账户组具有明显的资金优势。账户组684个交易日有申报买入交易，在其中434个交易日的买成交量市场排名前五，223个交易日的买成交量市场排名第一。账户组624个交易日有申报卖出交易，在其中392个交易日的卖成交量市场排名前五，191个交易日的卖成交量市场排名第一。操纵期间，账户组具有明显的持股优势。操纵期间内，账户组持仓量占市场流通股比例超过5%的有312天，2019年2月22日，账户组持仓量占市场流通股比例最高达9.01%。操纵期间共有1022个交易日，账户组在其中722个交易日存在交易。其中账户组单日买成交量占该股市场成交量大于10%的有228个交易日，大于20%的有105个交易日，并于2018年10月11日达到77.45%(最大值)。账户组单日卖成交量占该股当日市场成交量大于10%的有203个交易日，大于20%的有81个交易日，并于2018年10月10日达到72.27%(最大值)。账户组在177个交易日买委托量在全市场买委托量排名第一，165个交易日卖委托量在全市场卖委托量排名第一。

2.在自己实际控制的账户之间进行交易。

在操纵期间，账户组在其中722个交易日存在交易，其中有308个交易日存在在自己实际控制的账户之间进行交易，合计51,742,890股，在自己实际控制的账户之间进行交易天数占交易天数的42.66%，占账户组买入和卖出成交量的比例分别为46.50%、51.04%，占当日市场成交量超过10%的有96个交易日，2018年10月10日达到最高为68.77%，占当日账户组当日成交量超过10%的有222个交易日，有174个交易日超过20%，有129个交易日超过30%，有62个交易日超过40%，有12个交易日达到50%(全部为在自己实际控制的账户之间进行交易)。

姜鹏于2018年5月15日入职万和证券烟台黄海路证券营业部，担任客户经理，同年5月30日取得证券从业资格(一般证券业务)，2020年10月16日至2022年9月8日担任万和证券烟台黄海路营业部总经理，2022年11月21日离职。金龙于2017年6月2日入职万和证券烟台黄海路营业部，担任总经理，同年6月17日取得证券从业资格(一般证券业务)，2020年10月16日被免去总经理职务，同年10月30日离职。姜鹏、金龙二人于2017年6月2日至2022年11月20日期间，控制使用“王红”等79个证券账户，交易“沃森生物”等2127只股票及有股权性质的证券(不含“艾迪精密”)，合计买入股票约213.78亿元，卖出股票约207.24亿元，合计亏损约5357.04万元(已扣除交易税费)。上述违法事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所相关数据等证据证明，足以认定。

证监会认为，姜鹏、金龙交易“艾迪精密”的行为违反了《证券法》第五十五条第一款第一项、第三项的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“操纵证券市场”的行为；姜鹏、金龙为证券从业人员，其买卖证券的行为，违反《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。

2023年12月19日，证监会对姜鹏、金龙交易“艾迪精密”的行为处以400万元的罚款，其中姜鹏承担200万元、金龙承担200万元。对姜鹏、金龙作为从业人员买卖证券的行为，证监会责令姜鹏、金龙依法处理非法持有的股票和其他具有股权性质的证券，对姜鹏处以115万元的罚款，对金龙处以85万元的罚款。（〔2023〕151号）

当事人姜鹏、金龙的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第二项、第四条、第五条、第七条第一款的规定，2023年12月19日，证监会对姜鹏、金龙分别采取5年市场禁入措施。（〔2023〕36号）

招商证券股份有限公司（76）

【财富管理】当事人熊剑涛，1968年8月出生，时任招商证券股份有限公司执行董事兼总裁。熊剑涛于1995年6月21日入职招商证券，2021年10月7日辞职。经查明，“熊剑涛”证券账户，1993年6月24日开立于平安保险公司蛇口证券营业部(现更名为平安证券深圳蛇口招商路招商大厦证券营业部)。“任某礼”证券账户，2007年8月3日开立于招商证券深圳东门南路证券营业部。2007年至2019年期间，“任某礼”账户外部转入资金2,177万元，其中1,796万元直接来自熊剑涛及其父母证券账户，占比82.50%。“崔某利”证券账户，2007年9月20日开立于招商证券深圳东门南路证券营业部。2007年至2019年期间，“崔某利”账户外部转入资金1,536万元，均来源于熊剑涛，其中1,328万元直接来自熊剑涛及其父母证券账户，占比86.46%。

熊剑涛承认其参与涉案账户交易股票行为。从其本人处调取到“任某礼”账户和“崔某利”账户委托下单使用的手机号。“任某礼”“崔某利”账户与熊剑涛本人招商证券账户存在相同设备交叉登录的情况，涉案账户的网银账户存在相同设备交叉登录的情况。

自2009年至今，“任某礼”“崔某利”账户合计有32个交易日出现有广东省以外的IP地址登录、下单的情况，其中有21个交易日的IP地址归属地与熊剑涛的出差地相同，占比65.63%。

综上，认定“熊剑涛”利用其本人账户交易股票，综合考虑其身份、出差与账户交易重合度，认定“任某礼”“崔某利”账户所涉交易的65.63%为其交易决策的。1995年6月21日至2009年5月27日，“熊剑涛”证券账户交易股票总成交金额2,969,230.27元，亏损26,549.18元。2007年8月3日至2021年7月28日，“任某礼”证券账户交易股票总成交金额352,138,358.40元，盈利10,949,429.69元。截至2021年7月28日，账户持有余股1,60,952股。2007年9月20日至2021年7月28日，“崔某利”证券账户交易股票总成交金额434,167,899.75元，盈利40，235，361.11元。截至2021年7月28日，账户持有余股1,961,300股。根据前述熊建涛对各账户交易决策的比例划分，认定其交易股票总成交金额519,022,027.49元，盈利33,566,029.02元。上述违法事实，有证券从业资格证书、劳动合同、涉案账户开户资料、涉案账户交易资料、银行账户资料、手机取证记录、出差记录、询问笔录、情况说明、交易所盈利计算结果等证据证明，足以认定。

证监会认为，熊剑涛的上述行为违反了《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。2023年11月23日，证监会对熊剑涛采取终身证券市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。（〔2023〕33号）

当事人熊剑涛作为证券从业人员，交易股票总成交金额519,022,027.49元，盈利33,566,029.02元。2023年11月28日，证监会没收违法所得33,566,029.02元，并处以33,000,000元罚款。（行政处罚〔2023〕84号）

当事人辛欣作为证券从业人员，交易股票总成交金额88,149,248.66元，亏损123,834.34元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，并处以150,000元罚款。（行政处罚〔2023〕85号）

当事人陈军作为证券从业人员，交易股票总成交金额7,751,738.00元，亏损3,599.04元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕86号）

当事人王振惠作为证券从业人员，交易股票总成交金额18,739,503.43元，亏损1,112,455.48元。2023年11月28日，证监会处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕87号）

当事人孙坚作为证券从业人员，交易股票总成交金额64,293,170.56元，盈利632,201.15元。2023年11月28日，证监会没收违法所得632,201.15元，并处以630,000元罚款。（行政处罚〔2023〕88号）

当事人陈健伟作为证券从业人员，交易股票总成交金额245,784,014.52元，亏损144,573.12元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，并处以400,000元罚款。（行政处罚〔2023〕89号）

当事人谢信琦作为证券从业人员，交易证券总成交金额5,791,457.61元，盈利31,673.18元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得31,673.18元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕90号）

当事人胡洪作为证券从业人员，交易股票总成交金额50,351,254.89元，亏损35,990.12元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，并处以150,000元罚款。（行政处罚〔2023〕91号）

当事人李东飞作为证券从业人员，交易股票总成交金额12,320,327.80元，盈利4,805.03元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得4,805.03元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕92号）

当事人李玉辉作为证券从业人员，交易股票总成交金额776,318.00元，亏损16,100元。2023年11月28日，证监会处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕93号）

当事人刘海岗作为证券从业人员，交易股票总成交金额317,513,992.65元，亏损1,281,341.99元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，并处以300,000元罚款。（行政处罚〔2023〕94号）

当事人李晓春作为证券从业人员，交易证券总成交金额34,863,789.27元，盈利124,264.7元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得124,264.7元，并处以120,000元罚款。（行政处罚〔2023〕95号）

当事人叶方敏作为证券从业人员，交易证券总成交金额6,950,921.91元，盈利142,592.87元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得142,592.87元，并处以140,000元罚款。（行政处罚〔2023〕96号）

当事人陈常华作为证券从业人员，交易股票总成交金额185,376,971.79元，盈利6,694.00元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得6,694.00元，并处以300,000元罚款。（行政处罚〔2023〕97号）

当事人陈景红作为证券从业人员，交易股票总成交金额11,557,859.78元，盈利215,694.16元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得215,694.16元，并处以210,000元罚款。（行政处罚〔2023〕98号）

当事人陈里德作为证券从业人员，交易证券总成交金额17,440,098.32元，盈利239,613.60元。2023年11月28日，证监会责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得239,613.60元，并处以230,000元罚款。（行政处罚〔2023〕99号）

当事人冯子浩作为证券从业人员，交易股票总成交金额6,274,852.57元，盈利189,847.95元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，没收违法所得189,847.95元，并处以180,000元罚款。（行政处罚〔2023〕100号）

当事人谷旭作为证券从业人员，交易股票总成交金额70,187,324.26元，亏损235,255.62元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，并处以200,000元罚款。（行政处罚〔2023〕101号）

当事人郭浩鹏作为证券从业人员，交易股票总成交金额857,952,659.12元，亏损3,642,352.33元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以250,000元罚款。（行政处罚〔2023〕102号）

当事人郭林风作为证券从业人员，交易股票总成交金额47,381,639.72元，亏损1,092,336.33元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以150,000元罚款。（行政处罚〔2023〕103号）

当事人侯海琦作为证券从业人员，交易股票总成交金额4,480,066元，盈利143,389.91元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得143,389.91元，并处以140,000元罚款。（行政处罚〔2023〕104号）

当事人解曦晨作为证券从业人员，交易股票总成交金额594,888元，盈利4,768.15元。2023年11月28日，证监会没收违法所得4,768.15元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕105号）

当事人刘欣作为证券从业人员，交易证券总成交金额7,048,715.13元，盈利42,621.68元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，没收违法所得42,621.68元，并处以120,000元罚款。（行政处罚〔2023〕106号）

当事人欧阳建作为证券从业人员，交易证券总成交金额23,955,156.44元，盈利4,856.96元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，没收违法所得4,856.96元，并处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕107号）

当事人秦伟作为证券从业人员，交易股票总成交金额1,735,480.31元，盈利372,675.76元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得372,675.76元，并处以370,000元罚款。（行政处罚〔2023〕108号）

当事人王勇宁作为证券从业人员，交易股票总成交金额4,116,848元，亏损49,407.35元。2023年11月28日，证监会处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕109号）

当事人张军作为证券从业人员，交易股票总成交金额49,867,003.6元，亏损359,840.95元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以150,000元罚款。（行政处罚〔2023〕110号）

当事人张恺作为证券从业人员，交易股票总成交金额5,727,971.8元，盈利21,086.33元。2023年11月28日，证监会没收违法所得21,086.33元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕111号）

当事人邹峥作为证券从业人员，交易股票总成交金额10,401,424.48元，亏损132,288.42元。2023年11月28日，证监会处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕112号）

当事人白冰莹作为证券从业人员，交易股票总成交金额28,358,517.56元，亏损257,818.39元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕113号）

当事人谷昱良作为证券从业人员，交易股票总成交金额483,004元，盈利82,011.55元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得82,011.55元，并处以80,000元罚款。（行政处罚〔2023〕114号）

当事人刘晶作为证券从业人员，交易股票总成交金额70,953,520.41元，亏损394,502.51元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，并处以200,000元罚款。（行政处罚〔2023〕115号）

当事人刘潇洒作为证券从业人员，交易股票总成交金额3,274,179元，亏损167,357.56元。2023年11月28日，证监会处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕116号）

当事人刘小芬作为证券从业人员，交易股票总成交金额82,450,028.14元，亏损19,280.67元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以250,000元罚款。（行政处罚〔2023〕117号）

当事人苗立青作为证券从业人员，交易股票总成交金额39,685,916.22元，亏损12,260元。2023年11月28日，证监会处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕118号）

当事人王媛媛作为证券从业人员，交易股票总成交金额638,152元，盈利44,735.13元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得44,735.13元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕119号）

当事人夏轶伦作为证券从业人员，交易股票总成交金额30,895,299.32元，盈利24,896.26元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得24,896.26元，并处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕120号）

当事人杨子聿作为证券从业人员，交易股票总成交金额1,816,855元，亏损24,090.69元。2023年11月28日，证监会处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕121号）

当事人姚倩旻作为证券从业人员，交易股票总成交金额3,684,226元，盈利703,542.60元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得703,542.60元，并处以700,000元罚款。（行政处罚〔2023〕122号）

当事人张梅葛作为证券从业人员，交易股票总成交金额8,345,325.92元。2023年11月28日，证监会处以300,000元罚款。（行政处罚〔2023〕123号）

当事人郑滔作为证券从业人员，交易股票总成交金额940,124元，亏损46,887.64元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕124号）

当事人谢益龙作为证券从业人员，交易证券总成交金额101,838,351.49元，亏损443,439.74元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，并处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕125号）

当事人欧阳小俊作为证券从业人员，交易股票总成交金额25,740,543.17元，盈利283,964.75元。2023年11月28日，证监会没收违法所得283,964.75元，并处以280,000元罚款。（行政处罚〔2023〕126号）

当事人钟铭作为证券从业人员，交易股票总成交金额126,386,855.07元，亏损759,744.25元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以300,000元罚款。（行政处罚〔2023〕127号）

当事人姜玲作为证券从业人员，交易股票总成交金额6,443,958.4元，盈利203,847.93元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得203,847.93元，并处以200,000元罚款。（行政处罚〔2023〕128号）

当事人李斯斯作为证券从业人员，交易证券总成交金额25,372,132.97元，亏损17,524.02元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，并处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕129号）

当事人刘春作为证券从业人员，交易证券总成交金额103,796,305.63元，盈利524,242.23元。2023年11月28日，证监会没收违法所得524,242.23元，并处以520,000元罚款。（行政处罚〔2023〕130号）

当事人薄艳作为证券从业人员，交易股票总成交金额13,029,323.68元，亏损1,867,080.52元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕131号）

当事人曾子鑫作为证券从业人员，交易股票总成交金额2,956,334元，亏损51,668.2元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕132号）

当事人沈哲文作为证券从业人员，交易股票总成交金额24,923,817.28元，亏损158,356.22元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕133号）

当事人王君宇作为证券从业人员，交易股票总成交金额12,444,429.03元，盈利154.92元。2023年11月28日，证监会没收违法所得154.92元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕134号）

当事人刘志锋作为证券从业人员，交易证券总成交金额152,702,685.66元，亏损829,388.54元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，并处以100,000元罚款。（行政处罚〔2023〕135号）

当事人许婉芬作为证券从业人员，交易股票总成交金额4,742,829.14元，亏损213,270.3元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕136号）

当事人杨青作为证券从业人员，交易证券总成交金额44,358,621.6元，亏损1,062,562.85元。2023年11月28日，证监会处以150,000元罚款。（行政处罚〔2023〕137号）

当事人高敬作为证券从业人员，交易证券总成交金额18,367,834.67元，亏损83,440.48元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕138号）

当事人唐子茗作为证券从业人员，交易证券总成交金额102,791,467.16元，盈利542,513.56元。2023年11月28日，证监会没收违法所得542,513.56元，并处以540000元罚款。（行政处罚〔2023〕139号）

当事人杨秀坤作为证券从业人员，交易股票总成交金额7,284,067.96元，亏损172,334.37元。2023年11月28日，证监会处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕140号）

当事人冯旭作为证券从业人员，交易股票总成交金额21,824,556.84元，盈利124,203.01元。2023年11月28日，证监会没收违法所得124,203.01元，并处以120,000元罚款。（行政处罚〔2023〕141号）

当事人王琨作为证券从业人员，交易股票总成交金额2,565,122.96元，盈利24,368.74元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，没收违法所得24,368.74元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕142号）

当事人王志峰作为证券从业人员，交易股票总成交金额90,935,161.06元，亏损258,671.01元。2023年11月28日，证监会处以250,000元罚款。（行政处罚〔2023〕143号）

当事人魏峰作为证券从业人员，交易股票总成交金额12,585,791.5元，盈利43,885.25元。2023年11月28日，证监会没收违法所得43,885.25元，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕144号）

当事人李旎作为证券从业人员，交易证券总成交金额17,429,881.44元，亏损65,138.34元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的股票，并处以50,000元罚款。（行政处罚〔2023〕145号）

当事人凌芳作为证券从业人员，交易证券总成交金额13,362,708.77元，盈利207,606.14元。2023年11月28日，证监会责令其依法处理非法持有的证券，没收违法所得207,606.14元，并处以200,000元。（行政处罚〔2023〕146号）

【财富管理】经查，招商证券股份有限公司深圳南山南油大道证券营业部存在以下问题：一是部分从业人员于2021年至2022年间私下委托他人进行客户招揽；二是未能及时妥善处理投资者投诉和纠纷。上述问题反映出营业部对从业人员执业行为管理不足，在营销、客户服务、投诉处理等环节合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正，以下简称《合规管理办法》）第六条第四项、《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号，以下简称《经纪业务办法》）第三十二条的规定。根据《合规管理办法》第三十二条第一款、《经纪业务办法》第四十三条的规定，2024年2月6日，深圳证监局对招商证券深圳南山南油大道营业部采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕30号）

【财富管理】

经查，招商证券股份有限公司多名员工曾存在借用他人证券账户长期交易股票、私下接受客户委托交易股票、委托他人炒股等违法违规行为，违法违规行为主要集中在2021年以前。在前述期间，招商证券对于从业人员行为管理存在以下问题：一是对从业人员买卖股票行为重视程度和问责力度不够。常规及专项核查频次较少，对员工行为的持续监督、警示教育力度不足。二是从业人员行为监测监控管理不到位。对员工手机号码等信息的准确性、完整性没有及时检查、核对、更新。对员工登录他人账户以及借用亲属或他人账户买卖股票的行为未予以充分关注。三是配套信息技术系统建设不足。证券账户终端使用数据记录存在缺陷，客户信息采集不完整、不及时。上述问题反映出公司合规内控管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号，以下简称《合规办法》）第六条第四项的规定。根据《合规办法》第三十二条规定，2024年1月，深圳证监局对招商证券采取责令增加内部合规检查次数的监管措施。要求其上述问题深入全面整改，严格内部问责，加强从业人员行为管理，切实采取有效措施防范内控管理漏洞，杜绝类似问题再次发生。在2024年1月至2024年12月期间，每季度开展一次内部合规检查，在每次检查后10个工作日内，向深圳证监局报送合规检查报告。（行政监管措施决定书〔2024〕2号）

经查，招商证券多名员工曾存在借用他人证券账户长期交易股票、私下接受客户委托交易股票、委托他人炒股等违法违规行为，相关问题反映出公司合规内控管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号，以下简称《合规管理办法》）第六条第四项的规定。霍达作为招商证券董事长，对上述问题负有管理责任。根据《合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2024年1月，深圳证监局对霍达采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕3号）

赵斌作为招商证券时任合规总监，胡宇作为现任合规总监，对相关违规行为负有管理责任。根据《合规管理办法》第三十二条第一款规定，2024年1月，深圳证监局对其采取监管谈话的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕4号）

经查，宗长玉在担任招商证券投资银行部项目负责人、投资银行业务十部负责人期间，于2014年10月至2017年6月控制使用“宗某炎”证券账户交易股票。上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第四十三条，以及《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号，以下简称《试行规定》）第六条第三款的规定。根据《试行规定》第二十六条第一款规定，2024年1月，深圳证监局认定宗长玉（身份证号码：412************112）为不适当人选，自监管措施决定作出之日起1年内不得担任证券公司投资银行业务团队负责人职务或实际履行上述职务。（行政监管措施决定书〔2024〕5号）

经查，张建平、李乐、纪宾、叶雪薇、肖向莲作为证券从业人员，在2021年8月以前曾存在借用他人证券账户买卖股票的行为。其中，张建平、李乐、纪宾、叶雪薇违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第四十三条、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号，以下简称《试行规定》）第六条第三款或《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第十条第二款的规定；肖向莲违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》第四十三条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条第二款的规定。根据《试行规定》第二十六条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款的规定，2024年1月，深圳证监局对张建平、李乐、纪宾、叶雪薇、肖向莲分别采取监管谈话的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕6号）

经查，熊蕾、刘东方、郭颖峰、周慧、权鹏、翟志浩、王伟、樊俊、庄慧妮、徐文静、李康、李睿、叶耀辉、张昌云、郑莉、陈顺容、马丹阳、伍小娟、茹春红、路玺、刘岩红、周冰作为证券从业人员，在2020年3月以前曾存在借用他人证券账户买卖股票的行为，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第四十三条、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号）第六条第三款或《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第十条第二款的规定。根据《证券公司合规管理试行规定》第二十六条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2024年1月，深圳证监局对熊蕾等22人采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕7号）

经查，曾壤穰、陈天石、韩智态、季建邦、李佳浩、保奇、赵梦婕、任钰洁作为证券从业人员，2021年8月以前曾存在借用他人证券账户买卖股票的行为。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条第二款的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2024年1月，深圳证监局对曾壤穰、陈天石、韩智态、季建邦、李佳浩、保奇、赵梦婕、任钰洁分别采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕8号）

经查，徐琳作为证券从业人员，2015年1月至5月期间曾存在借他人名义持有、买卖股票，以及为他人借入、出借证券账户提供便利等损害客户合法权益或扰乱市场秩序的行为。上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第四十三条、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号，以下简称《试行规定》）第六条第三款、《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号，以下简称《暂行规定》）第十三条第九项的规定，根据《试行规定》第二十六第一款、《暂行规定》第二十五条第一款的规定，深圳证监局对徐琳采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕9号）

经查，宋超华作为证券从业人员，2015年1月至5月期间存在借用他人证券账户买卖股票，以及接受他人委托买卖股票的行为。上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第四十三条、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号，以下简称《试行规定》）第六条第三款的规定。根据《试行规定》第二十六条第一款的规定，2024年1月，深圳证监局对宋超华采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕10号）

经查，刘丰波、郭震子、孟玉、徐高婧、陈宁宁作为证券从业人员，在2017年9月前曾存在操作他人证券账户的行为，违反了《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号，以下简称《试行规定》）第二条第三款、第六条第三款的规定。根据《试行规定》第二十六条第一款规定，2024年1月，深圳证监局对刘丰波、郭震子、孟玉、徐高婧、陈宁宁分别采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕17号）

经查，吴光焰作为证券从业人员，于2008年入职招商证券，2008年至2016年历任招商证券运行管理部副总经理、私人客户部总经理、资产管理部总经理、招商证券资产管理有限公司总经理等职务，在此期间使用过“余某梅”证券账户交易股票。上述行为违反了2005年修订《中华人民共和国证券法》第四十三条的规定。事先告知后，当事人提出陈述申辩。经复核，理由不成立，深圳证监局不予采纳。根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第五十三条第八项的规定，2024年1月，深圳证监局认定吴光焰（身份证号码：420************259）为不适当人选，自监管措施决定作出之日起3年内不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人职务或实际履行上述职务。（行政监管措施决定书〔2024〕18号）

【财富管理】经查，当事人袁立国在招商证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部执业过程中，存在以下问题：一是在从事基金销售业务过程中，未遵守诚实守信的执业规范，存在误导投资者的情况。二是在未注册登记为证券投资顾问且未担任投资顾问岗的情况下，向投资者提供证券投资建议，并对证券市场走势等不确定事项提供具有确定性的意见。三是向某投资者索取并收受礼金。上述行为违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第三条、第二十四条第一项，《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第145号）第十条第一项规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第三十二条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第145号）第十八条等规定，2024年1月25日，广西证监局对袁立国采取出具警示函的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（行政监管措施决定书〔2024〕002号）

【债券】经查，招商证券股份有限公司在“15城六局”债券的受托管理方面，存在未督导发行人做好募集资金管理、未持续跟踪和监督发行人履行有关信披临时报告义务等情形。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会第113号令）第七条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会第113号令）第五十八条的规定，2024年1月12日，安徽证监局对招商证券采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（政监管措施决定书〔2024〕7号）

中国国际金融股份有限公司（1）

【ABS】浙江证监局在现场检查中发现，中国国际金融股份有限公司在资产证券化专项计划管理工作中，存在建立基础资产现金流归集机制不到位且管理不善，未能切实防范专项计划现金流被侵占、挪用等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）第十三条的规定。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）第四十六条的规定，2024年1月12日，浙江证监局对中金公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作和管理水平，采取有效措施切实保障专项计划持有人合法权益。在收到本决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面报告。

中泰证券股份有限公司（2）

【财富管理】经查，中泰证券股份有限公司湖南分公司及前负责人杨文明在开展业务过程中，存在以下问题：提供与私募基金托管业务利益冲突的投资建议、直接推荐非中泰发行或代销的私募产品、通过为其他机构介绍客户或亲属直接获得提成、向他人提供公司托管产品的未公开信息、微信群管理缺失、手机备案信息不完整、固定资产管理不规范等问题。上述情形违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款、第十四条等的有关规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，2024年1月31日，湖南证监局对中泰自证券湖南分公司采取出具警示函的监管措施，要求其高度重视，严格遵守法律法规，完善内部控制，规范从业人员管理，及时履行报告义务，并于收到本决定书之日起一个月内提交书面整改报告。湖南证监局将在日常监管中持续关注分公司的整改情况。

经查，当事人杨文明在中泰证券湖南分公司担任负责人期间，分公司及本人存在以下问题：提供与私募基金托管业务利益冲突的投资建议、直接推荐非中泰发行或代销的私募产品、通过为其他机构介绍客户或亲属直接获得提成、向他人提供公司托管产品的未公开信息、微信群管理缺失、手机备案信息不完整、固定资产管理不规范等问题。上述情形违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款、第十四条等的有关规定。杨文明作为中泰证券股份有限公司湖南分公司时任负责人，对上述问题负有领导责任，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条规定，2024年1月31日，湖南证监局对杨文明采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视，严格遵守法律法规，规范个人执业行为，并于收到本决定书之日起一个月内提交书面整改报告。湖南证监局将在日常监管中持续关注其整改情况。

华林证券股份有限公司（3）

【资管】经查，华林证券股份有限公司私募资产管理业务存在以下问题：一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是投资标的、交易对手备选库管理不完善；三是交易系统风控指标设置存在缺陷；四是非标投资存续期管理存在不足；五是信息披露存在遗漏；六是关联交易管控机制不健全；七是人员及薪酬管理机制不健全。上述情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第四十六条第一项、第六十条第一款、第六十一条第二款、第六十六条第一款、第六十八条第一款，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第四十四条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第三十八条、第四十一条的规定。反映出华林证券内部控制不完善，违反了《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第二十七条第一款的规定。依据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，2024年1月23日，西藏证监局对华林证券采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕2号）

经查，华林证券私募资产管理业务存在以下问题：一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是非标投资存续期管理存在不足；三是信息披露存在遗漏。上述情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第四十六条第一项、第六十一条第二款，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第三十八条的规定。陶照作为华林证券时任投资主办，对上述违规行为负有直接责任。依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，2024年1月23日，西藏证监局对陶照采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕3号）

经查，华林证券私募资产管理业务存在以下问题：一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是非标投资存续期管理存在不足；三是信息披露存在遗漏；四是关联交易管控机制不健全。上述情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第四十六条第一项、第六十一条第二款、第六十六条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第三十八条的规定。翟效华作为华林证券时任私募资管业务分管高管兼资管部门负责人，对上述违规行为负有管理责任。依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，2024年1月23日，西藏证监局对翟效华采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕4号）

海通证券股份有限公司（2）

【投行】现场督导发现，海通证券股份有限公司存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。海通证券及有关责任人的行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第四条、第五条，《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）第1.3条、第1.4条、第3.17条，《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条等有关规定。根据《会员管理规则》第8.5条，《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，2024年1月29日，上交所决定采取以下监管措施：对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对时任保荐业务负责人姜诚君、时任内核负责人张卫东、时任质控负责人许灿予以监管警示。请海通证券主要负责人携带有效身份证件到上海证券交易所接受监管谈话。请海通证券及有关责任人引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量，并严格按照公司制度进行内部问责。自收到本决定书之日起20个交易日内，应向上交所提交书面整改报告。（上海证券交易所监管措施决定书〔2024〕9号）

【投行】经查明，晏璎、谢丹作为海通证券股份有限公司指定的首次公开发行股票并上市项目（百子尖科技股份有限公司）保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形。

该项目为二次申报项目，前次申报报告期为2017年度至2020年1-6月，本次申报报告期为2020年度至2022年度，其中2020年1-6月为重叠段。上海证券交易所（以下简称上交所）在该项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导，该项目已撤回申报。

（一）关联方核查不充分。根据该项目招股说明书，发行人报告期初对控股股东存在其他应付款1,497.17万元，但未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导发现，发行人上述其他应付款系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。对此，保荐人未能勤勉尽责，未对前述关联方及疑似关联方主体予以充分关注，未对发行人是否存在未清理完毕的体外资金循环开展有效核查。

（二）收入核查不到位。发行人两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势，但本次申报报告期首个会计年度2020年度收入大幅低于前次申报最后一个会计年度2019年度收入。现场督导发现，发行人报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情况，保荐人未针对上述情形提高注意义务，未充分关注发行人是否存在跨年度调节收入风险并开展有效核查。

（三）毛利率及成本核查不到位。发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异。现场督导发现，发行人部分项目合同约定的物料配置、生产领料依据资料BOM（物料清单）、销售出库物料明细间不匹配，部分项目毛利率大幅高于发行人平均毛利率，部分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之间毛利率差异较大。保荐人未能关注到前述物料耗用与产量不匹配的情况，也未对发行人毛利率异常的原因以及成本核算准确性开展充分核查。

保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求具有全面核查验证责任。鉴于发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。晏璎、谢丹作为保荐代表人对此负有直接主要责任，上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，2024年1月29日，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评。（〔2024〕24号）

中信建投证券股份有限公司（1）

【投行】山东证监局在监管中发现，中信建投证券股份有限公司存在持续督导不规范问题：2022年9月8日，云鼎科技股份有限公司通过非公开发行股票募集资金8.68亿元。2022年10月28日，募集资金由募集资金专户转出，用于补充流动资金和偿还债务。山东证监局发现上市公司存在相关制度不健全、使用不规范的情形。作为保荐机构，中信建投未能勤勉尽责、持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第十四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第十六条规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条规定，2024年1月24日，山东证监局对中信建投采取出具警示函的监管措施，同时将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。（〔2024〕13号）

粤开证券股份有限公司（1）

【自营】经查，粤开证券股份有限公司存在以下违规行为：

一、金融资产估值内控存在缺陷。公司自营持有的新三板股票和风险房企债估值相关内部控制存在缺陷，估值政策调整合理性不足。

二、全面风险管理存在不足。公司风险控制信息系统建设较为落后，业务部门未充分发挥风险防控第一道防线作用，风险控制指标未完全覆盖子公司。

三、利益冲突防范不足。公司总裁分管投行业务和自营业务，履职时间已超过6个月。公司在经营管理层面设置了多个业务委员会对业务上的重要事项进行决策，相关委员会存在多名人员重叠。

上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260号）第四条第一项、第五条、《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第166号修订）第六条第一款、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6号）第二十四条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第六条第六项的规定，反映出公司内部控制不健全、全面风险管理不到位。

根据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，广东证监局责令粤开证券自本决定下发之日起1年内，每6个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内提交合规检查报告。广东证监局将视情况对公司的整改情况组织检查验收。（〔2024〕6号）

投资咨询机构监管事项

和讯信息科技有限公司（1）

经查，和讯信息科技有限公司存在以下违规行为：从业人员资格管理不到位，投资顾问和员工直播行为不规范,存在误导性宣传、风险提示不到位、留痕管理不完善等问题。上述情况违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第七条、第八条、第十九条、第二十四条、第二十七条的规定。2024年2月2日，根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，北京证监局对公司采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视，对上述问题认真整改，强化内部控制，切实提高合规管理水平，并于收到本决定之日起1个月内提交书面整改报告。北京证监局将在日常监管中持续关注公司的整改情况。（〔2024〕29号）

深圳德讯证券顾问有限公司（2）

经查，当事人韩玥女士自2021年3月15日至今，在深圳德讯证券顾问有限公司（以下简称德讯证顾）任职。2021年12月29日，取得一般证券从业资格，执业证书编号为A10********049。任职期间，韩玥参与德讯证顾“晚间研报”“晚间精研”等证券投资咨询类视频产品的制作，属于《证券法》第四十条第一款及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）规定的禁止参与股票交易的人员。“韩玥”国金证券账户2022年7月4日开立于国金证券股份有限公司上海静安区南京西路证券营业部，下挂沪市股东代码A63****446、深市股东代码034****856，对应三方存管银行账户为工商银行6212***********9032账户。该证券账户开立后由韩玥本人使用，交易主要资金来源及去向均为韩玥本人。2022年7月5日至2023年11月30日，韩玥通过其本人手机操作“韩玥”国金证券账户下单，先后交易“复星医药”等13只股票，买入成交总金额229,599元，卖出成交总金额139,827元，期末持有股票16,200股、市值79,236元，扣除交易税费，累计账面亏损10,309.34元。上述事实，有相关证券账户资料、交易记录、银行账户信息、询问笔录、相关单位提供的材料等证据证明，足以认定。深圳证监局认为，韩玥上述行为违反了《证券法》第四十条第一款、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二十四条第四项的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。根据当事人买卖股票的数量、品种等违法行为事实，以及相应的性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十七条的规定，2024年1月31日，深圳证监局责令韩玥依法处理非法持有的股票，并处以3万元罚款。（行政处罚决定书〔2024〕1号）

经查，当事人吴一凡存在以下违法事实：2020年6月4日至2022年8月23日、2022年10月12日至今，吴一凡任职于深圳德讯证券顾问有限公司（以下简称德讯证顾），先后担任咨询助理、投资顾问。2022年6月17日至9月6日，吴一凡持有证券投资咨询从业资格，执业证书编号为A10********001，10月26日起执业证书编号变更为A10********002。任职期间，吴一凡向客户提供投资咨询建议，属于《证券法》第四十条第一款及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）规定的禁止参与股票交易的人员。 “吴一凡”平安证券账户2017年2月20日开立于平安证券股份有限公司佛山季华四路营业部，2023年10月25日销户，下挂沪市股东代码A59****675、深市股东代码021****263，对应三方存管银行账户为平安银行6230***********0906账户。2022年6月17日至8月23日、2022年10月26日至2023年10月25日，“吴一凡”平安证券账户交易“新莱应材”等52只股票，买入成交总金额1,079,126元，卖出成交总金额1,083,163元，扣除交易税费，累计盈利3,602.21元。上述交易由吴一凡决策并操作下单，交易主要资金来源及去向为吴一凡本人。上述事实，有相关证券账户资料、交易记录、银行账户资料、询问笔录、劳动合同、说明等证据证明，足以认定。深圳证监局认为，吴一凡上述行为违反了《证券法》第四十条第一款、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二十四条第四项的规定,构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。吴一凡积极配合调查，核查期间即卖出所持股票并主动注销账户纠正违法行为，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，可从轻处罚。2024年1月31日，深圳证监局没收吴一凡违法所得3,602.21元，并处以3万元罚款。（行政处罚决定书〔2024〕2号）

上海中广云证券咨询有限公司（1）

经查明，秦蕾女士自2023年5月15日至今，在中广云信息技术（深圳）有限公司（现已更名为上海中广云证券咨询有限公司，以下简称中广云）任职。2023年6月21日至今持有证券投资咨询从业资格，执业证书编号为A02********009。任职期间，秦蕾参与协助投资咨询产品“投资早参”编辑工作，向投资者讲解投资咨询软件“点睛智投”相关选股指标，属于《证券法》第四十条第一款及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）规定的禁止参与股票交易的人员。“秦蕾”平安证券账户2023年4月10日开立于平安证券深圳分公司，10月16日销户，下挂沪市股东代码A81****951、深市股东代码036****573，对应三方存管银行账户为平安银行6230***********6308账户。2023年6月21日至10月16日期间，“秦蕾”平安证券账户先后交易“柯力传感”等19只股票，买入成交总金额971,404元，卖出成交总金额946,775.6元，扣除交易税费，累计亏损25,408.71元。上述交易由秦蕾决策并通过其手机下单操作，交易主要资金来源及去向为秦蕾本人。上述事实，有相关证券账户资料、交易记录、银行流水、询问笔录、劳动合同、岗位职责说明、宣传材料等证据证明，足以认定。深圳证监局认为，秦蕾上述行为违反了《证券法》第四十条第一款、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二十四条第四项的规定,构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。秦蕾积极配合调查，核查期间即亏损卖出所持股票并主动注销账户纠正违法行为，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，可从轻处罚。根据当事人买卖股票的数量、品种等违法行为事实，以及相应的性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十七条的规定，2024年1月31日，深圳证监局对秦蕾处以3万元罚款。（行政处罚决定书〔2024〕3号）

湖南金证投资咨询顾问有限公司（2）

经查，湖南金证投资咨询顾问有限公司存在以下问题：业务开展未实现集中统一管理、未及时报备和公示新增办公地址、未对个人手机实行集中统一管理、合规审核不到位、对员工买卖股票核查不到位、信息技术治理工作缺失、业务推广过程中存在误导性营销宣传和未公平对待客户情况、与个别客户沟通中存在变相承诺收益及提供的投资建议风险提示不到位、企业微信号管理不到位。上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十条、第十九条、第二十四条第（四）款，《证券投资顾问业务暂行规定》第三条、第八条、第十二条、第十九条、第二十四条和《证券基金经营机构信息技术管理办法》第二十九条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，2024年1月22日，湖南证监局对湖南金证投资咨询顾问有限公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数的监管措施。要求其高度重视，对上述问题认真整改，强化内部控制，提高合规运作水平，并于收到本决定书之日起一个月内提交书面整改报告。湖南证监局将在日常监管中持续关注公司的整改情况。（〔2024〕4号）

董事长杨扬、总裁兼投资顾问总部负责人苏永志、副总裁兼金融产品总部负责人文舰、合规总监刘胜宏对上述违规行为负有领导和管理责任。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，2024年1月24日，湖南证监局对对杨扬、苏永志、文舰、刘胜宏采取监管谈话措施。（〔2024〕3号）

证券服务机构监管事项

北京金诚同达律师事务所（1）

北京金诚同达律师事务所(以下简称金诚同达)对金诚同达为美尚生态景观股份有限公司(以下简称美尚生态或公司)提供法律服务未勤勉尽责一案，存在以下违法事实:

一、美尚生态2018年非公开发行股票行为构成欺诈发行。

经证监会另案查明,美尚生态2018年非公开发行期间存在实际控制人王某燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形,美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号)第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件,以欺骗手段骗取发行核准。上述行为违反2005年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定,构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。

二、金诚同达接受美尚生态委托提供法律服务,其制作、出具的文件存在虚假记载。

2018年2月7日,金诚同达接受美尚生态委托,担任公司本次创业板非公开发行股票的专项法律顾问,出具《2018年创业板非公开发行股票的律师工作报告》《2018年创业板非公开发行股票的法律意见书》及补充法律意见书等文件,收取不含增值税业务收入943,396.20元,签字律师为俞啸军、许中华。金诚同达未能发现美尚生态存在非经营资金占用及财务造假情形,并出具发行人符合发行条件的相关法律意见书、律师工作报告等,其制作、出具的文件存在虚假记载。

三、金诚同达在提供法律服务中未勤勉尽责。

(一)金诚同达对美尚生态银行贷款合同查验不到位。

美尚生态与供应商宁波市奉化江记花木有限公司(以下简称奉化江记)签订采购合同,美尚生态据此向银行申请经营贷,贷款银行将资金转入美尚生态指定银行账户后,由贷款银行直接将贷款划转给奉化江记。后续奉化江记将资金转入无锡瑞德纺织服装设计有限公司(以下简称瑞德纺织)等美尚生态的三家关联公司,形成非经营性资金占用,美尚生态对贷款划转给奉化江记及之后的相关流程均不做会计处理。经查,上述采购合同为虚假商务合同,目的是为了获得银行贷款并形成资金占用。

上述银行贷款合同要求美尚生态提供其与奉化江记签订的商务合同、发票及其他凭证等资料。金诚同达在提供法律服务过程中,未获取相应的商务合同、发票及其他凭证等资料,未对贷款的用途予以合理关注,进而未发现美尚生态与奉化江记之间不存在真实业务往来,未能发现非经营性资金占用的情形,违反《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)第十四条“律师采用书面审查方式进行查验的,应当分析相关书面信息的可靠性,对文件记载的事实内容进行审查,并对其法律性质、后果进行分析判断”的规定。

(二)金诚同达对美尚生态银行存款未履行查验程序。

美尚生态实际控制人王某燕在2012年至2019年间控制使用美尚生态中国农业银行尾号7407账户,通过瑞德纺织等三家公司与美尚生态发生关联交易并形成非经营性资金占用,导致7407账户中实际的货币资金与美尚生态账面记载的金额不一致。

金诚同达在提供法律服务过程中,未获取银行出具的存款证明原件,也未向开户银行进行书面查询、函证,导致金诚同达未能查验确认美尚生态农业银行7407账户资金的真实性,未能发现美尚生态7407账户中实际的货币资金与美尚生态账面记载的金额不一致,违反《执业规则》第二十四条“对银行存款的查验,律师应当查验银行出具的存款证明原件;不能提供委托查验银行存款证明的,应当会同委托人(存款人)向委托人的开户银行进行书面查询、函证”的规定。

上述违法事实,有相关法律意见、情况说明、工作底稿、询问笔录、发票等证据证明,足以认定。

证监会认为,金诚同达上述行为违反《执业规则》第十四条、第二十四条,《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)第三条、第十二条第一款、第十三条、第十四条以及2005年《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。项目签字人俞啸军、许中华是直接负责的主管人员。

2023年12月20日，证监会对北京金诚同达律师事务所责令改正,没收业务收入943,396.20元,并处以943,396.20元罚款；对俞啸军、许中华给予警告,并分别处以5万元罚没款。（〔2023〕150号）

重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：康华所）在执行重庆渝开发股份有限公司（以下简称渝开发或公司）财务报表审计项目时存在以下问题。

一、风险评估方面。在风险评估阶段未对重大错报风险涉及的会计估计作出了解和评估；对部分金额绝对值超过实际执行重要性水平的账户误分类为不重大账户。该情形不符合《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》（2010年11月1日修订）第十三条、第二十条和《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年1月5日修订）第十条的规定。

二、控制测试方面。未识别和了解渝开发母公司重大交易类别和重大披露及流程相关的IT应用程序，也未对渝开发母公司执行信息系统一般控制测试；部分测试未取得支持证据。该情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年2月20日修订）第二十一条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条的规定。

三、实质性程序方面。未对部分联建道路成本的归属期间保持应有的审计关注和职业怀疑，也未采取进一步审计程序以获得审计证据，导致未发现部分成本跨期，亦未对该部分跨期成本作出审计调整；未识别出部分费用跨期；部分银行函证填写不规范，未调查和记录回函不符事项的原因和影响。该情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年11月1日修订）第十二条、第二十一条的规定。

四、其他。出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明文件遗漏关联方非经营性往来的年度占用累计发生金额，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第四十五条第一款的规定。部分审计底稿填写不规范且存在错漏，不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年1月5日修订）第十条的规定。

康华所上述行为违反了《信披办法》第四十五条、第四十六条的相关规定。根据《信披办法》第五十五条的规定，2024年2月6日，重庆证监局对重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师徐举莉、罗韬采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，提醒康华所严格遵守《中国注册会计师审计准则》相关规定，强化质量控制与复核，进一步提高执业质量。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司（1）

经查，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称：国众联）2019年执行的日海智能科技股份有限公司子公司龙尚科技（上海）有限公司商誉及相关资产组的评估业务，在出具的相关资产评估报告附件中作出的商誉“不减值”结论不恰当，不符合《资产评估执业准则——资产评估程序（2018）》第二十一条，《资产评估执业准则——资产评估报告（2018）》第四条，《资产评估执业准则——企业价值（2018）》第六条，《以财务报告为目的的评估指南（2017）》第五条、第六条的相关规定。上述行为不符合《资产评估执业准则》等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第五十二条、第五十四条的规定。2024年2月1日，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，深圳证监局对国众联资产评估土地房地产估价有限公司、刘继成、岳修恒采取出具警示函的监管措施。要求其加强对相关法律法规的学习，严格遵照相关法律法规和《资产评估执业准则》规定，采取措施加强内部管理，确保资产评估执业质量；相关资产评估师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交整改情况的书面报告。（行政监管措施决定书〔2024〕25号）

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执业的海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股或公司）2018年度、2019年度财务报表审计项目存在以下问题：

一、个别函证的程序存在瑕疵。

未关注到2018年度有三封函证、2019年度有四封函证存在回函地址、寄件人电话、回函印章异常的情况，未保持职业怀疑并实施进一步审计程序。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订、2019年修订）第二十八条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十七条、第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十一条的规定。

二、未准确识别个别关联方及关联方担保。

2018年度执行关联方担保审计程序时，未正确识别一笔关联方担保。2019年度执行关联方担保审计程序时，未正确识别一个关联方公司，未在审计底稿中记录识别过程。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订、2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010年修订）第十一条、第十六条、第二十六条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条、第十条的规定。

三、就个别关联方担保未获取充分、适当的审计证据。

2018年度、2019年度在执行关联方担保审计程序时，未选择获取董事会决议原件进行核对，未发现两个年度各存在一份董事会决议原件与获取的审计证据不一致的情况；执行公文用印记录核对审计程序时，对一项关联担保事项用印记录，两个年度均存在未进一步获取涉及的公文内容和相关合同的情况。2019年度对于一项关联担保，未获取并检查相关合同和还款凭证。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订、2019年修订）第二十二条、第二十八条、第三十条、第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010年修订）第十一条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第三条、第九条、第十条、第十一条的规定。

四、未恰当评估内部控制相关风险。

2019年度财务报表审计过程中，执行关联方担保审计程序时，未关注到公司印章登记表中反映出公司存在部分事项除需要经上市公司审批外，还需要经过控股股东批准、不符合内部控制要求的情况，未恰当评估公司可能存在内部控制相关风险。

上述情形不符合《企业内部控制审计指引》（2010年修订）第二十六条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、第二十九条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十五条的规定。

普华永道中天在海航控股2018年度和2019年度财务报表审计项目中的前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，2024年2月5日，海南证监局对普华永道中天、杨旭东、陶碧森采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。要求其严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定，进一步加强内部管理，提高审计执业质量。（〔2024〕9号）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所)在康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称康得新)2015年至2017年年报审计中未勤勉尽责行为，存在以下违法事实：

一、瑞华所为康得新提供审计服务情况。

经证监会另案查明,康得新2015年至2017年年度报告存在虚增营业收入、利润总额等虚假记载行为。

瑞华所为康得新2015年至2017年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,江晓、邱志强、郑龙兴为相关审计报告的签字注册会计师。各年度审计业务收入均为1,981,132元,共计收取5,943,396元。

二、瑞华所审计风险评估等情况。

瑞华所2015年至2017年风险评估程序审计底稿显示,银行存款、营业收入、应收账款、营业成本均属于“由于舞弊导致的重大错报风险科目”,“舞弊导致重大错报风险”的程度为“高”,“导致财务报表重大错报的可能性”为“大”。2015年营业收入、应收账款、存货等科目还属于仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险。

在2015年至2017年审计中,瑞华所确定的集团层面实际执行的重要性水平分别为4200万元、5500万元、7500万元。在康得新的五家造假实体中,瑞华所审计计划中对张家港康得新光电材料有限公司(以下简称康得新光电)、张家港保税区康得菲尔实业有限公司(以下简称康得菲尔)、康得新北京功能材料有限公司(以下简称北京功能)执行全面的审计程序,对智得国际企业有限公司(以下简称智得国际)、江苏康得新智能显示科技有限公司(以下简称智能显示)执行有限范围或特定范围的审计程序。

三、瑞华所在对康得新2015年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的报告存在虚假记载。

(一)穿行测试存在的问题。

1.康得新光电销售与收款穿行测试程序中对控制责任人认定错误。控制目标为“确保给予客户的信用额度经过适当的审批”,控制措施描述为“销售部门提交申请,经经营办、法务处、分管总经理审核后确定执行”。依此描述,控制责任人应为“分管总经理”,瑞华所认定的责任人为“销售管理部经理王某泉”。而据康得新光电《定价政策与信用制度》的规定,由公司财务负责人和公司总裁/总裁授权主管营销的副总裁审批。

2.康得新光电、康得菲尔、北京功能三家公司销售与收款流程穿行测试中,存在多个关键检查点无证据支持。主要体现在:各子流程控制证据,即公司相关控制制度等,只有索引号而无对应底稿和内容;无销售订单、销售合同审批信息、无客户信用额度审批信息、无已审批的销售审批单和销售通知单、无装运单、无成品发运跟踪表,不能得出“内部控制得到执行”的审计结论。

(二)控制测试存在的问题。

1.康得新光电、康得菲尔“客户管理控制环节”,检查点归纳错误,未发现样本信用额度未经审批。

注册会计师抽取康得新光电当年新增28家客户作为样本,其中鞍山市科力达经贸有限公司、鞍山西沃经贸有限公司、鞍山市和融贸易有限公司3家客户无信用额度确认表、无资信评估表,且均系虚假销售客户。

2.未发现康得新光电“销售发货环节”出货单关键信息部分空白,有关人员签字明显不同。虚假销售客户杭州瑞呈贸易有限公司、中电百达兴南京科技有限公司、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、航天物流有限公司4家公司的出货单送货地址及联络方式均未填列。另外,杭州瑞呈贸易有限公司运输委托书上物流专员“高某松”与杭州瑞呈贸易有限公司、广东优图科技有限公司(以下简称广东优图)、鞍山市和融贸易有限公司出货单上物流部“高某松”的签字明显不同。

综上,瑞华所在销售与收款流程穿行测试、控制测试程序中,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条“在计划和实施审计工作时,注册会计师应当保持职业怀疑,认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条“财务报表审计中与舞弊相关的责任在获取合理保证时,注册会计师有责任在整个审计过程中保持职业怀疑,考虑管理层凌驾于控制之上的可能性,并认识到对发现错误有效的审计程序未必对发现舞弊有效”、第十四条“除非存在相反的理由,注册会计师可以将文件和记录作为真品。但如果在审计过程中识别出的情况使注册会计师认为文件可能是伪造的或文件中的某些条款已发生变动但未告知注册会计师,注册会计师应当作出进一步调查”、《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八条“当存在下列情形之一时,注册会计师应当设计和实施控制测试,针对相关控制运行的有效性,获取充分、适当的审计证据:(一)在评估认定层次重大错报风险时,预期控制的运行是有效的(即在确定实质性程序的性质、时间安排和范围时,注册会计师拟信赖控制运行的有效性);(二)仅实施实质性程序并不能够提供认定层次充分、适当的审计证据”、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据”、第十一条“在设计和实施审计程序时,注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性”的规定。

(三)营业收入实质性程序存在的问题。

未发现康得新光电出货单关键信息填列不全、有关人员在不同单据上的签字明显不同、不同公司的同种单据上出现同一签字人。

1.在营业收入截止性测试中,康得新光电的虚假销售客户北京康英天成电力技术有限公司、北京丰昊鼎盛商贸有限公司、北京乐慧精诚商贸有限公司、江苏金大疆投资有限公司、北京中电科尼特机电有限公司5家公司,其出货单均没有填列送货地址和联系方式信息,也没有客户签收。

2.在营业收入真实性测试中,康得新光电的虚假销售客户Apex Prime Worldwide Limited、杭州瑞呈贸易有限公司、Musashi Trading(H.K.) Limited、中电百达兴南京科技有限公司、ASHINETECHNOLOGYCO.,LTD、航天物流有限公司、PRONICSCO. LIMITED、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、Grand Excellence Worldwide Limited、深圳市三诺电子有限公司、北京怡光伟业贸易有限公司、江苏天翼化工原料有限公司、易视腾科技股份有限公司、广东优图、鞍山市科力达经贸有限公司、江苏金大疆投资有限公司、航天海鹰星航建筑材料有限公司、北京神州智云科技有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、鞍山西沃经贸有限公司、中国包装和食品机械有限公司、北京顺邦信达科技发展有限公司、ASAMATERIAL INC、北京科亚达新材料有限公司(以下简称北京科亚达)、鞍山市和融贸易有限公司、TECH.MATERIALTRADING INC、南京亦和亦嘉贸易有限公司、北京康英天成电力技术有限公司28家公司,其出货单均没有填列送货地址、联系方式信息。

另外,杭州瑞呈贸易有限公司运输委托书上物流专员“高某松”与杭州瑞呈贸易有限公司、广东优图、鞍山市和融贸易有限公司出货单上物流部“高某松”的签字明显不同。航天海鹰星航建筑材料有限公司、南京亦和亦嘉贸易有限公司、北京顺邦信达科技发展有限公司3家公司部分出货单上客户签收人同为杨某杰。

(四)应收账款实质性程序存在的问题。

1.康得菲尔的测试样本中,瑞华所未发现康得新虚假销售客户广东优图、北京科亚达2家公司应收账款余额远大于《信用额度确认表》显示的额度。2015年年末康得菲尔对北京科亚达、广东优图的应收账款余额分别为7,627万元、1.77亿元,而前述两家客户公司的信用额度分别为4,000万元、7,000万元。

2.在康得新光电销售客户函证地址与实际经营地存在大量不一致的情况下,瑞华所未关注某些函证地址明显异常,如:虚假销售客户北京顺邦信达科技发展有限公司函证地址为北京市海淀区西翠路17号元19号楼紫金长安LOFT营销中心。对于上述发函地址明显异常情况,瑞华所未审慎核实。

3.对智得国际应收账款审计时未实施函证替代性程序。瑞华所在未收到DATAWINDINC回函情况下,未实施替代性程序。

综上,瑞华所在营业收入、应收账款实质性程序中,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条“如果存在下列情形之一,注册会计师应当确定需要修改或追加哪些审计程序予以解决,并考虑存在的情形对审计其他方面的影响:(一)从某一来源获取的审计证据与从另一来源获取的不一致;(二)注册会计师对用作审计证据的信息的可靠性存有疑虑”、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条“当实施函证程序时,注册会计师应当对函证保持控制”、第十九条“在未回函的情况下,注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据”的规定。

四、瑞华所在对康得新2016年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的报告存在虚假记载。

(一)穿行测试存在的问题。

1.康得新光电销售与收款穿行测试程序中对关键环节控制责任人认定错误。2016年康得新光电诸多控制责任人的职务和人员姓名与2015年度完全不同,却与2016年康得菲尔控制责任人大部分一致。

2.康得新光电、康得菲尔、北京功能3家公司销售与收款流程穿行测试中,存在多个关键检查点无证据支持,主要体现在:各子流程控制证据,即公司相关控制制度等,只有索引号而无对应底稿和内容;无销售订单、销售合同审批信息、无客户信用额度审批信息、无已审批的销售审批单和销售通知单、无装运单、无成品发运跟踪表,不能得出“内部控制得到执行”的审计结论。此外,未发现出货单关键信息部分未填列。

(二)控制测试存在的问题。

未发现康得新光电客户出货单中关键信息部分空白。在瑞华所抽取的测试样本中,虚假销售客户北京怡光伟业贸易有限公司的出货单送货地址及联络方式均未填列。

综上,瑞华所在销售与收款流程穿行测试、控制测试程序中,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

(三)营业收入实质性程序存在的问题。

1.未发现康得菲尔出货单没有客户签收。在瑞华所抽取的测试样本中,虚假销售客户广东优图、北京航星科技有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、清远市佳的美电子科技有限公司、北京航天海鹰星航建筑材料有限公司、上海碧琛电子科技有限公司、上海潘辉工贸有限公司、南京亦和亦嘉贸易有限公司、江苏天翼化工原料有限公司、航天物流有限公司、北京中泰正元科贸有限公司、号百商旅电子商务有限公司12家公司均存在前述问题。

2.未发现康得新光电出货单没有填列送货地址及联系方式,涉及虚假销售客户ApexPrimeWorldwideLimited、北京怡光伟业贸易有限公司、深圳市三诺电子有限公司、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、MusashiTrading(H.K.)Limited、GrandExcellenceWorldwideLimited、ASHINETECHNOLOGYCO.,LTD、北京中电科尼特机电有限公司、杭州瑞呈贸易有限公司、江苏天翼化工原料有限公司、成都智慧海派科技有限公司(以下简称成都智慧海派)、易视腾科技有限公司、3NODGROUP(HK).,LIMITED(三诺集团(香港)有限公司)、江苏金大疆投资有限公司、航天物流有限公司、广东优图、东莞创研电子科技有限公司、北京金冠方舟纸业物流有限公司、北京神州智云科技有限公司、RAYSWINLIMITED、SUNYOUNGENTERPRISECO.,LIMITED、北京科亚达、上海琪璞实业发展有限公司、上海潘辉工贸有限公司、杭州禾声科技有限公司、华创天元实业发展有限责任公司、智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)、中国航天工业供销天津公司、航天增材科技(北京)有限公司29家。

3.未发现北京功能测试样本中取得的审计证据前后矛盾。

(1)北京功能虚假销售客户无锡市联华印刷包装材料有限公司(以下简称无锡联华)的12份自制销售合同单显示的数量、品名、单价与底稿中复印的《产品购销合同》相关对应内容完全不符。此外,瑞华所收集了北京功能与无锡联华的全部《产品购销合同》,并制作了相应的销售合同统计表,但底稿中《产品购销合同》数量为47份,与销售合同统计表中显示的数量35份不一致,且合同金额合计数也不一致。

(2)瑞华所收集了北京功能与其虚假销售客户北京奥依特科技有限责任公司的全部《产品购销合同》,并制作了相应的销售合同统计表,但底稿中《产品购销合同》数量为20份,与销售合同统计表中显示的数量11份不一致,且合同金额合计数也不一致。此外,瑞华所未发现北京功能与北京奥依特科技有限责任公司同一日签订多份《产品购销合同》。

4.在康得新光电“客户信用资料检查”中未发现客户信用资料异常,未关注部分客户信用额度、信用期制定的合理性及正确性。虚假销售客户成都智慧海派、智慧海派2家公司根据信用评分标准无法得出相应的信用得分,进而无法得出相应的信用额度、信用账期。

5.未发现北京功能与客户签订的合同存在异常。虚假销售客户无锡联华为北京功能的经销商,根据北京功能的内控制度规定及合同约定,经销商签订《经销合同》及书面填报《客户订货确认书》即可,不再签《产品购销合同》。但瑞华所底稿却显示,经销商同时签订了《经销合同》和《产品购销合同》,且同一日签订了多份《产品购销合同》且购买产品重复。

(四)应收账款实质性程序存在的问题。

1.对康得新光电应收账款审计时未实施函证替代性程序。外销客户MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED应收账款期末余额为18,720,020美元,折合人民币129,860,778.74元。对方回函日期为2017年4月21日,而审计报告日为2017年4月13日。回函日期晚于审计报告日,但瑞华所未实施替代审计程序。

2.未发现同一海外客户各年度函证地址不一致的明显异常情况。

多家外销客户2016年函证地址与2015年函证地址不一致,涉及虚假外销客户MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED、MilestoneHoldingsLtd(迈尔斯通控股有限公司)、PRONICSCO.LIMITED、GrandExcellenceWorldwideLimited。

综上,瑞华所在营业收入、应收账款实质性程序中,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条的规定。

五、瑞华所在对康得新2017年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的报告存在虚假记载。

(一)穿行测试存在的问题。

康得新光电、康得菲尔、北京功能3家公司销售与收款流程穿行测试中,存在多个关键检查点无证据支持。主要体现在:无销售订单、无销售合同审批信息、无客户信用额度审批信息、无已审批的销售审批单和销售通知单、无装运单、无成品发运跟踪表,不能得出“内部控制得到执行”的审计结论。此外,未发现出货单、货物托运单关键信息部分未填列。

(二)控制测试存在的问题。

未发现康得菲尔客户公司出货单关键信息部分空白。瑞华所底稿中,虚假销售客户上海碧琛电子科技有限公司出货单客户签收栏为空白,无法作为客户签收的证据。

综上,瑞华所在销售与收款流程穿行测试、控制测试程序中,未未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

(三)营业收入实质性程序存在的问题。

1.未发现康得新光电出货单没有填列联系地址及联系方式。瑞华所抽取的测试样本中,虚假销售客户华创天元实业发展有限责任公司、北京怡光伟业贸易有限公司、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、易视腾科技股份有限公司(原名易视腾科技有限公司)、北京中电科尼特机电有限公司、上海琪璞实业发展有限公司、航天增材科技(北京)有限公司(原名北京航天海鹰星航建筑材料有限公司)、江苏天翼化工原料有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、杭州瑞呈贸易有限公司、智慧海派、上海潘辉工贸有限公司、江苏金大疆投资有限公司、北京金源华丰商贸有限公司、北京神州智云科技有限公司、航天物流有限公司、南京亦和亦嘉贸易有限公司、乐视商用(北京)科技有限公司、中国航天工业供销天津公司、东莞创研电子科技有限公司、北京航星科技有限公司21家公司均存在前述问题。

2.未关注康得新光电不同单据中同一个人的签字明显不同。虚假销售客户江苏汇润阳光新能源科技有限公司,瑞华所底稿中两份出货单客户签收人王某旎的签字字迹明显不同;虚假销售客户易视腾科技有限公司,瑞华所底稿中两份出货单客户签收人钱某丽的签字字迹明显不同。

3.未发现康得菲尔客户公司出货单关键信息部分空白。虚假销售客户北京航星科技有限公司、无锡联华、杭州华泰泰联贸易有限公司、航天增材科技(北京)有限公司(原名北京航天海鹰星航建筑材料有限公司)、上海碧琛电子科技有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、北京中泰正元科贸有限公司7家公司出货单上虽然有承运商、承运公司、车辆信息以及客户签名的栏位,但承运公司、车辆信息、客户签收栏均为空白,无法作为客户签收的证据。

4.未发现智能显示出货单中关键信息部分空白,且相关人员签字明显不同。虚假销售客户深圳市三诺电子有限公司、智慧海派2家公司的出货单,联系方式均显示空白,其中深圳市三诺电子有限公司两份出货单客户签收栏“曹某华”签字明显不一致,亦与其他测试样本中“曹某华”的签字不同。

(四)应收账款实质性程序存在的问题。

1.未发现同一海外客户各年度函证地址不一致的明显异常情况,亦未发现同一海外客户三年函证地址均不同的情况,更未发现不同公司不同年度具有相同函证地址。

多家外销客户2017年函证地址与2016年函证地址不一致,涉及虚假外销客户RAYSWINLIMITED、SUNYOUNGENTERPRISECO.,LIMITED、MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED,该客户三年函证地址均不同、PRONICSCO.LIMITED,该客户三年函证地址均不同、GrandExcellenceWorldwideLimited,该客户三年函证地址均不同。

此外,APEXPRIMEWORLDWIDELIM2017年度函证地址与ASHINETECHNOLOGYCO.,LTD2016年度函证地址一致。

2.发现北京功能虚假销售客户无锡联华应收账款余额远大于《信用额度确认表》显示的额度,但未实施进一步审计程序。

综上,瑞华所在营业收入、应收账款实质性程序中,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。

上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、《审计业务约定书》、收款凭证、发票、康得新各年年度报告、康得新证明材料等证据证明,足以认定。

证监会认为,瑞华所在审计康得新2015年、2016年、2017年年度财务报表时,违反相关执业准则的规定,未能履行勤勉尽责义务,违反2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。直接负责的主管人员为在相关年度审计报告上签字注册会计师江晓、邱志强、郑龙兴。

2024年1月5日，证监会责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)改正，没收业务收入5,943,396元，并处以罚款11,886,792元；给予江晓、邱志强警告，并分别处以10万元罚款；给予郑龙兴警告，并处以6万元罚款。（〔2024〕1号）

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：亚太所）涉嫌华晨汽车集团控股有限公司（简称：华晨集团）年报审计执业未勤勉尽责案，存在以下违法事实:

一、亚太所出具的华晨集团2017年、2018年审计报告存在虚假记载。

经证监会另案查明,华晨集团2017年、2018年年度报告存在虚增投资收益、利润等虚假记载行为。2018年4月8日,2019年4月2日,亚太所分别与华晨集团签订《审计业务约定书》,委托亚太所对华晨集团2017年、2018年年度财务报表进行审计。华晨集团于2018年9月至2020年2月期间,以包含经亚太所审计的2017年、2018年年度财务数据作为申报材料向中国证监会、上海证券交易所申请发行公司债券。亚太所在公司债券募集说明书“会计师事务所声明”中盖章,声明已阅读募集说明书内容,确认募集说明书引用的华晨集团2017年度、2018年度审计报告与亚太所出具的审计报告内容不存在矛盾,对引用审计报告内容无异议,确认募集说明书不致因引用上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对亚太所出具的上述审计报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。经查,亚太所对华晨集团2017年、2018年年度报告均出具了标准无保留的审计意见,亚太所出具的前述审计报告存在虚假记载。

亚太所2017年、2018年年度报告审计服务收费分别是452,830.18元和566,037.72元,秦喜胜、贾小鹤是2017年审计报告签字注册会计师,贾小鹤、栗渊博是2018年审计报告签字注册会计师。

二、亚太所对华晨集团2017年财务报表的审计存在重大缺陷。

(一)未能恰当实施风险识别和评估程序。华晨集团于2017年11月研究成立全资子公司晨宝(辽宁)汽车制造有限公司〔以下简称晨宝(辽宁)〕,后以实物增资方式将其注册资本增加为2,201,876,903.00元,记入长期股权投资科目;12月,华晨集团转让该公司51%股权,并于12月29日完成工商登记变更;12月31日,因转让该股权,华晨集团减少长期股权投资账面金额1,122,957,220.53元,确认投资收益802,512,779.47元。经查,2017年舞弊风险评估与应对审计底稿中,《考虑舞弊风险因素的记录》表显示,亚太所在“从事重大、异常或高度复杂的交易(特别是临近期末发生的复杂交易,对该交易是否按照‘实质重于形式’原则处理存在疑问)”对应“是否存在”栏目填写“否”;在风险评估结果汇总审计底稿中,《可能表明存在重大错报风险的情况和事项应对》表显示,亚太所在“被审计单位发生重大变化,如发生重大收购、重组或其他异常的事项”“发生大额非常规或非系统性交易(包括公司间的交易和在期末发生大量收入的交易)”“按照管理层特定意图记录的交易(如债务重组、资产出售、交易性债券的分类)”等对应的“是否存在(简述)”栏目均填写“否”,明显与事实不符。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十五条和《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条、第三十四条的规定,亚太所识别和评估程序不恰当导致未能设计和实施必要的审计程序,获取充分的审计证据,未能对华晨集团2017年年度报告发表恰当的审计意见,审计报告存在虚假记载。

(二)长期股权投资审计程序存在缺陷。针对长期股权投资项目,亚太所将其认定为年报审计重大账户,执行了“对本期发生的长期股权投资的增减变动,检查至支持性文件,确定其会计处理是否正确”的审计程序。经查审计底稿,一是亚太所获取了设立晨宝(辽宁)的董事会决议、华晨集团转让51%股权后的晨宝(辽宁)公司章程和营业执照,但未获取股权转让法律文书、除上述公司章程和营业执照外的其他工商登记资料等支持性文件;二是晨宝(辽宁)公司章程显示,华晨集团转让51%股权对手方沈阳华益新汽车销售有限公司(以下简称华益新)出资方式为实物,且股权转让前后晨宝(辽宁)股本未发生变化,而华晨集团已将该51%股权对价记入其他应收款,因此出资方式为实物的情况与事实不符;三是亚太所获取了转让晨宝(辽宁)价格的相关证据,但未对证据进行进一步分析评价。亚太所未严格执行审计计划,未获得充分、适当的审计证据,其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条和第三十四条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第三十三条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定,导致未能对华晨集团2017年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(三)投资收益审计程序未有效执行。因转让晨宝(辽宁)51%股权,华晨集团确认投资收益802,512,779.47元,使华晨集团2017年归属于母公司所有者的净利润由巨额亏损变为大幅盈利。经查,亚太所计划实施“对本期发生的投资收益,结合相关审计、检查支持性文件,确定入账金额及会计处理是否正确”以及“结合投资和银行存款等的审计,确定投资收益被记入正确的会计期间”等程序,但审计底稿显示,亚太所未针对802,512,779.47元投资收益有效实施上述程序,未获得有关支持性文件,其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第三十三条的规定,导致未能对华晨集团2017年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(四)其他应收款审计程序存在缺陷。经查,2017年末,华晨集团对出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新其他应收款余额为2,205,470,000元。在对其他应收款执行审计程序时,《函证控制表》显示,根据回函,可以直接确认对出售晨宝(辽宁)股权交易对手方的其他应收款余额,但是未见有关发函回函等函件材料;亚太所计划执行“了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象”审计程序,审计底稿显示,该审计程序对应执行索引为其他应收款明细表,该表包含单位性质、期初余额、发生额、调整数、年末余额、账龄、款项性质等信息,但未见亚太所在该表中填列相关款项性质等信息,该审计程序执行存在缺陷。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定,未获取充分的审计证据,审计结论不恰当。

(五)审计质量控制程序执行不到位。根据亚太所制定的2017年度总体审计策略,对华晨集团年度审计由项目经理实施详细复核、二级复核人实施一般性复核、三级复核人实施重点复核,以上复核程序应确认和关注的事项包括“对重要会计问题、重点审计领域、重要审计程序和重大调整事项的确认是否恰当”“重点会计问题及重大事项的审计证据是否充分适当”“审计过程是否存在重大遗漏,有无特别说明事项”等。经查,EK—2项目经理复核核对表、EK—3签字注师复核核对表、EK—4签字注师(项目合伙人)复核核对表、EK—5质量控制复核人核对表中各复核事项对应的“是/否/不适用”处均未填写具体复核情况,仅在表末端签字处签字,未见亚太所有关大额长期股权投资和投资收益审计等重要事项的复核记录。

根据2017年度总体审计策略和有关说明,亚太所采用集团层面的复核审计策略,获取华晨集团单体及各子公司等审计报告和审计底稿,对重要的项目重新执行抽样、检查等审计程序,对审计报告和审计底稿进行复核分析。经查,亚太所未审慎执行上述所指抽样、检查、复核等审计程序。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条、第三十四条和第四十条的规定,导致未能发现华晨集团2017年年度报告存在虚假记载。

三、亚太所对华晨集团2018年财务报表的审计存在重大缺陷。

(一)风险识别与评估程序未有效执行。2018年6月,华晨集团转让晨宝(辽宁)剩余49%股权,确认投资收益771,040,317.53元;2018年12月,华晨集团向晨宝(辽宁)转让绵阳华瑞汽车有限公司100%股权,确认投资收益1,885,081,638.66元。扣除以上两项投资收益,华晨集团2018年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润存在巨额亏损,以上股权转让事项存在一定舞弊风险。经查,在2018年审计过程中,亚太所已经知悉以上事项,但亚太所汇总的重大错报风险等未包含长期股权投资和投资收益;在舞弊风险评估与应对审计底稿中,《考虑舞弊风险因素的记录》表显示,“从事重大、异常或高度复杂的交易(特别是临近期末发生的复杂交易,对该交易是否按照“实质重于形式”原则处理存在疑问)”对应“是否存在”栏目填写“否”;《可能表明存在重大错报风险的情况和事项应对》表显示,亚太所在“被审计单位发生重大变化,如发生重大收购、重组或其他异常的事项”“发生大额非常规或非系统性交易(包括公司间的交易和在期末发生大量收入的交易)”“按照管理层特定意图记录的交易(如债务重组、资产出售、交易性债券的分类)”等对应的“是否存在(简述)”栏目均填写“否”,明显与事实不符。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十五条和《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条、第三十四条的规定,导致未能设计和实施必要的审计程序,获取充分的审计证据,未能对华晨集团2018年年度报告发表恰当的审计意见,审计报告存在虚假记载。

(二)未对公司多次大额股权转让并确认大额投资收益保持应有的职业怀疑。经查审计底稿,2018年末,公司长期股权投资科目金额减少1,150,398,697.81元,其中主要为2018年6月21日,华晨集团董事会决议转让晨宝(辽宁)剩余49%股权,《股权转让合同》确定转让价格为1,849,960,000元,对应长期股权投资科目账面金额减少1,078,919,682.47元,据此确认投资收益771,040,317.53元;股权交割日为合同签订日,支付方式为合同生效后180日内支付全部款项,合同生效条件为双方法定代表人/授权代表签字并盖公章/合同章,但本合同仅盖公章和人名印章,未签署日期;股权转让对手方签字处人名印章为高新刚,同作为长期股权投资科目审计底稿的多张华晨集团内部转账通知单、付款审批单上均有高新刚签字。

2018年12月19日,华晨集团董事会决议向晨宝(辽宁)转让绵阳华瑞汽车有限公司100%股权,对应长期股权投资科目账面金额减少64,360,152.53元,《股权转让合同》确定转让价格为1,949,441,791.19元,据此确认投资收益1,885,081,638.66元;股权交割日为合同签订日,支付方式为合同生效后180日内支付全部款项,合同生效条件为经双方法定代表人/授权代表签字并盖公章/合同章,但本合同仅盖公章,未经签字,且未签署日期;同时亚太所也未获取股权转让后的绵阳华瑞汽车有限公司工商登记等资料。

亚太所未对以上重大或异常情况保持必要的职业怀疑,未正确评价和分析已获取的审计证据,审计结论不恰当,其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第三十三条的规定,导致未对2018年年度报告发表恰当的审计意见。

(三)未针对转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认的投资收益执行有效审计程序。经查2018年亚太所投资收益审计底稿,转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认的投资收益合计2,656,121,956.19元,占2018年合并报表母公司披露投资收益总额比例为92.30%,除投资收益审定表、明细表和凭证抽查表外,未见其他有关投资收益审计证据,亚太所未针对转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认的投资收益执行有效审计程序。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第三十三条的规定,导致未能对华晨集团2018年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(四)应收票据审计程序存在缺陷。审计底稿显示,2018年6月30日,华晨集团作借记应收票据1,900,000,000元的账务处理,该金额为华晨集团转让晨宝(辽宁)股权部分支付对价,记账日期与相关底稿显示出票日为2018年12月16日、到期日为2019年6月16日的应收票据出票日期差距较大,但亚太所未采取进一步审计程序,且与其所计划实施“对于大额票据,应取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对,以证实是否存在真实交易”的审计程序要求不符。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定,导致未能对华晨集团2018年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(五)其他应收款审计程序存在缺陷。2018年,华晨集团对出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新其他应收款余额为2,155,430,000元,对晨宝(辽宁)其他应收款余额为2,012,237,769.80元。在对其他应收款执行审计程序时,《发函情况表》显示,亚太所均通过向出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新、出售绵阳华瑞汽车有限公司交易对手方晨宝(辽宁)发函确认余额,但是未见向出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新有关发函等材料。亚太所计划执行“了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象”审计程序,审计底稿显示,该审计程序对应执行索引为其他应收款明细表,该表包含单位性质、期初余额、发生额、调整数、年末余额、账龄、款项性质等信息,但未见亚太所在该表中填列相关款项性质等信息,该审计程序执行不到位。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定,审计程序存在缺陷,审计结论不恰当。

(六)未与管理层、治理层等就重大事项进行充分沟通。华晨集团转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认投资收益使华晨集团2018年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润由巨额亏损变为大幅盈利,并综合亚太所审计底稿来看,长期股权投资等科目所涉业务为重大事项。亚太所2018年年度财务报表审计总结记载,重大事项均与华晨集团管理层、治理层(审计委员会)交换了意见,详见与华晨集团管理层、治理层(审计委员会)沟通函。经查,未见亚太所与华晨集团管理层、治理层(审计委员会)关于上述长期股权投资、投资收益相关重大事项的沟通记录。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十二条和《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》第五条的规定,审计程序存在缺陷。

(七)审计质量控制程序执行不到位。根据亚太所制定的2018年度总体审计策略,对华晨集团年度审计由项目经理实施详细复核、二级复核人实施一般性复核、三级复核人实施重点复核,以上复核程序应确认和关注的事项包括“对重要会计问题、重点审计领域、重要审计程序和重大调整事项的确认是否恰当”“重点会计问题及重大事项的审计证据是否充分适当”“审计过程是否存在重大遗漏,有无特别说明事项”等。经查,EK—2项目经理复核核对表、EK—3签字注师复核核对表、EK—4签字注师(项目合伙人)复核核对表、EK—5质量控制复核人核对表中各复核事项对应的“是/否/不适用”处均未填写具体复核情况,仅在表末端签字处签字,未见亚太所有关大额长期股权投资和投资收益审计等重要事项的复核记录。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条、第三十四条和第四十条的规定,导致未能发现华晨集团2018年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、华晨集团公司债募集说明书、当事人和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

亚太所上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。2017年、2018年签字注册会计师贾小鹤,2017年签字注册会计师秦喜胜,2018年签字注册会计师栗渊博为直接负责的主管人员。

综上，除根据1,900,000,000元记账凭证后附材料为2018年6月份开具的承兑汇票清单对个别表述适当调整外，对当事人亚太所、贾小鹤、秦喜胜及栗渊博的其他陈述申辩意见,证监会不予采纳。

2023年11月3日，证监会责令亚太所改正，没收其业务收入1,018,867.90元,并处以2,037,735.80元罚款；对贾小鹤、秦喜胜、栗渊博给予警告，并分别处以6万元、4万元、4万元罚款。（〔2023〕78号）

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：中审亚太所）对北京易讯通信息技术股份有限公司（简称：易讯通）2021年和2022年年度报表审计时存在以下问题:

一、应收账款审计程序存在缺陷。

1.仅对期末余额进行函证,未对当期交易金额进行函证。2021年对联捷通(北京)科技有限公司实现销售924.8万元(含税),当期回款888.9万元,剩余35.9万元未收回,当期结转营业成本786.63万元。中审亚太所未对该笔销售业务进行函证。

2.针对未回函客户执行的替代测试程序不到位。经查验应收账款替代底稿,仅见应收账款未回函替代测试表,未见对全部的未回函客户进行实质、有效的替代测试的相关记录,函证替代程序不到位。

3.函证控制记录不完整。经查验应收账款函证控制记录,底稿中未见到发函记录和对发函过程进行控制的佐证资料,仅见到回函快递单号,未见到回函核实记录。

二、对部分零毛利商品按照总额法确认判断有误。

2021年12月,易讯通发生两宗购销业务,分别为:向网银在线(北京)科技有限公司(以下简称京东科技)下订单15笔,采购华硕笔记本电脑,不含税金额合计976.39万元,并以成本价976.39万元销售给翰林汇信息产业股份有限公司;向天津万方诺信科技有限公司(以下简称天津万方)采购苹果手机及配件,不含税金额合计2,646.34万元,并以成本价2,646.34万元销售给北京杰尔创优科技有限公司、上海酷选电子商务有限公司、北京漫视文创媒体科技有限公司和北京五洲润达科技有限公司四家客户。以上两宗购销业务毛利均为0元,账面均全额确认收入和成本。

根据《企业会计准则第14号-收入》(财会〔2017〕22号)第三十四条的相关规定,易讯通接受客户委托,向供应商天津万方和京东科技采购客户指定产品,供应商将相关商品直接发给易讯通客户直接使用,易讯通未实际参与存货的管理并自主决定商品的价格。根据销售和采购合同及商业模式,易讯通实际并未承担存货的风险。同时,相关商品的价格均为固定,易讯通采购商品平价销售给客户(零毛利),不拥有商品的定价权和货物的选择权,不能主导该商品的使用。

综上,对该部分交易,易讯通属于该商品的代理人,应当按照净额法确认收入。中审亚太所审计中未充分关注该等交易的实质,未充分识别公司会计处理不当的行为。

三、未识别出营业收入和成本跨期。

云从科技集团股份有限公司出具的验收日期为2020年9月的验收单据,易讯通将其收入、成本确认在2021年1月。中审亚太所未充分关注验收单据与收入、成本确认时间不一致,未识别出收入和成本跨期问题。

四、对长期账龄的大额预付款真实性、准确性认定依据不充分。

截至2022年审计报告日,易讯通预付供应商中沃网讯(北京)信息技术有限公司余额914.7万元(账龄2—3年);中译语通科技股份有限公司余额330万元(账龄1—2年);北京百川视界信息技术有限公司余额359.9万元(账龄1—2年)。对上述预付款,中审亚太所2022年审计底稿中只有供应商的工商信息查验截图,底稿中未见结合合同主要条款及项目执行情况分析核实异常挂账原因及交易商业合理性的相关记录,未就报表日预付款是否存在损失获取充分的审计证据。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》第十三条、第十四条和第十九条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1131号-审计工作底稿》第十条,《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条等相关规定。

中审亚太所上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第190号、第212号)第六条的规定,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第190号)第六十一条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第六十五条的规定，2024年2月7日，北京证监局对中审亚太及王岳秋、陈吉先采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕32号）

中威正信(北京)资产评估有限公司（1）

中威正信(北京)资产评估有限公司（简称：中威正信）资产评估执业未勤勉尽责案，具体违法事实如下:

一、评估项目基本情况。

2020年4月,中威正信接受郑州华晶金刚石股份有限公司(以下简称豫金刚石)委托,对豫金刚石固定资产和存货的价值进行评估,评估基准日为2019年12月31日。2020年4月25日,中威正信就豫金刚石的1,162台人造钻石专用设备(以下简称压机)出具《豫金刚石固定资产减值测试评估项目资产评估报告》(以下简称《固定资产评估报告》),就豫金刚石的报废及闲置、技术落后设备出具《豫金刚石部分固定资产减值测试评估项目资产评估报告》(以下简称《部分固定资产评估报告》),就豫金刚石及其子公司华晶超硬材料销售有限公司(以下简称华晶超硬)的部分存货出具《豫金刚石存货资产减值测试评估项目资产评估报告》(以下简称《存货评估报告》),签字评估师均为金涛、丁曼,评估业务收入为247,524.75元。

二、中威正信在评估过程中未勤勉尽责。

(一)未充分核查压机重置成本的重要计算参数。

中威正信在评估压机设备时,将压机重量作为计算压机重置成本的重要参数。中威正信根据豫金刚石提供的电子表格的数据确认压机重量,未获取经豫金刚石盖章确认的书面材料,未对各型号压机的重量进行充分核查。中威正信依据上述电子表格认定的800型压机重量与评估底稿中豫金刚石盖章确认的《六面顶压机改造情况说明》中800型压机的重量不符,其未就此作进一步核查。

上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)第十四条第二款、第十五条,《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)第十五条的规定。

(二)未充分核查人造钻石专用设备的改造费用。

豫金刚石委估资产中有739台压机存在2次改造的记录,第一次由洛阳启明超硬材料有限公司进行改造,每台压机的改造费用为45万元。第二次由河南润矽超硬材料有限公司进行改造,每台压机的改造费用为55万元。经证监会另案查明,豫金刚石上述改造业务均为虚构。中威正信未对上述改造情况进行充分核查验证,未收集设备改造的发票等相关资料,即将豫金刚石虚构的739,000,000元改造费用纳入了重置成本。

上述行为不符合《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)第十三条,《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)第十二条、第十五条,《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)第十四条、第二十条第一项的规定。

(三)未充分核查部分设备存在状态及权属。

豫金刚石委估报废设备中有2台微波等离子体化学气相沉积系统(以下简称微波设备),由豫金刚石向洛阳正荣机械有限公司(以下简称洛阳正荣)采购,设备账面价值为88,701,822元。经证监会另案查明,豫金刚石与洛阳正荣的微波设备采购交易为虚构交易。

《部分固定资产评估报告》记载委估资产权属依据包括发票等相关资料,但中威正信未获取微波设备购置发票,也未在评估报告中说明权属资料不完整的情况。评估底稿中微波设备采购合同记载的生产厂商和型号与中威正信在现场调查时拍摄的设备铭牌上的生产厂商和型号不符。而中威正信在并不能辨认盘点对象是否为该微波设备的情况下,即制作了记载实盘数量与账面数量相符的盘点表,未实施有效的现场调查程序,导致将豫金刚石虚增的固定资产纳入评估范围。

上述行为不符合《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)第十三条和《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)第十二条第一款,《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)第十四条,《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)第四条、第五条的规定。

(四)未充分核查部分存货存在状态及权属。

评估底稿记载共有2,056件《大公报创刊号》金画、400件“大公报创刊号”和3,444件《香港回归二十周年》纪念金册等镀金工艺品存放于深圳市一号云仓储运有限公司仓库(以下简称一号云仓)。中威正信未对上述存货进行现场调查和盘点数量,也未向一号云仓进行函证,仅通过线上远程查看后,即根据豫金刚石提供的销售合同、仓储合同变更说明、记账凭证和部分发票等材料,对上述存货的数量和权属予以认可。

上述行为不符合《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)第十三条和《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)第六条、第十二条、第十五条的规定。

(五)评估报告记载的评估方法与实际评估方法不符。

《固定资产评估报告》记载对于委估资产采用成本法评估,通过重置价值乘以成新率确定公允价值,再扣减处置费用确定可回收价值。其中现场勘查成新率是“通过检查设备的实际使用状况,根据打分法综合确定其成新率”。而中威正信在计算成新率时并未使用打分法,评估底稿也未见打分法的相关记录。

上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)第四条、第五条的规定。

(六)评估报告未说明关于专家工作的内容。

中威正信聘请专家刘某强(非中威正信员工)对豫金刚石委估设备进行评估,测算压机等设备的评估值等评估工作主要由刘某强完成。中威正信未综合分析评判专家的专业能力,未在《部分固定资产评估报告》《固定资产评估报告》中说明聘请专家工作的内容,评估底稿中也未见对刘某强专业能力的分析记录和刘某强的资格证件、身份信息等资料。

上述行为不符合《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)第六条、第九条、第二十八条的规定。

证监会认为,中威正信的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定,未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。金涛、丁曼为直接负责的主管人员。

2023年12月21日，证监会对中威正信(北京)资产评估有限公司责令改正,没收业务收入247,524.75元,并处以742,574.25元罚款；对金涛、丁曼给予警告,并分别处以20万元罚款。（〔2023〕156号）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴华)就艾格拉斯股份有限公司(以下简称艾格拉斯)审计业务未勤勉尽责，存在以下违法事实:

一、中兴华为艾格拉斯出具的2019年审计报告存在虚假记载。

1.2020年4月24日,中兴华出具标准的无保留意见的《审计报告(中兴华审字(2020)第010990号)》,签字注册会计师为任传红、李震。

2.在2019年年报审计中,中兴华确定的整体层面计划重要性水平为590万元,实际执行的重要性水平为410万元。

3.艾格拉斯《2019年年度报告》虚增其他流动资产7亿元,未披露关联债权债务金额7亿元,未披露报告期末对外担保,包括艾瑞福1.60亿元担保(于2019年12月解除)、指尖乾坤2亿元对外担保和尚未履行完毕的香港艾格拉斯0.7亿元担保(于2019年11月解除)、新疆艾格拉斯3亿元关联担保(于2019年12月解除),累计担保金额2亿元占当期报告记载的净资产33.69亿元的5.93%。其他流动资产在财务报表列示、关联交易和对外担保(或有事项)应该在财务报表附注中披露,均属于审计范围。

二、中兴华在艾格拉斯2019年财务报表审计过程中未勤勉尽责。

(一)风险识别与评估阶段。

2019年艾格拉斯货币资金金额约为16亿元,占总资产比例约为45%,货币资金占总资产的比例较高。中兴华将货币资金评估为重要账户,关注到艾格拉斯“在没有经营业务的地区开立银行账户,或将高额资金存放于其经营和注册地之外的异地”情况,属于《中国注册会计师审计准则问题解答第12号—货币资金审计》(2019年12月31日修订)列明的注册会计师需保持警觉的事项。同时,2019年报审计期间,相关证监局工作人员与中兴华任传红就艾格拉斯定期存单事项进行沟通,要求任传红加强实质性审计程序执行力度,核实货币资金真实性和安全性,查实公司是否存在大股东资金占用的情况。但中兴华未将货币资金识别为认定层次的重大错报风险,并设计、执行有效的审计程序。

(二)实质性程序阶段。

中兴华执行检查艾格拉斯控股子公司新疆艾格拉斯信息技术有限公司(以下简称新疆艾格拉斯)3亿元澳门国际银行佛山支行定期存款的审计程序时,未发现新疆艾格拉斯澳门国际银行12月份的2份对账单存在明显矛盾之处,未将12月份月度明细对账单与2019年其他月份的月度明细对账单对比,没有发现12月份月度明细对账单未列示“定期/结构性存款存量账户余额”,也未发现3亿元定期存款未在12月份月度明细对账单的“定期/结构性存款存量账户余额”中体现。中兴华未通过执行检查银行对账单的审计程序识别2份对账单存在明显矛盾之处,未识别可能存在虚假银行对账单。

中兴华执行检查北京巨龙互娱创业投资有限公司(以下简称巨龙互娱)4亿元澳门国际银行佛山支行定期存款的审计程序时,只取得巨龙互娱《澳门国际银行明细对账单》(起止日期2019年1月1日至2019年12月20日),该对账单只包括活期存款账户并显示11月15日4亿元存款转出,交易摘要为“存款账户开户(借)”,据此可知4亿元转出至定期存款账户。但中兴华未取得11月份、12月份能够一并显示活期存款账户和定期存款账户的月度对账单,未取得能够证明4亿元定期存款存在的对账单。与之对比的是,新疆艾格拉斯澳门国际银行取得了每个月的月度对账单,中兴华也应知澳门国际银行提供同时包含活期存款账户和定期存款账户的月度对账单,但中兴华未对此保持职业怀疑,获取充分适当的审计证据,进而未识别此对账单为虚假对账单。

2019年年报审计过程中,第一,中兴华对北京指尖乾坤信息技术有限公司(以下简称指尖乾坤)广东华兴银行2亿元定期存款事项,取得了企业信用报告、银行询证函回函,企业信用报告未列示指尖乾坤存在担保事项,银行询证函回函中银行存款“是否用于担保或存在其他使用限制”列示为否。第二,中兴华检查开户证实书原件的审计程序未有效执行。根据艾格拉斯张某笔录“我让广东华兴银行深圳南头支行的工作人员将0.5亿元、0.5亿元、1亿元合计2亿元的定期存款证实书原件带到艾格拉斯,并让会计师审查拍照”。根据任传红笔录“我们向张某要取广东华兴银行的开户证实书时,张某提供的是开户证实书的复印件,后续张某才将开户证实书原件提供给我们,我检查了开户证实书的原件”。对于未被质押的定期存款,开户证实书的原件应由公司保存。中兴华检查定期存款开户证实书,仅关注了定期存款的“存在”性,而忽略了对定期存款“权利与义务”的认定,未按要求监盘开户证实书原件,未对定期存款可能存在的质押风险保持职业怀疑,并进一步设计和实施有效的审计程序。综上,在执行检查开户证实书原件审计程序时,中兴华存在未有效执行的情况。

中兴华在取得澳门国际银行和广东华兴银行的银行询证函回函后,对银行询证函回函的真实性存有疑虑。但中兴华未重新识别货币资金的重大错报风险,未将货币资金评估为认定层次的重大错报风险并有效设计、执行进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。中兴华取得银行询证函回函后与广东华兴银行客户经理进行了电话沟通以确认存款的真实性和是否受限,但未就澳门国际银行的定期存款执行进一步审计程序,如亲自或委托广东分所至澳门国际银行佛山支行进行现场函证、对获取的审计证据进一步检查比对等。2020年4月7日,相关证监局工作人员因无法从任传红提供的微信截图判断开户证实书的真实性,要求任传红对上述定期存款进行重点审计,严格执行相关的审计程序。在上述情况下,中兴华仍未将货币资金评估为认定层次重大错报风险并执行进一步审计程序,未获取充分、有效的审计证据,从而未有效识别货币资金“存在”“完整性”的认定存在重大错报和艾格拉斯管理层存在舞弊的风险。

中兴华上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2019〕5号,2019年2月20日修订)第二十八条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2019〕5号,2019年2月20日修订)第九条第一款、《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(财会〔2019〕5号,2019年2月20日修订)第二十九条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(财会〔2016〕24号,2016年12月23日修订)第十条、第十一条、《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》(财会〔2010〕21号,2010年11月1日修订)第十七条的规定。

证监会认为,中兴华的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成2019年《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。签字注册会计师任传红、李震是直接负责的主管人员。

2023年12月11日，证监会责令中兴华改正，没收2019年业务收入合计1,886,792.46元，并处以3,773,584.92元的罚款；对任传红、李震给予警告，并分别处以30万元的罚款。（〔2023〕153号）

深圳中洲资产评估房地产估价有限公司（1）

经查明，深圳中洲资产评估房地产估价有限公司(曾用名:深圳中洲资产评估有限公司,以下简称中洲评估)在从事新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司(以下简称*ST新亿)的控股子公司喀什韩真源投资有限责任公司(以下简称韩真源)评估项目中违反《中华人民共和国资产评估法》(以下简称《资产评估法》)、资产评估相关准则及指导意见等,未勤勉尽责,制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体违法事实如下:

一、评估项目基本情况。

*ST新亿基于财务报告目的委托中洲评估对韩真源全部权益公允价值(评估基准日为2018年12月31日)及全部权益可回收价值(评估基准日为2019年12月31日)进行评估。韩真源的主要业务为房屋出租及物业管理,评估范围为韩真源申报的于评估基准日的全部资产及负债。

2020年7月23日至27日期间,中林评估朱某明、范某安在中林评估负责人徐锋的安排下,在新疆喀什以中洲评估的名义执行现场评估程序。8月20日,中洲评估与*ST新亿签订《资产评估委托合同书》。8月26日,中洲评估出具《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司基于财务报告目的所涉及的喀什韩真源投资有限责任公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》(深中洲评字第2020-017号,评估基准日为2018年12月31日,以下简称《追溯评估报告》)和《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司拟进行长投减值测试涉及的喀什韩真源投资有限责任公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》(深中洲评字第2020-018号,评估基准日为2019年12月31日,以下简称《长投减值评估报告》)两份评估报告的盖章扫描版本给*ST新亿。上述评估报告用于*ST新亿于2020年8月28日披露的《2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》《2019年年度报告》《2019年审计报告》等文件。2020年9月4日,*ST新亿披露了《追溯评估报告》与《长投减值评估报告》。两份评估报告的签字评估师均为曾斐、杜群,项目承揽人、负责人为徐锋。2020年9月25日,中洲评估收到*ST新亿评估费60万元(含1%增值税,实际收到594,059.41元)。

二、中洲评估未勤勉尽责,资产评估报告存在虚假陈述。

(一)中洲评估允许他人以本机构名义执业,签字评估师未实际履行评估程序,评估底稿不真实、不完整。

经查明,韩真源评估项目的实际负责人和业务承揽人员为中林评估的负责人徐锋;韩真源评估项目的签字评估师为中洲评估的曾斐、杜群,但两人均未实际履行评估程序,未到达评估现场,未与*ST新亿或*ST新亿的审计机构沟通,现场评估过程中没有获取韩真源评估项目的相关资料,没有参与制作底稿;韩真源评估项目的现场承办人员为中林评估的朱某明、范某安。工作底稿中该项目组成员均没有提供独立性自查表,没有对是否具备独立性作出承诺;相关的申报表包括汇总资产申报表和明细资产申报表,均没有经*ST新亿或韩真源盖章确认;资产评估委托合同没有填写签订时间,工作底稿中相关文件填表人与填表时间与实际不符。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估基本准则》第九条第二款、《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第七条及第十二条的规定,中洲评估及签字评估师违反《资产评估法》第四条、第十四条的规定。

(二)对韩真源的房屋建筑物评估程序存在缺陷。

中洲评估对韩真源的房屋建筑物采用收益法进行评估,以2018年12月31日为基准日评估韩真源的房屋建筑物的价值为29,666.83万元,占韩真源总资产评估值比例为37.97%;以2019年12月31日为基准日评估韩真源的房屋建筑物的价值为30,152.75万元,占韩真源总资产评估值的比例为37.38%。在确定韩真源房屋建筑物的出租单价时,中洲评估以线上选取的6个出租案例来确定韩真源房屋建筑物2018年12月31日及2019年12月31日的租金单价,并设定了5%的空置率、5%的折现率等参数来计算韩真源的房屋建筑物的评估值,中洲评估选取上述参数不符合相关业务准则要求。

1.单位租金价格选取程序存在缺陷。中洲评估通过网上确定的租金单价与实际出租单价存在较大差异。中洲评估没有按照相关业务准则要求采用正常客观的租金,没有关注现有租约条款对公允价值的影响,也没有在底稿中评价记录线(网)上租金与实际租约确定的租金的差异,分析其原因,并在评估报告中予以披露。经测算,韩真源房屋建筑物2019年的租金实际收入为595万元,但基于其设定的单价预测的租金收入为1,663.36万元,预测收入值与实际收入偏差达到179.39%。

2.房屋空置率形成程序存在缺陷。中洲评估设定房屋建筑物空置率为5%,出租率为95%。中洲评估未对韩真源的房屋建筑物可出租面积、实际出租情况等进行了解核实,没有考虑历史出租率,没有对该参数选取进行分析、计算和判断,也没有记录该参数选取和形成过程。韩真源房屋建筑物2019年实际出租面积为3.79万平方米,韩真源房屋建筑物2019年可出租面积为5.54万平方米,实际的出租率为72.22%,实际空置率为27.78%,远高于中洲评估设置的空置率5%。

3.折现率5%确定程序存在缺陷。中洲评估在评估报告评估说明中确定了折现率为5%,其中1.5%系依据银行存款利率,3.5%系风险调整值。中洲评估没有对韩真源的房屋建筑物风险情况进行评估,没有考虑租约、租期、租金等因素对折现率选取的影响,工作底稿中也没有对评估对象风险状况的调查、分析记录,没有对租约、租期、租金等因素对折现率影响的调查、分析记录,没有反映评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、《资产评估执业准则——不动产》第二十二条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条以及《投资性房地产评估指导意见》第十六条和第十八条的规定。

(三)对韩真源的剩余土地使用权评估程序存在缺陷。

中洲评估对韩真源的剩余土地使用权采用市场法进行评估,以2018年12月31日为基准日评估韩真源的剩余土地使用权的价值为48,460.04万元,占韩真源总资产评估值的比例为62.02%;以2019年12月31日为基准日评估韩真源的剩余土地使用权的价值为50,205.25万元,占韩真源总资产评估值的比例为62.23%。在确定韩真源剩余土地使用权容积率时,中洲评估仅根据已建设土地面积和上附建筑物的面积确定韩真源剩余土地使用权的容积率为1.02,没有获取喀什政府部门的相关文件以确定剩余土地使用权的土地容积率,容积率选取错误;中洲评估选取喀什市加油加气站项目等3块土地使用权的交易实例作为韩真源的剩余土地使用权评估价值计算的参考,但未对3个交易实例执行现场调查程序,工作底稿中没有相关现场调查记录,中洲评估针对3个交易实例的实物状况修正及区位状况修正缺乏现场调查记录及相关资料支撑,修正过程缺乏依据,评估程序存在缺陷。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——不动产》第七条、第十九条和《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定。

(四)以预先设定的价值作为评估结论。

经查明,*ST新亿对韩真源91.95%股权对应的股东权益价值的期望值是接近58,561.61万元。徐锋在承接韩真源评估业务时与*ST新亿的审计机构堂堂会计师事务所负责人吴某堂也约定,中洲评估对韩真源91.95%股权权益的评估结果要接近58,561.61万元。原因是韩真源股权是*ST新亿因持有相关债权通过法院裁决而取得,法院曾依据有关单位的评估结果确认抵债金额。根据《追溯评估报告》,中洲评估对韩真源91.95%股权对应的股东权益价值的评估结果59,181.17万元(以2018年12月31日为基准日)占委托方期望的评估值58,561.61万元的101.06%,两者基本吻合。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估基本准则》第六条、《资产评估职业道德准则》第十六条的规定。

(五)评估说明事项遗漏重要条款内容。

中洲评估获取了《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》(以下简称《调整开发协议》),并在评估报告的特别说明中将协议中关于要求韩真源公司应于2020年6月开始拆迁的事项进行了披露。但中洲评估关于《调整开发协议》的披露不完整,未披露协议中韩真源不能如期拆迁的影响:“如2020年8月24日前未拆迁完毕,视为韩真源放弃开发,喀什自然资源土地局将收回土地使用权”。中洲评估没有在《追溯评估报告》和《长投减值评估报告》中完整披露《调整开发协议》重要条款内容,该部分内容会对评估结论产生重要影响。中洲评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十五条的规定。

上述违法事实,有《资产评估委托合同书》、《喀什韩真源投资有限责任公司资产评估计划》、*ST新亿披露的《追溯评估报告》与《长投减值评估报告》、中洲评估提供的评估底稿与《情况说明》、曾斐、杜群提供的《情况说明》、喀什市自然资源局提供的《喀什市原开源市场首次用地规划调整开发协议》等材料以及相关人员询问笔录、微信群聊天记录等证据证明,足以认定。

证监会认为,中洲评估的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。中洲评估未勤勉尽责、谨慎从业、遵守职业道德规范,还违反《资产评估法》,情节严重。涉案评估项目承揽人、实际负责人徐锋、签字注册评估师曾斐、杜群是直接负责的主管人员。

2023年11月23日，证监会责令深圳中洲资产评估房地产估价有限公司改正,没收业务收入594,059.41元,并处以1,782,178.23元罚款；对徐锋、曾斐、杜群给予警告,并分别处以100万元、50万元以及30万元罚款。（〔2023〕82号）

期货相关机构监管事项

山西三立期货经纪有限公司（1）

经查，山西三立期货经纪有限公司存在以下问题：

一、与股东在人员方面未严格分开。违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第四十一条第一款的规定。

二、内部控制存在缺陷。一是对分支机构管理不到位。合规部门多次监测到个别分支机构员工通过企业微信向交易者提供点位建议、互联网直播中对期货行情走势进行预测，公司未采取有效措施对该员工行为进行管控。二是对互联网营销活动管控不到位。存在直播内容审核不到位，个别未取得期货交易咨询资格的员工通过直播、微信对期货行情走势进行预测或向交易者提供点位建议，个别未取得期货从业资格的员工向交易者拨打首通电话，推广首通话术存在误导性表述等问题。违反了《期货公司监督管理办法》第五十一条、五十六条的规定。

根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，山西证监局对三立期货采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其在收到本决定之日起，立即采取有效措施进行整改，健全公司治理、完善内部控制，强化分支机构及从业人员管控，高度重视互联网营销过程中的合规风险，切实保护期货交易者合法权益，并于收到本决定书之日起1个月内将整改情况书面报送山西证监局。（〔2024〕4号）

经查，山西三立期货经纪有限公司河南分公司存在委托未取得期货从业人员资格考试成绩合格证的人员居间介绍客户的情形，未能有效执行公司居间人管理相关制度，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的相关规定。按照《期货公司监督管理办法》第一百零九条规定，2024年1月25日，河南证监局对三立期货河南分公司采取责令改正的监管措施。要求其按照法律、行政法规和证监会规定的要求，切实加强居间人管理，完善内部控制，增强合规意识，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（河南证监局行政监管措施决定书〔2024〕9号）

公募机构监管事项

南方资本管理有限公司（1）

浙江证监局在现场检查中发现，南方资本管理有限公司在资产证券化专项计划管理工作中，存在建立基础资产现金流归集机制不到位且管理不善，未能切实防范基础资产现金流被侵占、挪用风险等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）第十三条的规定。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）第四十六条的规定，2023年12月25日，浙江证监局对南方资本管理有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作和管理水平，采取有效措施切实保障专项计划持有人合法权益。在收到本决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面报告。

私募机构监管事项

深圳科乐投资管理企业（有限合伙）（3）

申请人深圳科乐投资管理企业（有限合伙）（简称：科乐投资）不服中国证券投资基金业协会于2023年10月16日作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕291号，以下简称《决定书》），在规定期限内提出纪律处分复核申请。经审理，《决定书》认定申请人存在多项违规事实，具体包括：

一是不配合自律检查。协会现场检查期间，申请人未按要求提供公司银行流水等相关材料，未就检查组提出的核查问题予以解释说明。此外，在检查组严格按照检查流程向申请人事前通知、事中出具工作文件的前提下，申请人对现场访谈工作进行了阻挠，严重妨碍了自律检查工作的正常开展，以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》(下称《登记备案办法》)第六十五条的规定。

二是聘用无基金从业资格的人员从事私募基金募集工作。根据申请人提供的人员信息表及劳动合同，苏志斌曾为申请人市场部员工，从事私募基金营销相关工作，任职期间苏志斌未取得基金从业资格。该行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(下称《募集行为办法》)第四条的规定。

三是未对投资者进行有效回访。根据申请人提供的交易确认明细表、回访确认书等材料，申请人对“科乐景泰二号私募证券投资基金”(以下简称“景泰二号”)两名投资者实施冷静期、回访程序是在投资者缴纳投资款之前进行的，该行为违反了《募集行为办法》第二十九条的规定。

四是未按合同约定履行义务。

五是登记信息不真实、不准确。根据租赁合同、房租回单及回复邮件，申请人自2018年12月21日起实际办公地址为广州市番禺区小谷围街道青蓝街28号1栋1004室，与AMBERS系统登记办公地广东省深圳市罗湖区深南东路清平路口福德花园大厦B-3207不一致，截至2023年5月24日公司仍未在AMBERS系统变更办公地址。该行为违反了《登记备案办法》第四十七条的规定。

综上，中基协对申请人的申辩意见不子采纳，《决定书》综合考虑申请人的违规行为、情节性质和社会危害程度，对申请人采取撤销管理人登记的纪律处分，事实清楚，裁量适度，依据充分，程序正当。鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《纪律处分办法》第四十三条规定，2024年1月24日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕291号)）对申请人作出的纪律处分。（中基协复核〔2024〕1号）

申请人何沛，登记为科乐投资执行事务合伙人（委托代表）。中基协于2023年10月16日作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕292号）认定何沛自2019年8月任科乐投资执行事务合伙人（委托代表），应当对以上违规行为承担责任，并作出加入黑名单，期限为一年的纪律处分。鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《纪律处分办法》第四十三条规定，2024年1月24日，中基协维持《纪律处分决定书》(中基协处分〔2023〕292号)对申请人作出的纪律处分。（中基协复核〔2024〕2号）

申请人陈璐斯女士，登记为合规风控负责人。中基协于2023年10月16日作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕293号）认定陈璐斯自2020年5月任科乐投资合规风控负责人，应当对以上违规行为承担责任，并作出公开谴责的纪律处分。鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《纪律处分办法》第四十三条规定，2024年1月24日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕293号）对申请人陈璐斯作出的纪律处分。（中基协复核〔2024〕3号）

前海纽黑文资产管理（深圳）有限公司（3）

申请人前海纽黑文资产管理（深圳）有限公司（简称：前海纽黑文）不服中国证券投资基金业协会于2023年9月12日作出的《纪律处分决定书》(中基协处分〔2023〕281号，以下简称《决定书》)，在规定期限内提出纪律处分复核申请。经审理，《决定书》认定申请人存在以下违规事实：

一是募集程序不规范。根据某投资者签署的基金合同、风险问卷等募集材料，投资者回访确认函与基金合同签署及基金认购款缴纳均为2018年6月26日，存在未留足至少24小时冷静期的情形。以上行为违反《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第三十条的规定。

二是违反专业化运营原则。

三是基金账户管理不规范。根据星耀一号的资金流水，星耀一号向舟可供应链服务有限公司(以下简称舟可供应链公司)累计转入1.993亿，舟可供应链公司向申请人公司账户回款0.9亿元。申请人将1000余万转回星耀一号后进行收益分配，剩余8000万元资金去向不明。经查还发现，申请人的多家关联公司存在多笔向星耀一号转账并分配本金收益的情形。协会认为，上述资金往来违反了基金财产独立运作要求，违反了《内部控制指引》第十八条的规定。

四是不配合协会自律检查。

综上，协会对申请人的申辩意见不予采纳，《决定书》综合考虑申请人的违规行为、情节性质和社会危害程度，对申请人采取取消会员资格、撤销管理人登记的纪律处分，事实清楚，裁量适度，依据充分，程序正当。鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《纪律处分办法》第四十三条规定，2024年1月24日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分 〔2023〕281号）对申请人作出的纪律处分。（中基协复核〔2024〕4号）

申请人刘娇琳女士，登记为前海纽黑文法定代表人、总经理兼执行董事。中基协于2023年9月12日作出的《纪律处分决定书》 (中基协处分 〔2023〕 282号，以下简称《决定书》)，对刘娇琳采取公开谴责的纪律处分。2024年1月24日，中基协维持《纪律处分决定书》(中基协处分 〔2023〕282号) 对申请人作出的纪律处分。（中基协复核〔2024〕5号）

申请人初航，登记为前海纽黑文合规风控负责人。中基协于2023年9月12日作出的《纪律处分决定书》 (中基协处分 〔2023〕 283号，以下简称《决定书》)，对初航采取公开谴责的纪律处分。2024年1月24日，中基协维持《纪律处分决定书》(中基协处分 〔2023〕283号) 对申请人作出的纪律处分。（中基协复核〔2024〕6号）

上海众誓私募基金管理有限公司（4）

经查，上海众誓私募基金管理有限公司（简称：上海众誓）存在不配合自律检查的违规行为，具体如下：中基协自律检查人员于2023年5月向上海众誓发送自律检查通知及材料清单等，上海众誓实际控制人任云中收悉上述通知但表示不配合提供材料，也不配合自律检查。协会自律检查人员多次拨打上海众誓在协会登记的法定代表人张静云、合规风控负责人吴辉电话，均无法取得有效联系。上述不配合协会自律检查的行为违反了《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)第六十五条以及《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第八条的规定，2024年1月10日，中基协作出以下纪律处分：撤销上海众誓管理人登记。（中基协处分〔2024〕14号）

根据上海众誓在协会登记的信息，张静云女士自2018年1月至今任上海众誓法定代表人，应当对上海众誓的违规行为承担责任。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第九条的规定，2024年1月10日，中基协对张静云进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕15号）

吴辉自2018 年1月至今任上海众誓合规风控负责人，应当对上海众誓的违规行为承担责任。2024年1月10日，中基协对吴辉进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕16号）

任云中自2017年7月至今为上海众誓实际控制人，应当对上海众誓的违规行为承担责任。2024年1月10日，中基协对任云中进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕17号）

重庆德镁股权投资基金管理有限公司（5）

经查，重庆德镁股权投资基金管理有限公司（简称：重庆德镁）未充分履行谨慎勤勉义务，具体如下:

“深圳首诚投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“首诚基金”)为重庆德镁管理的私募基金产品。根据相关访谈记录，“首诚基金”绝大部分投资款来源于江安县某公司，该产品的主要决策、管理均由该投资者执行。根据电话记录单，重庆德镁总经理、“首诚基金”基金经理周成青承认，江安县某公司作为基金主要投资者，在项目投资和投后管理上占据主导地位。根据行政监管措施决定书，重庆德镁存在未按照基金合同约定履行投后管理职责的违规行为;同时,在监管部门明确告知其在管产品资金来源存在违规风险后,重庆德镁未采取有效措施确保相关产品资金来源合法，并继续接受投资者向基金产品新增实缴出资，存在未恪尽职守、谨慎勤勉的情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于私募基金管理人应当履行谨慎勤勉义务的规定。以上事实有行政监管措施决定书、法律意见书、相关账户流水、访谈记录、电话记录单、协会资产管理业务综合报送平台信息、员工花名册等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第八条的规定，2023年12月28日，中基协撤销重庆德镁管理人登记。（中基协处分〔2023〕384号）

董杰于2012年5月至2022年12月担任重庆德镁法定代表人，其应对上述违规行为承担相应责任。2023年12月28日，中基协将董杰加入黑名单，期限为五年。（中基协处分〔2023〕384号）

易聘于2021年1月至今担任重庆德镁董事长，其应对上述违规行为承担相应责任。2023年12月28日，中基协将易聘加入黑名单，期限为五年。（中基协处分〔2023〕385号）

周成青女士，时任“深圳首诚投资合伙企业(有限合伙)” (以下简称“首诚基金”)基金经理，2023 年1月至今任重庆德镁股权投资基金管理有限公司总经理。经查，重庆德镁未充分履行谨慎勤勉义务，具体如下:“首诚基金”为重庆德镁管理的私募基金产品。根据相关访谈记录，“首诚基金”绝大部分投资款来源于江安县某公司，该产品的主要决策、管理均由该投资者执行。根据电话记录单，重庆德镁总经理、“首诚基金”基金经理周成青承认，江安县某公司作为基金主要投资者，在项目投资和投后管理上占据主导地位。根据行政监管措施决定书，重庆德镁存在未按照基金合同约定履行投后管理职责的违规行为:同时，在监管部门明确告知其在管产品资金来源存在违规风险后，重庆德镁未采取有效措施确保相关产品资金来源合法，并继续接受投资者向基金产品新增实缴出资，存在未恪尽职守、谨慎勤勉的情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于私募基金管理人应当履行谨慎勤勉义务的规定。

刘兴宇，时任深圳首诚投资合伙企业（有限合伙）基金经理，2023 年1月至今任重庆德镁法定代表人，应对相关违规行为承担责任。2023年12月28日，中基协将刘兴宇加入黑名单，期限为一年。（中基协处分〔2023〕389号）

上海磁谷投资管理有限公司（3）

经查，上海磁谷投资管理有限公司（简称：上海磁谷）存在以下违规事实：虚假填报高级管理人员登记信息。根据上海磁谷自认，管理人向协会登记的合规风控负责人梁劲实际担任机构高级研究员职务，其为“挂名”担任上海磁谷合规风控负责人职务。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》第六条关于私募基金管理人应当如实填报高级管理人员信息的有关规定。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第八条的规定，2023年12月27日，中基协对上海磁谷进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕367号）

梁劲女士登记为登记为上海磁谷时任合规风控负责人。作为基金从业人员，应当就其配合上海磁谷“挂名”登记为公司合规风控负责人的违规事实承担相应责任。2023年12月27日，中基协对梁劲进行警告。（中基协处分〔2023〕368号）

冯华伟，登记为上海小村资产管理有限公司（简称：上海小村） 法定代表人、上海磁谷法定代表人。2023年12月27日，中基协将冯华伟加入黑名单，期限为一年。（中基协处分〔2023〕369号）

上海小村资产管理有限公司（4）

经查，上海小村资产管理有限公司（简称：上海小村）存在以下违规事实：

钜大黎明之光游侠私募股权投资1号-8号基金、10号基金（以下简称“游侠系列基金”）系由上海小村作为基金管理人发起设立的私募股权投资系列基金，成立于2016年9月至2017年4月。“游侠系列基金”在基金合同中约定,基金季度报告应披露“主要财务指标以及投资组合情况等信息”，基金年度报告应披露“本私募基金的财务情况”“本私募基金投资运作情况和运用杠杆情况(如有)，管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式”等内容。

1、未按规定披露与基金投资相关的重大信息。

根据《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书(沪(2022)27号)》《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书(沪(2022)28号)》以及上海小村向协会提交的情况说明，“游侠系列基金”投资于由上海钜澎资产管理有限公司(以下简称上海钜澎)发起设立的深圳祁凰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称祁凰合伙)的有限合伙份额:祁凰合伙作为有限合伙人入伙由韬蕴(北京)投资基金管理有限公司设立的北京韬蕴巨龙四号产业投资管理中心(有限合伙)(以下简称巨龙四号):巨龙四号资金以内保外贷方式出境后，最终投资于境外Supercell公司股权。内保外贷费用包括境外贷款的利息和手续费，相关费用自2017年4月起每季度发生。

上述相关资金以内保外贷方式出境及产生境外贷款利息和手续费的相关情况是可能影响“游侠系列基金”投资者合法权益的重大信息。上海小村知悉“游侠系列基金”可能涉及资金出境及可能包含出境成本，但未能审慎勤勉地及时了解基金进行投资后相关资金出境相关情况，未在“游侠系列基金”2017年二季度报告、三季度报告、年度报告和2018年一季度报告、半年度报告和三季度报告中披露基金相关资金以内保外贷方式出境及内保外贷费用等基金投资相关情况。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条以及《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》第九条关于管理人应当向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息的相关规定。

2、未按规定披露基金承担的费用。

根据相关行政处罚决定书以及基金托管户流水，“游侠系列基金”于2016年12月至2018年12月期间一次性计提了相关基金的管理费、托管费和外包服务费。公司未在“游侠系列基金”的2016年四季度报告、2016年年度报告、2017年所有定期报告、2018年所有定期报告中充分披露上述费用计提情况。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条以及《信披办法》第九条关于管理人应当向投资者披露基金承担的费用和业绩报酬安排的相关规定

3、不配合自律检查。

上海小村在2021年1月自律检查中向协会提交了产品运行情况表，明确列示“游侠系列基金”为“通道产品”协会就此开展问询，上海小村称前述基金的设立发行、备案划款操作、季度报告、年度报告披露等相关事宜均由其负责项目的前期接洽、初步尽调、产品推介、后续与交易对手的沟通主要由财务顾问负责。上海小村后于2021年8月就“通道业务”问题向协会出具了专项法律意见书，称“上海小村承诺不存在让渡管理人资质、协议转移管理人义务或从事通道业务等未审慎勤勉履行管理人职责的情况”，明确否认了存在通道业务或未能充分履行谨慎勤勉义务的情形。但在本次检查中，上海小村明确承认“本系列基金(指“游侠系列基金”)为钜派通道，钜派集团为实际管理人”。上海小村在历次自律检查中就相关产品管理职责的陈述自相矛盾，构成在自律检查中向协会提交虚假信息，不配合自律检查的情形。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法(试行)》)第二十六条以及《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条关于私募基金管理人及其从业人员应当配合自律检查，不得提供虚假材料和信息的有关规定。

4、虚假填报高级管理人员登记信息。

根据劳动合同补充协议、上海小村以及彭昊宇自认，管理人向协会登记的合规风控负责人彭昊宇实际担任机构产业投资部合伙人职务，其为“挂名”担任上海小村合规风控负责人职务。以上行为违反了《登记备案办法(试行)》第六条关于私募基金管理人应当如实填报高级管理人员信息的有关规定。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条《实施办法》第八条的规定，2023年12月27日，中基协取消上海小村会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。（中基协处分〔2023〕363号）

邢艳女士于2009年6月至2019年9月期间担任上海小村合规风控负责人，应就第一项与第二项违规事实承担相应责任。2023年12月27日，中基协对邢艳女士进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕364号）

胡儁于 2021 年 3月至今担任上海小村合规风控负责人，应就第三项违规事实承担相应责任。2023年12月27日，中基协对胡儁（jùn）进行警告。（中基协处分〔2023〕365号）

彭昊宇于2019年10月至2021年3月期间“挂名”担任上海小村合规风控负责人，其作为基金从业人员，应对其配合上海小村虚假填报高级管理人员登记信息的违规行为承担相应责任。2023年12月27日，中基协对彭昊宇进行警告。（中基协处分〔2023〕366号）

深圳大华信安私募证券基金管理企业（有限合伙）（4）

经查，深圳大华信安私募证券基金管理企业（有限合伙）（简称：大华信安）存在以下违规事实：

一是内部控制不完善。大华信安早期内部合规审查以口头沟通方式执行，内部控制不规范。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条关于私募基金管理人应当完善内部控制措施、强化内部控制保障的规定。二是未及时披露基金架构信息。大华信安管理的3只私募基金产品均投向大华信安管理的私募基金产品“大华安享三号私募证券投资基金”，且嵌套投资的两层私募基金产品分别收取管理费。大华信安未及时向投资者披露前述基金架构及分别收取管理费的信息。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十四条关于私募基金募集期间应当在宣传推介材料中向投资者披露基金架构、管理费标准及计提方式的有关规定。以上事实有事实确认书、访谈记录、基金募集户、托管户银行流水、聘任文件、资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条《实施办法》第八条的规定，2023年12月28日，中基协对大华信安进行警告。（中基协处分〔2023〕380号）

齐延冲于2016年9月至今担任大华信安执行事务合伙人(委派代表)，应当就其任职期间内大华信安的违规行为承担相应责任。2023年12月28日，中基协对齐延冲进行警告。（中基协处分〔2023〕381号）

魏红杰女士于2016年9月至今担任大华信安合规风控负责人，应当就其任职期间内大华信安的违规行为承担相应责任。2023年12月28日，中基协对魏红杰进行警告。（中基协处分〔2023〕382号）

王益锋于2020年3月至今担任大华信安总经理，应当就其任职期间内大华信安的违规行为承担相应责任。2023年12月28日，中基协对魏红杰进行警告。（中基协处分〔2023〕383号）

广州国杰私募基金管理有限公司（1）

经查，广州国杰私募基金管理有限公司（简称：国杰私募）在开展私募投资基金管理业务活动期间，存在以下违规问题：一是在管理部分私募基金产品过程中，未恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；二是未对所管理的私募基金产品进行风险评级；三是未按基金合同约定向投资者进行信息披露。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、第十七条和第二十四条的规定。2024年2月5日，广东证监局对国杰私募采取出具警示函的监督管理措施。要求其高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕15号）

深圳华康粤海投资有限公司（1）

深圳华康粤海投资有限公司因被中基协采取纪律处分措施，根据中基协2024年1月29日《纪律处分决定书（深圳华康粤海投资有限公司）》，于2024年2月8日被撤销私募基金管理人登记。

珠海有容私募基金管理有限公司（1）

经查，珠海有容私募基金管理有限公司（简称：有容私募）在开展私募投资基金管理业务活动期间，存在以下违规问题：一是未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，未对投资者及产品提出明确适当性匹配意见；二是未真实、准确、完整填报从业人员有关信息；三是部分产品书面投资决策记录未保存；四是适当性内部管理制度中未明确投资者分类、适当性匹配的具体依据、方法、流程。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第十六条第一款、第二十五条第一款、第二十六条的规定和《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号，经证监会令第177号、第202号修正，以下简称《适当性办法》）第三条、第二十九条第一款的规定。2024年2月5日，广东证监局对有容私募采取出具警示函的监督管理措施。要求其高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕16号）

吉林国调中车产业发展投资管理有限公司（1）

经查，吉林国调中车产业发展投资管理有限公司（简称：国调中车）存在以下行为：未及时填报并定期更新私募基金管理人及其从业人员的有关信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十五条第一款的规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第三十三条规定，2024年1月29日，吉林证监局对国调中车采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（吉证监决〔2024〕9号）

青岛水木紫荆创业投资管理有限公司（1）

经查，青岛水木紫荆创业投资管理有限公司（简称：水木紫荆）存在以下问题：一、缺乏开展私募投资基金业务必要的从业人员。二、实际从业人员与在中国证券投资基金业协会登记的从业人员不一致。三、在专业投资者确认方面未谨慎勤勉履行适当性管理义务，适当性匹配意见告知不充分。四、内控管理不规范。上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第四条、第二十五条和《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性管理办法》）第三条、第八条的规定。依照《暂行办法》第三十三条、《适当性管理办法》第三十七条的规定，2024年2月6日，青岛证监局对水木紫荆采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，认真学习相关法律法规，采取有效措施积极整改，并于收到本决定书之日起60天内提交整改报告。（〔2024〕2号）

深圳千峰私募证券投资基金管理有限公司（1）

经查，深圳千峰私募证券投资基金管理有限公司（以下简称千峰基金或公司）在从事私募基金业务活动中，存在以下问题：一是未履行谨慎勤勉义务，公司所管理的千峰成长1号私募证券投资基金及千峰2号私募证券投资基金实际负责投资运作的基金经理与基金合同约定不符。二是未履行信息披露义务，公司未按照上述基金产品合同约定向投资者提供与私募基金管理业务相关的可能影响投资者合法权益的重大信息。以上情形，违反了《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）第三条第三款、第十一条第一款第（五）项及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、第二十四条的相关规定。郭凯自2018年7月至今任公司法定代表人、执行董事、总经理，对公司上述违规行为负有责任。2024年2月7日，深圳证监局对深圳千峰私募证券投资基金管理有限公司、郭凯采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕32号）

江苏安立丰资产管理有限公司（1）

经查，江苏安立丰资产管理有限公司存在以下违规行为：一、未及时填报并定期更新从业人员的有关信息。违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令105号,以下简称《办法》)第二十五条第一款规定。二、未依法保存私募基金投资决策相关记录。你公司未妥善保存“安立丰并购1号私募基金”和“安立丰混合成长6号”的投资决策相关资料。上述行为违反了《办法》第二十六条规定。2023年2月5日，江苏证监局对江苏安立丰资产管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，充分吸取教训，加强合规管理。江苏证监局将在日常监管中关注公司整改情况，视情形采取进一步措施。（〔2024〕34号）

浙江如山汇金私募基金管理有限公司（1）

经查，浙江如山汇金私募基金管理有限公司（简称：如山汇金）在开展私募基金业务中存在以下行为：兼营与私募基金管理存在利益冲突的其他业务，内部控制存在缺陷，有违诚实信用、谨慎勤勉义务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款的规定。2024年2月6日，浙江证监局对如山汇金采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理职责，积极履行投资者适当性管理和信息披露义务。在收到本决定书之日起7日内提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。

王涌作为如山汇金时任法定代表人、董事长兼总经理，未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款的规定。2024年2月5日，浙江证监局对王涌采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其于7日内提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施，杜绝公司再次发生此类行为，切实保护投资者合法权益。

上海华弗资产管理有限公司（1）

经查，上海华弗资产管理有限公司（统一社会信用代码：913102306711596538）在开展私募基金业务中，存在以下事实：

一、委托不具有基金销售资格的个人从事资金募集活动，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第六条第一款第八项的规定，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第九项规定。

二、公司委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，未获取部分投资者符合专业投资者的证明材料，未将部分专业投资者的认定结果告知投资者，且未按普通投资者类别履行告知、警示等适当性义务。在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号，经证监会令第177号、第202号修正）第三条规定。

三、将部分基金交由非公司员工参与管理，未尽谨慎勤勉义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定。

四、未向部分投资者履行信息披露义务，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，2023年2月2日，上海证监局对上海华弗资产管理有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕50号）

上海贯弘投资管理有限公司（2）

经查明，上海贯弘投资管理有限公司（简称：贯弘资管）为贯弘聚源25号私募基金的管理人。《贯弘聚源25号私募基金合同》第十七章中明确约定了基金管理人在基金运作期间向基金份额持有人提供的报告种类、内容、提供时间及方式。其中，基金管理人应在每季度结束之日起10个工作日以内，编制完成季度报告，向基金份额持有人披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。在每年结束之日起4个月以内，编制完成基金年度报告并经募集资金监管行复核相关信息后，向基金份额持有人披露以下信息：报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息，包括报告期末所持有基金份额总额等、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费，包括计提基准、计提方式和支付方式以及基金合同约定的其他信息。贯弘资管未在上述合同约定期限内披露贯弘聚源25号私募基金2017年第四季度报告、2017年年度报告、2018年第一至第四季度报告。在披露的2019年第一至第四季度报告、2020年第一至第四季度报告中未按合同约定披露基金净值信息，在2018年年报、2019年年报、2020年年报中未按合同约定完整披露基金净值、基金份额总额、投资者账户信息、基金管理人取得的管理费等相关信息。上述违规事实，有相关基金合同、相关人员的询问笔录、公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料等证据证明，足以认定。上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。2024年1月22日，上海证监局对上海贯弘投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以三万元罚款。（沪〔2024〕1号）

范颖女士时任贯弘资管的法定代表人、执行董事和总经理，为对贯弘资管上述行为直接负责的主管人员。2024年1月22日，上海证监局对范颖给予警告，并处以三万元罚款。（沪〔2024〕2号）

上海沪创投资管理有限公司（1）

经查，上海沪创投资管理有限公司在开展私募基金业务中，存在以下事实：未完整向投资者披露基金投资项目，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十四条规定。2024年1月22日，上海证监局对上海沪创投资管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施。要求其当加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕29号）

北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）（1）

经查，2019年4月26日，陈志江作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称纳川股份或公司）时任控股股东及董事长与北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）（简称：睿汇海纳）签署了《陈志江与北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，双方签署了《陈志江与北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议二》），并实际按《股份转让协议二》执行。陈志江、睿汇海纳未及时履行报告、公告义务，对公司隐瞒《股份转让协议二》，导致公司信息披露内容不实。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号，以下简称《收购管理办法》）第三条的规定。根据《收购管理办法》第七十六条的规定，2024年1月29日，福建证监局对陈志江及睿汇海纳采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，采取有效措施杜绝此类违法行为再次发生，并在收到本决定书之日起30个工作日内提交书面整改报告。（行政监管措施决定书〔2024〕5号）

米多（北京）资产管理有限公司（3）

2023年3月27日，中基协向米多（北京）资产管理有限公司（简称：米多资产）下达《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕96号)，申请人米多资产向协会提交了书面申辩意见。经审理，《决定书》认定申请人存在多项违规行为，具体如下：一是推介私募基金时措辞不规范。申请人在管产品米多一湖岸光华2号私募基金(以下简称光华2号)在推介材料中介绍投资标的的管理团队时，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等措辞。二是未严格履行合格投资者确认程序。经查，光华2号米多资产一九鼎投资定向增发投资基金1号(以下简称九鼎1号)等产品未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。三是委托不具有销售业务资格的机构推介私募基金。根据协会对米多资产员工的谈话记录，米多资产的产品由不具有销售业务资格的母公司米多财富管理有限公司负责推介。四是未落实投资者适当性管理要求。2019年9月，九鼎1号投资者发生份额转让，九鼎1号属于中高风险产品，而受让投资者属于中风险承受能力，二者风险等级不匹配。五是人员混同。经查，2020至2022年，米多资产长期多次为米多财富等关联方员工报销办公费、交通费、差旅费等费用，且未向协会说明合理理由，存在与关联方人员混同的情形。六是未妥善保存私募基金相关材料。根据米多资产向协会说明，部分投资者的基金合同、身份文件因办公场所变更人员交接等原因遗失。根据《纪律处分办法》第四十三条规定，2023年12月7日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分(2023)189号）对申请人作出的纪律处分——取消米多资产会员资格、对米多资产公开谴责。（中基协复核〔2023〕26号）

2023年3月27日，中基协向申请人王晰下达《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕96号)。经审理，《决定书》认定申请人作为高级管理人员所任职的米多（北京）资产管理有限公司存在多项违规行为，具体如下：一是推介私募基金时指辞不规范。米多资产在管产品米多一湖岸光华2号私募基金(以下简称光华2号)在推介材料中介绍投资标的的管理团队时，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等措辞。二是未严格履行合格投资者确认程序。经查，光华2号米多资产一九鼎投资定向增发投资基金1号(以下简称九鼎1号)等产品未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。三是委托不具有销售业务资格的机构推介私募基金。根据协会对米多资产员工的谈话记录，米多资产的产品由不具有销售业务资格的母公司米多财富管理有限公司负责推介。四是未落实投资者适当性管理要求。2019年9月，九鼎1号投资者发生份额转让，九鼎1号属于中高风险产品，而受让投资者属于中风险承受能力，二者风险等级不匹配。五是人员混同。经查，2020至2022年，米多资产长期多次为米多财富等关联方员工报销办公费、交通费、差旅费等费用，且未向协会说明合理理由，存在与关联方人员混同的情形。六是未妥善保存私募基金相关材料。根据米多资产向切会说明，部分投资者的基金合同、身份文件因办公场所变更人员交接等原因遗失。2023年12月7日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分(2023)190号）对申请人王晰作出的纪律处分——对王晰进行公开谴责。（中基协复核〔2023〕27号）

2023年3月27日，中基协向申请人朱琳女士下达《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕96号)。经审理，《决定书》认定申请人作为合规风控负责人所任职的米多资产存在多项违规行为，具体如下：一是推介私募基金时指辞不规范。米多资产在管产品米多一湖岸光华2号私募基金(以下简称光华2号)在推介材料中介绍投资标的的管理团队时，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等措辞。二是未严格履行合格投资者确认程序。经查，光华2号米多资产一九鼎投资定向增发投资基金1号(以下简称九鼎1号)等产品未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。三是委托不具有销售业务资格的机构推介私募基金。根据协会对米多资产员工的谈话记录，米多资产的产品由不具有销售业务资格的母公司米多财富管理有限公司负责推介。四是未落实投资者适当性管理要求。2019年9月，九鼎1号投资者发生份额转让，九鼎1号属于中高风险产品，而受让投资者属于中风险承受能力，二者风险等级不匹配。五是人员混同。经查，2020至2022年，米多资产长期多次为米多财富等关联方员工报销办公费、交通费、差旅费等费用，且未向协会说明合理理由，存在与关联方人员混同的情形。六是未妥善保存私募基金相关材料。根据米多资产向切会说明，部分投资者的基金合同、身份文件因办公场所变更人员交接等原因遗失。2023年12月7日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕191号）对申请人朱琳作出的纪律处分——对朱琳进行公开谴责。（中基协复核〔2023〕28号）

宁波宽客宏文控股有限公司（2）

经查，宁波宽客宏文控股有限公司（简称：宁波宽客）存在以下违规行：中基协对宁波宽客开展非现场检查工作，宁波宽客向协会提交了员工花名册、合伙协议、法律意见书等材料。中基协曾明确要求宁波宽客提交其作为执行事务合伙人的杭州宽信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州宽信)的银行流水，宁波宽客以商业秘密为由未向协会提供，未能充分配合协会自律检查工作开展。目前，宁波宽客已不再担任杭州宽信的执行事务合伙人。宁波宽客上述行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则 (试行)》第二十五条的规定。以上事实有核查说明、专项法律意见书等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2023年12月29日，中基协对宁波宽客进行警告。（中基协处分〔2023〕403号）

根据宁波宽客填报的登记信息，唐春华自2014年5月至今担任宁波宽客法定代表人，应当对发生在其任职期间内宁波宽客的违规行为承担相应责任。2023年12月29日，中基协对唐春华进行警告。（中基协处分〔2023〕404号）

深圳前海精至资产管理有限公司（5）

经查，深圳前海精至资产管理有限公司（简称：精至资产）存在以下违规行为：一是募集程序不合规，未履行投资者适当性义务。2019年4月，深圳君择投资控股有限公司(以下简称君择投资)与精至资产合作发行藏经阁私募证券投资基金。合作期间，君择投资组织举办数次推介活动，向关联人员推介藏经阁基金及精至资产管理的其他基金，但精至资产仅要求君择投资对参与人员进行了投资者适当性准入提示和投资风险提示，未完整履行特定对象确认程序。此外，精至资产的部分投资者资产证明文件只显示当年年薪，不能完全证明个人投资者近三年年均收入不低于50万元，未严格落实合格投资者审查要求。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条、第二十八条的规定。二是精至资产有关培训内容不规范。经查，精至资产内部培训显示“冷静期确认书(只签字、时间不写);允许向部分客户寄送双录自读话术，让客户自己录视频”的不规范内容。以上行为违反了《私募基金管理人内部控制指引》第七条的规定。以上事实精至资产的情况说明、募集推介材料、投资者适当性材料、整改报告、培训记录等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2024年1月2日，中基协对精至资产进行警告。（中基协处分〔2024〕6号）

根据精至资产填报的信息，李花叶女士于2016年1月至2020年9月任精至资产法定代表人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对李花叶女士进行警告。（中基协处分〔2024〕7号）

根据精至资产填报的信息，刘正林于2020年9月至今任精至资产的法定代表人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对刘正林进行警告。（中基协处分〔2024〕8号）

根据精至资产填报的信息，郭海龙于2016年至2021年1月任精至资产合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对郭海龙进行警告。（中基协处分〔2024〕9号）

根据精至资产填报的信息，庞巧女士于2021年1月至今任精至资产合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对庞巧女士进行警告。（中基协处分〔2024〕10号）

深圳前海羽信股权投资有限公司（3）

经查，深圳前海羽信股权投资有限公司（简称：前海羽信）存在委托不具有基金销售业务资格的机构募集资金的违规行为：前海羽信于2018年8月与深圳市三橙投资有限公司(以下简称三橙公司，不具有基金销售业务资格)签署《财务顾问协议》，约定三橙公司依据前海羽信投融资活动需求推荐投资方，如投资方完成实际出资，管理人按投融资总金额的0.8%向三橙公司支付财务顾问费。前海羽信与三橙公司合作备案了首只私募基金产品“深圳前海羽信国信投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“国信投资”，2018年9月完成备案)。“国信投资”所有外部投资者均来自三橙公司推荐，前海羽信未能提供相关合格投资者证明材料。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条的规定。以上事实有《财务顾问协议》、银行回单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2024年1月9日，中基协对前海羽信进行警告。（中基协处分〔2024〕11号）

根据前海羽信提供的花名册以及登记信息，王帅自2017年6月至今任前海羽信法定代表人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2024年1月9日，中基协对王帅进行警告。（中基协处分〔2024〕12号）

根据前海羽信提供的花名册以及登记信息，王巍自2017年7月至今任前海羽信合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2024年1月9日，中基协对王巍进行警告。（中基协处分〔2024〕13号）

中贸睿华投资管理有限公司（2）

经查，中贸睿华投资管理有限公司（简称：中贸睿华）存在以下违规行为：未尽管理人谨慎勤勉义务，委托无基金销售业务资格的机构从事私募基金募集工作。2021年5月19日，中贸睿华与北京中财瑞赢商务管理有限公司(以下简称中财瑞赢)签署《产品备案协议》，委托中财瑞赢办理私募基金管理人首支产品“深圳品羚投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称品羚基金)的备案服务。协议约定，“中财瑞赢提示中贸容华准备备案所需的相关材料，按照规定办理委托事项，监督材料真实有效”。中财瑞赢向中贸睿华介绍了机构投资者上海沅洋通讯技术有限公司，投资者适当性工作均由中财瑞赢负责，且中贸睿华无法提供包含投资者风险评级、投资者资产证明等在内的存档材料。经查，中财瑞赢不具备基金销售业务资格。中贸睿华委托无基金销售业务资格的机构从事私幕基金募集，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定。以上事实有产品备案协议、中贸睿华自律核查说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2024年1月2日，中基协对中贸睿华进行警告。（中基协处分〔2024〕4号）

根据中贸睿华填报的登记信息，高福自2020年5月至2022年8月担任中贸睿华法定代表人，应当对发生在其任职期间内中贸睿华的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对高福进行警告。（中基协处分〔2024〕5号）

北京尚墨投资管理有限公司（1）

北京尚墨投资管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

赣州蓝致投资管理有限公司（1）

赣州蓝致投资管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

江苏融许众拓投资管理有限公司（1）

江苏融许众拓投资管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

前海汉实基金管理（深圳）有限公司（1）

前海汉实基金管理（深圳）有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

深圳友利基金管理有限公司（1）

深圳友利基金管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

浙江金观诚财富管理有限公司（1）

浙江金观诚财富管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

其他机构监管事项

上海思尔芯技术股份有限公司（1）

经查明，上海思尔芯技术股份有限公司(原名:上海国微思尔芯技术股份有限公司,以下简称思尔芯或公司)及相关人员存在以下违法事实：

2021年8月24日，思尔芯披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿。2022年7月26日,思尔芯撤回科创板发行上市申请,7月27日上海证券交易所决定终止其发行上市审核。经查,思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容,其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载,2020年虚增营业收入合计1,536.72万元,占当年度营业收入的11.55%,虚增利润总额合计1,246.17万元,占当年度利润总额的118.48%,具体情况如下。

一、思尔芯通过虚构销售交易虚增营业收入。

2020年,思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元,对应虚增利润总额782.78万元,具体如下:

2020年2月,思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司(以下简称紫光同创)签订《软件销售合同》,合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020年7月,思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元,增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。经查,该销售交易不具有真实性。一方面,思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务,相关软件产品及许可证的实际交付时间为2021年12月,系证监会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后,双方后补的交付手续。另一方面,紫光同创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项,与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符;紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要,实际使用数量少、使用频率低,且并不在意实际交付的许可证(作为合同价格标尺)数量的多寡。

2020年11月,思尔芯与成都焱之阳科技有限公司(以下简称焱之阳)签订销售合同,约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于2020年12月确认上述销售收入180.09万元,增加利润总额150.70万元。经查,该销售交易不具有商业实质。一是思尔芯2020年未实际履行产品交付义务,相关硬件设备的实际生产时间为2021年,而相关软件产品需要搭配硬件设备一起使用。二是焱之阳对思尔芯的采购与国微集团(深圳)有限公司(与思尔芯受同一实际控制人控制的关联方,以下简称国微集团)对深圳开阳电子股份有限公司(焱之阳的母公司,以下简称开阳电子)的采购互为前提。三是焱之阳采购思尔芯产品的目的系申请政府补贴,并非出于真实业务需求,且在相关软件的许可证过期后也并未要求思尔芯更新软件许可证授权。

二、思尔芯通过提前确认收入虚增营业收入。

2020年,思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元,对应虚增利润总额433.35万元,具体如下:

思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司(以下简称图漾科技)、上海埃瓦智能科技有限公司(以下简称埃瓦智能)销售产品,提前确认对终端客户的销售收入427.84万元,虚增利润总额252.94万元:图漾科技、埃瓦智能并非思尔芯产品的实际使用方,而是思尔芯为帮助其终端客户(即实际使用其产品的客户)享受政府补贴价格,代为寻找的名义客户,上述名义客户不承担思尔芯原型验证设备的生产、质保、验收、退换货等义务,也不具有对思尔芯的付款义务。在未向终端客户交付产品并完成产品验收手续之前,思尔芯并未转移相关产品的控制权,其对上述销售交易提前确认收入,违反了《企业会计准则第14号——收入》(2017年)第十三条的规定。

思尔芯提前确认对牛芯半导体(深圳)有限公司(以下简称牛芯半导体)的销售收入61.06万元,虚增利润总额37.08万元;提前确认对超越科技股份有限公司(以下简称超越科技)的销售收入235.65万元,虚增利润总额143.33万元。经查,上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

三、思尔芯少计期间费用。

2020年,思尔芯少计提利息费用30.04万元,对应虚增利润总额30.04万元,具体如下:思尔芯存在向关联方无息借款的情形,但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积,违反了《关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)“企业接受的捐赠和债务豁免……如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益”和《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22权益性交易”部分的相关规定。

证监会认为,思尔芯在其公告的证券发行文件中编造重大虚假内容的行为,违反《证券法》第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)第四条的规定,构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。

对上述欺诈发行行为,思尔芯实际控制人、时任董事长黄学良,对公司公告的证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员。思尔芯创始人、时任董事、首席执行官、总经理ToshioNakama,全面负责思尔芯经营管理工作,对公司负有管理责任,知悉公司提前确认收入事项,对公司公告的证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员。时任董事、资深副总裁林铠鹏分管研发和生产工作,参与、实施公司虚增对紫光同创销售收入事项;时任董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤负责公司信息披露工作,参与公司虚增对紫光同创销售收入事项;时任首席财务官黎雄应全面负责公司财务工作;时任监事会主席杨录参与、实施公司虚增对焱之阳销售收入事项,上述人员系其他直接责任人员。

2023年12月18日，证监会对上海思尔芯技术股份有限公司处以400万元罚款；对黄学良、ToshioNakama分别处以300万元罚款；对林铠鹏、熊世坤分别处以200万元罚款；对黎雄应处以150万元罚款；对杨录处以100万元罚款。

山东鑫沐投资有限公司、上海东珠置业有限责任公司（-）

首次公开发行证券及北京证券交易所股票公开发行并上市网下投资者限制名单公告（2024年第1号）（2024年2月6日发布）

根据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（以下简称《管理规则》）的有关规定，中证协对在网下询价和配售过程中，存在《管理规则》第四十一条规定情形的网下投资者山东鑫沐投资有限公司、上海东珠置业有限责任公司列入限制名单，时限自2024年2月7日至2024年8月6日）

泛海控股股份有限公司（1）

当事人栾先舟存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。2016年1月22日,中国证监会作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王某对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王某讨论转让民生财富。2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。2016年9月2日,王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,公开于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王某作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。

二、栾先舟内幕交易“民生控股”。

(一)内幕信息敏感期内,栾先舟与内幕信息知情人王某存在通话联络。栾先舟是中国泛海董事长兼总裁卢某强的秘书。王某是中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁。栾先舟与王某接触较多,较为熟悉。内幕信息敏感期内,2016年6月28日至7月21日,栾先舟与王某通话5次。

(二)栾先舟使用“彭某慧”“石某佳”证券账户交易“民生控股”彭某慧是栾先舟的表妹,“彭某慧”账户2016年6月27日开立于国泰君安证券北京建国路营业部。石某佳是栾先舟配偶,“石某佳”账户2006年1月16日开立于国泰君安证券北京知春路营业部。“彭某慧”“石某佳”账户的实际使用和操作人均为栾先舟。“彭某慧”账户资金来源为“石某佳”账户2016年6月28日转出的资金1,400万元。“石某佳”账户资金主要来源于2015年10月19日转入的栾先舟当年奖金收入1,000万元。截至停牌前,栾先舟操作“彭某慧”“石某佳”账户组累计买入“民生控股”205.48万股,金额共计15,754,644.66元。截至2016年11月3日,账户组交易“民生控股”共计获利5,637,684.61元。

(三)内幕信息敏感期内,栾先舟交易“民生控股”行为明显异常且无合理解释“彭某慧”账户系在栾先舟要求下于2016年6月27日开立。次日(6月28日)栾先舟即转入巨额资金1400万元。该资金源于栾先舟配偶“石某佳”账户。资金到位当晚(2016年6月28日),栾先舟主叫本案内幕信息知情人王某通话联络。次日(6月29日)栾先舟即操作“彭某慧”账户买入183.05万股“民生控股”,金额1396.76万元,买入意愿极为强烈。至停牌前,栾先舟操作“彭某慧”“石某佳”账户组买入“民生控股”共计184.29万股,金额1406.34万元。“石某佳”账户2016年6月30日前从未交易过“民生控股”。该账户亦于6月28日晚栾先舟主叫王某通话后,在6月30日买入5.79万股“民生控股”,至停牌前共买入15.4万股。内幕信息敏感期内,“彭某慧”“石某佳”账户组存在突击开户、突击转入巨额资金,首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,栾先舟交易“民生控股”情况与内幕信息及栾先舟与内幕信息知情人王某联络时点高度吻合,交易行为明显异常。栾先舟对此没有合理解释或正当信息来源。

上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。栾先舟在内幕信息公开前与内幕信息知情人王某通话联络,证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。

三、栾先舟泄露内幕信息。栾先舟构成内幕交易,是本案非法获取内幕信息的人。栾先舟非法获取本案内幕信息后,在内幕信息公开前与刘某久、徐某晶通话联络,相关主体均构成内幕交易违法行为,具体如下:

1.内幕信息敏感期内,刘某久与栾先舟多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及刘某久交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。2016年6月29日晚栾先舟主叫刘某久通话联络,6月30日刘某久使用相关账户首次、大量、集中开始买入“民生控股”。刘某久的交易行为与内幕信息及与栾先舟的联络接触高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。刘某久内幕交易行为累计买入“民生控股”113万余股,金额979万余元,共计获利165万余元。2.紫石资本投资管理有限公司(以下简称紫石资本)100%控股红槿资本投资管理有限公司(以下简称红槿资本)。红槿资本与中国泛海联系密切,办公地址系租赁中国泛海的物业,与中国泛海、民生控股均在同一办公楼。紫石资本的公司工商登记手续在2016年之前由中国泛海员工舒某、韩某办理。中国泛海董事长卢某强原秘书栾先舟是紫石资本与中国泛海间的联系人。案涉期间,紫石资本、红槿资本的董事长及法定代表人均为徐某晶。内幕信息敏感期内,2016年7月至2016年9月期间,徐某晶和栾先舟多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及与红槿资本交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。2016年7月4日徐某晶主叫栾先舟后,经徐某晶决策、组织、实施,红槿资本于7月6日转入资金高达2亿元,当日即开始首次、集中、大量交易“民生控股”。红槿资本的交易行为与内幕信息及徐某晶与栾先舟的通话联络高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为,徐某晶是红槿资本内幕交易违法行为直接负责的主管人员(红槿资本和徐某晶已另行处理)。红槿资本内幕交易行为累计买入“民生控股”2268万余股,金额约1.89亿元,共计获利4483万余元。上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

栾先舟作为本案非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前与刘某久、徐某晶多次通话联络,相关主体的证券交易活动与内幕信息及与栾先舟的通话联络高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,相关主体均构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为,栾先舟违反2005年《证券法》第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的泄露内幕信息违法行为。

2023年12月29日，北京证监局关于内幕交易行为，责令栾先舟依法处理非法持有的证券,没收违法所得5,637,684.61元,并处以16,913,053.83元的罚款；关于泄露内幕信息行为,对栾先舟处以4万元的罚款。（〔2023〕24号）

证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

券业行家深耕券商服务二十余年，汇聚券业精英，助推行业创新转型。与最前端的券业精英思想碰撞，交流最新业务观点、实践经验，获得新的业务灵感，第一时间把握市场发展机遇，旨在搭建高质量的业务交流与人脉资源链接的平台。

券业人的高端人际交流平台

扫码关注了解券业行家

精彩回顾

共同富裕！让券业“讨薪”不再发生

券业行家·热文

恭祝新年 | 细说券商的“含龙量”

券业行家·热文

百亿私募，因DMA被爆料？小红书“内涵”这家

券业行家·热文

IPO关键时刻，华龙证券财富管理条线受罚

券业行家·热文

“飞单”“拉皮条”“利益冲突”……中泰证券又收“双罚”

券业行家·监管

重大造假！*ST左江，中信证券“闭眼保荐”，还有券商“踊跃推票”

券业行家·热文

瞬间百倍！国海证券勇夺“标王”，只因这一点！

券业行家·热文

券业人都关注的公众号

数十万同僚的交流平台

期待你的加入

↓↓↓

戳这里，与券业行家一起成长！