南极电商股份有限公司 关于第三期员工持股计划锁定期届满的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议，于2022年8月26日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）。详见公司于2022年7月23日和2022年8月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本员工持股计划锁定期已于2023年9月22日届满，现将本员工持股计划锁定期届满的相关情况公告如下：

一、本员工持股计划的持股情况和锁定期

本员工持股计划股票来源于公司回购专用账户内已回购的股份，用于本次员工持股计划的回购股份为2,000万股。公司回购专用证券账户所持有的2,000万股公司股票已于2022年9月22日以非交易过户的形式过户至公司员工持股计划证券专户（南极电商股份有限公司-第三期员工持股计划），占当时公司总股本的0.81%。详见公司于2022年9月24日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据本员工持股计划的相关规定，本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期已于2023年9月22日届满。

二、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排

本员工持股计划锁定期届满后，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排和市场情况决定是否卖出股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、本员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）持股计划的存续期

1、持股计划存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）持股计划的终止

1、持股计划存续期届满时自行终止；

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

四、其他说明

公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2023-042

南极电商股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2023年9月23日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2023年9月27日（星期三）下午以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张玉祥、虞晗青、毛东芳回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的公司《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

二、审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司第四期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合《公司章程》制定《第四期员工持股计划管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张玉祥、虞晗青、毛东芳回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的公司《第四期员工持股计划管理办法》。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（一）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。

（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。

（四）授权董事会决策第二批次份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项。

（五）授权董事会对公司《第四期员工持股计划（草案）》作出解释。

（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。

（七）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

（八）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张玉祥、虞晗青、毛东芳回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年10月17日（星期二）下午2时30在上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2023-043

南极电商股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2023年9月23日以短信、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2023年9月27日（星期三）下午以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席郑鼎霞女士主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议第四期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事胡向怀回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的公司《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

二、审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：董事会制定的公司《第四期员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事胡向怀回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的公司《第四期员工持股计划管理办法》。

三、审议通过了《关于核实公司第四期员工持股计划之持有人名单的议案》

经核查，监事会认为：参加公司第四期员工持股计划的对象均为公司员工，参加对象在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有劳动或聘用关系。公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合公司《第四期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事胡向怀回避表决。

特此公告。

南极电商股份有限公司

监事会

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2023-044

南极电商股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年10月17日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

2、股东大会召集人：公司董事会

本次股东大会会议召开提议已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《南极电商股份有限公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2023年10月17日（星期二）下午14时30分开始

网络投票时间为：2023年10月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月17日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年10月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2023年10月12日

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2023年10月12日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼会议室

二、会议审议事项

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本次第四期员工持股计划的参与人或与之存在关联关系的股东应对上述议案回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函、邮件或传真方式登记

（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2023年第一次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年10月13日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董秘办。

（二）登记时间：2023年10月13日上午10:00-12:00，下午13:00-17:00

（三）登记地点：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼

（四）登记手续：

1、社会公众股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、持股证明；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、法定代表人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡、持股证明办理登记手续；

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函（信封上须注明“2023年第一次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函或传真须在2023年10月13日17:00前送达公司），务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（五）其他事项：

1、会议联系方式：

（1）地址：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼南极电商董秘办

（2）邮政编码：200438

（3）电话：021-63461118-8885

（4）传真：021-63460611

（5）邮箱：shiyuting@nanjids.com

（6）联系人：史宇婷

2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会

二〇二三年九月二十七日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362127

2、投票简称：“南极投票”

3、填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年10月17日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年10月17日召开的南极电商股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

证券简称：南极电商 证券代码：002127

南极电商股份有限公司

第四期员工持股计划（草案）摘要

二〇二三年九月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“南极电商”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》的规定制定。

二、南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干。本持股计划第一批次首次授予部分持有人总人数不超过70人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

三、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为17,805.1394万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份额为17,805.1394万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

四、本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。回购股票为2021年1月7日至2021年1月25日期间公司回购的股票扣除公司第三期员工持股计划非交易过户后剩余的回购股票6,618.7618万股，以及2021年2月1日至2021年7月27日期间公司回购的股票3,272.9823万股，回购股票合计9,891.7441万股。

五、本持股计划总规模拟为9,891.7441万股，约占公司总股本的比例为4.03%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。本持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票。

截至本持股计划草案公告日：公司尚在存续期内的员工持股计划为公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划，第二期员工持股计划持有公司股票797.9128万股，第三期员工持股计划持有公司股票2,000万股，持有的股票总数合计2,797.9128万股，占本持股计划草案公告时公司股本总额245,487.0403万股的1.14%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

六、本持股计划（所有批次）购买回购股票价格为1.80元/股，购买价格不低于本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价3.59元/股的50%。

七、本持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过9,891.7441万股股票，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。第一批次已确定的分配额度为不超过10,800万份（对应6,000万股），其中8,640万份用于第一批次首次参与持股计划的员工，剩余2,160万份作为第一批次预留份额在股东大会审议通过本持股计划12个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定认购对象。预留份额暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，预留份额在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权）。第二批次计划分配额度暂无法确定参与对象，暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，第二批次股份在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。本员工持股计划存续期内，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额不超过持股计划总份额的30%。

八、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排：本持股计划存续期不超过96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日（以下简称“股票过户日”）起计算，存续期满后，本持股计划即终止，也可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后延长。全部回购股票过户至本持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中第一批次首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月内分三期解锁，每期解锁时点分别为自第一批次首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、36个月，每期可解锁比例分别为40%、30%、30%；第一批次预留份额在锁定期届满后的24个月内分两期解锁，每期解锁时点分别为自第一批次预留份额完成分配之日起满12个月、24个月，每期可解锁比例分别为50%、50%。第二批次份额分配与第一批次首次授予分配间隔时间不低于24个月。

九、本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。

十、存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。

十一、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

十四、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 持股计划的目的

公司的愿景是成为世界级消费品品牌公司。使命是帮助中国优质中小企业持续成功。

近年来，由于移动互联网普及、中国文化自信提升，加上消费环境的变化，我国的消费主体及其消费行为发生了很大的变化。国内“新中产”阶层消费升级，“Z世代”年轻人成为未来的消费主力军；消费变革中，中国的零售行业不断推出新商业模式、新服务内容，以及新零售业态，以适应消费人群和消费方式的变化。

公司作为国内互联网服务行业的领军企业之一，公司发展目标是继续扩大和巩固在行业的领先优势，持续地完善和优化公司的市场战略布局、品牌矩阵布局、数字化管理平台规划、服务支撑体系和运营管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，秉持用户至上的理念，致力于帮助优质的产业链伙伴解决时尚行业痛点，高效运转、持续成功，能够满足消费者、用户的需求，能够做好更专业的B2B服务，打造有柔性、有韧性、有温度的一体化供应链服务，让客户站在公司肩膀上变得更好。

1、公司定位的需求

公司所处互联网服务行业是典型的知识密集型和人才密集型行业，人才是互联网服务行业内企业的核心竞争力。随着行业环境及需求变化，在行业趋势及技术变革的驱动下，市场对人才的需求持续增长，中高端核心人才争夺异常激烈。公司的发展离不开具有专业能力、经验丰富和高度责任心的优秀团队，人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。

2、公司转型的需求

根据公司的发展战略，2023年公司对品牌综合服务业务重新进行梳理与规划，明确了战略授权服务、时尚授权服务和自营零售业务板块；时间互联移动互联网广告也计划在原有的广告业务之外进一步挖掘开发影视文化业务。公司的业务结构进一步优化，商业模式不断升级，从传统交易转化成价值创造与赋能服务，通过品牌升级与营销升级，推动供应链升级，持续提升供应链服务能力，走向新商社模式。关键是通过组织优化管理与共同创造，为客户和消费者创造价值、持续赋能。公司的转型升级，对组织变革提出了新要求。成熟业务的提升、新业务开拓，以及对运营效益的追求，提高了对人才专业服务能力的要求，专业人才队伍的稳定与扩大，对公司业务发展与开拓提供助力。

3、公司业务发展的需求

公司秉持用户至上的理念，致力于引领产业升级，能够解决时尚行业痛点，能够满足消费者、用户的多样化、个性化需求，能够做好更专业的B2B服务。围绕公司发展战略的实现，近年来，公司持续打造品牌矩阵、升级管理系统，为进一步满足品牌发展需求与业务开拓需求，公司将持续引入品牌主理人、设计师、零售运营专家、平台开发专家、海外市场开拓专员等高级人才，持续优化人才管理体系，持续丰富公司领袖、领军、顾问、专业等类型的人才梯队。公司将持续引入同行业领袖型人才，领袖型人才为行业内资深、知名管理人员，将带领团队开疆辟土，实现业务板块的拓展；领军型人才为复合型管理人才，独当一面，带领团队实现公司既定的业绩目标；专业型人才扎根业务一线、为高效推动业务执行提供专业服务；顾问型人才为行业专家，为公司发展提供策略指引、为业务落地提供建设性意见。各类人才共同发挥作用，为公司的发展壮大贡献力量。

4、优化薪酬激励与考核体系

公司战略转型的落地，业务开拓的有效推进，对优质人才提出较高要求，对公司现有薪酬激励与考核体系也提出更高的要求。随着公司战略转型推进，公司希望留住、吸纳并储备更多专业性强、忠诚度高，具备创新能力，并与公司价值观高度匹配的优秀人才。同时基于对商业与企业本质的理解，对品牌、人才、资源的投资，应以实现更高效的运转与更持续稳健的收益为目标。将持续优化薪酬与激励体系，不断完善考核机制，做到力出一孔，利出一孔，真正实现留住人才、引入人才、储备人才、选拔人才，提高员工凝聚力、调动员工积极性、构建公司核心竞争力，落实公司与个人共同发展的理念，吸引并促进优秀人才的长期稳定，为业务发展奠定坚实的人才核心竞争力基础。

5、长期价值的需求

经济环境及消费趋势的变革之下，行业竞争进一步加剧，在行业发展的变革期间，优质人才流动较强，公司愿意为未来发展做好蓄势准备，对优质人才进行投资与储备，保持公司人才竞争力以应对未来竞争格局。

综上，持股计划作为创新激励机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的创业动力，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司业务开拓与升级、提升公司长期价值。确保公司通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展，持续为股东创造长期利益。

第三章 持股计划的基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与持股计划。

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四章 持股计划的参加对象及确定标准

一、持股计划持有人确定标准

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第1号》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有劳动或聘用关系。

二、持股计划持有人的范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本持股计划第一批次首次授予部分持有人总人数不超过70人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

三、持股计划持有人的核实

下列情形之一的，不得成为持有人：

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4.董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；

5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。

四、持股计划持有人情况

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为17,805.1394万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人所持有本次持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过9,891.7441万股股票，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。第一批次已确定的分配额度为不超过10,800万份（对应6,000万股），其中8,640万份用于第一批次首次参与持股计划的员工，剩余2,160万份作为第一批次预留份额在股东大会审议通过本持股计划12个月内转让。第二批次计划分配额度暂无法确定参与对象，暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，第二批次股份在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。

第一批次首次授予部分认购对象包括公司董事、监事及高级管理人员共计6人，分别为张玉祥、虞晗青、毛东芳、胡向怀、沈佳茗、朱星毓，合计认购份额占本持股计划总份额的比例为17.33%；中层管理人员及核心骨干不超过64人，合计认购份额占本持股计划总份额的比例为62.67%。第二批次参与对象届时由董事会根据本方案规定审议确定。第一批次相关认购权益数量的上限及比例如下表：

注：1.参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；

2.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造。

3. 本员工持股计划存续期内，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额不得超过持股计划总份额的30%。

本持股计划第一批次首次授予部分持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至第一批次预留份额。

第一批次预留份额暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，预留份额在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数。预留份额将与首次授予部分份额一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人）由董事会授权管理委员会一次性予以确定。若在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由本持股计划管理委员会调整至第二批次授予或按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。本员工持股计划存续期内，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额不得超过持股计划总份额的30%。

参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

第五章 持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为17,805.1394万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份额为17,805.1394万份，其中，第一批次首次授予部分参与对象中的董事、监事、高级管理人员合计拟出资1,872万元，占本员工持股计划总份额的比例约为17.33%; 其他符合条件的员工拟认购总金额为6,768万元，占本员工持股计划总份额的比例约为62.67%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。第二批次参与对象出资金额以董事会确定的分配方案而定。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的南极电商A股普通股股票。

公司于2021年1月5日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月7日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。截至2021年1月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量72,492,381股。以上回购股份中6,304,763股用于公司第三期员工持股计划，剩余66,187,618股。

公司于2021年1月27日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月28日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。截至2021年7月27日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量32,729,823股。

本员工持股计划拟使用上述第一批回购股份中剩余的66,187,618股、第二批回购股份中32,729,823股，共计9,891.7441万股，占公司当前股本总额的4.03%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过9,891.7441万股股票以后，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。

三、持股计划购买股票价格及定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划（所有批次）购买回购股份的价格为1.80元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

1.本员工持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.79元/股；

2.本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.80元/股。

在董事会决议公告日至本员工持股计划权益授予分配之前，若公司发生资本公积转增股本、送股事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

（二）定价依据

公司的主营业务是以电商渠道为主，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品；以移动互联网营销业务为主，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。

消费行业的市场需求增长与经济发展存在较高的关联，在国民消费总体增速趋缓，行业竞争进一步加剧的情况下，公司坚持“扩品牌、扩渠道、扩品类”的发展战略，持续完善和优化公司的市场战略布局、品牌矩阵布局、数字化管理平台规划、服务支撑体系和运营管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象。2023年公司转型升级，对品牌综合服务业务重新进行梳理与规划，明确了战略授权服务、时尚授权服务和自营零售业务板块，时间互联进一步开拓影视文化业务，成熟业务的提升与新业务的开拓对团队提出更高要求。因此，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响，公司探索实施对核心优质团队具有正向激励作用的员工持股等中长期激励制度，来增强员工创业积极性、主动性，增强共同创业凝聚力,并吸引留住拥有极高价值认同和内驱力的合作伙伴。

该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该认购价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和激励核心业务人员，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划（所有批次）购买回购股份的价格为1.80元/股，购买价格不低于本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价3.59元/股的50%。

四、持股计划涉及的标的股票规模

本持股计划总规模拟为9,891.7441万股，约占公司总股本的比例为4.03%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。

截至本持股计划草案公告日：公司尚在存续期内的员工持股计划为公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划，第二期员工持股计划持有公司股票797.9128万股，第三期员工持股计划持有公司股票2,000万股，持有的股票总数合计2,797.9128万股，占本持股计划草案公告时公司股本总额245,487.0403万股的1.14%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第六章 存续期、锁定期及业绩考核

一、持股计划的存续期

（一）持股计划存续期为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

（二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、持股计划的锁定期

（一）全部回购股票过户至本持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中第一批首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月内分三期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、36个月，每期可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，第一批预留份额在锁定期届满后的24个月内分两期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批预留份额完成分配之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

（二）每个锁定期内本员工持股计划对应股份不得进行交易。

（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

1.上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4.证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、公司业绩考核条件

本员工持股计划的第一批次首次授予部分份额的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核指标如下：

本员工持股计划第一批次预留份额的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核指标如下：

注：1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本员工持股计划第二批次的公司业绩考核条件尚未确定，届时需根据公司实际情况进行设置并由公司董事会审议通过。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

四、持有人层面业绩考核条件

公司将分年度对本员工持股计划持有人各考核年度的个人绩效完成情况进行综合考评，并根据个人绩效考评结果确定各考核年度该持有人的权益归属份额。

若公司达到业绩目标，持有人当年实际归属持股计划份额=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（参见下表）。

持有人因个人绩效考核不能归属、解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资，收回的份额由管理委员会分配给符合条件的其他持股员工或由管理委员会确定其他处置方式。

第七章 持股计划第二批次授予的相关规定

一、持股计划第二批次持有人范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的第二批次持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。第二批次具体参加人数、名单将根据公司遴选分配并召开董事会审议通过确定。

第二批次计划分配额度暂无法确定参与对象，暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，第二批次股份在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。

本持股计划第二批次持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留份额。

第二批次参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

二、持股计划第二批次的资金来源和规模

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划第二批次拟筹集资金总额上限为7,005.1394万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，第二批次合计拟认购份额为7,005.1394万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本持股计划第二批次规模拟为3,891.7441万股，约占公司总股本的比例为1.59%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。

三、持股计划第二批次的锁定期及业绩考核

第二批次份额分配与第一批次首次授予分配间隔时间不低于24个月。第二批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，每期解锁比例和时间根据实际情况设定并由董事会审议通过。

本员工持股计划第二批次的公司业绩考核条件尚未确定，届时需根据公司实际情况进行设置并由公司董事会审议通过。若本员工持股计划项下的第二批次公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

公司将分年度对持有人各考核年度的个人绩效完成情况进行综合考评，并根据个人绩效考评结果确定各考核年度该持有人的权益归属份额，相关处理方式参照第一批次授予权益执行。

四、持股计划第二批次的实施流程

（一）董事会负责确定本持股计划第二批次的参与对象、授予分配、时间安排、业绩考核。

（二）董事会审议持股计划第二批次相关事项，独立董事对持股计划第二批次相关事项是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情况发表独立意见。

（三）董事会审议持股计划第二批次相关事项时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过持股计划第二批次相关事项后的2个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司监事会负责对第二批次持有人名单进行核实，并对持股计划第二批次相关事项是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情况发表意见。

第八章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

二、持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本员工持股计划某批次持有人的锁定期满后，且该批次所持有的资产均为货币资金时，该批次参与对象可提前清算分配。清算完成且持有人不再持有本员工持股计划份额后，该持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会和分配本员工持股计划剩余资产的权利；

（三）本员工持股计划存续期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（四）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

（五）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）持有人所持份额或权益取消的情形。发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：

1.持有人出现重大过失的情形：

（1）持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除合同的；

（3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。

存续期内，因出现重大过失对公司造成不良影响，已解锁已分配的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配及尚未解锁的权益份额按照其原始出资额收回。返还的现金收益以及收回份额所对应的公允价值，不作为持有人对给公司或子公司造成损失的补偿，同时公司或子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

2.持有人主动辞职的情形：

（1）持有人主动离职；

（2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（3）持有人合同到期后未续签而导致合同解除或终止。

存续期内，存在主动离职、裁员等情形。已解锁的现金收益部分，可由原持有人继续享有；未解锁的权益和份额按照其原始出资额加银行同期存款利息之和收回。

3.持有人发生丧失劳动能力、死亡的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

发生上述情形时，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，按照原始出资额加银行同期存款利息之和收回。

4.持有人所持份额或权益不作变更的情形

（下转B134版）

本版导读

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