股权激励何以量体裁衣？——员工间激励要素差异化安排案例分析

一、引言

作为吸引和留住人才的重要管理工具与制度，股权激励已然得到上市公司的普遍运用。出于提升股权激励的精准度与实施效果等需求，不少上市公司在符合现行相关法律法规及规范性文件框架的前提下，对其股权激励计划就授予价格、考核指标及权益兑现时间安排等方面为各激励对象做了差异化设置。鉴于此，本文选取在上述三个方面员工间激励要素有差异化安排的案例施加分析，以期为有相关需求或想法的上市公司提供参考。

二、员工间激励要素差异化安排方式及对应案例

（一）为各类激励对象设置不同授予价格

公司于2024年4月27日披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》显示：“根据激励对象不同类别特点，本激励计划将首次授予的激励对象分为两类，一类为公司董事高管及核心管理团队共计13人，一类为核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员共计206人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，具体如下：

本激励计划授予价格考虑到激励对象岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等多维因素设置了不同的授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度。”

公司于2024年6月11日披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》显示：“为保证本激励计划的有效性，本激励计划根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为两类，分别设置了不同的首次授予价格：本计划第一种授予价格为14.00元/股，第二种授予价格为20.50元/股。在满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以按照对应的授予价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，具体如下：

本激励计划的限制性股票授予价格及定价方法的确定，参考了相关政策和其他上市公司案例，综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成本、核心团队参与意愿等因素。在综合考虑激励计划的有效性、公司股份支付成本、团队出资能力等多种因素，将限制性股票的授予价格根据激励对象的分类分别确定为14.00元/股和20.50元/股。”

以草案披露前一日公司股票21.43元/股的收盘价为基准，第一类激励对象获授的限制性股票具有六五折的价格折扣，而第二类激励对象几乎是以市价获授。根据以上案例启发，上市公司在方案设计与激励对象选取过程中可将司龄与岗位职级纳为考量因素，司龄越长、岗位职级越重要，该潜在激励对象的权重分也应相应提高，可以为其予以更高的价格折扣以提升激励性，亦可反之提升约束性；当然，方案设计实践中还要结合激励目的、其他要素安排以及员工参与意愿和经济水平等诸多因素进行调整与补充。

需要注意的是，以上对同次股权激励设置两个授予价格的做法，存在与《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定：“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”相矛盾点，在方案设计实践中上市公司需要提前与各方做好沟通，确保没有推行阻力后方可对此进行考量。

（二）为各类激励对象设置不同考核指标

案例一：WXQC（000559.SZ）

公司于2024年3月28日披露《2024年股票期权激励计划（草案）》显示：“根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：

公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：

个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权额度。”

对上述分值计算表进行分析可知：

（1）针对“公司考核分”这一维度，公司为子公司部门经理及负责人、一般管理人员额外纳入“子公司层面业绩指标完成率”指标；

（2）在考核总分值（T）的计算方式上，分属不同群体的激励对象略有不同。公司董事、高级管理人员为一类，其“公司考核分”的权重最高，个人考核分次之，重大贡献分权重相对最低；技术研发人员为一类，其总分值的计算更看重“个人考核分”；非以上两类群体的激励对象为一类，其三者权重顺序与董事、高级管理人员一致，但“重大贡献分”权重仅有10%。

可见，上市公司根据岗位与职能的不同为激励对象作了细致归类，并在考核分数计算方式设置中为每一类激励对象都作了差异化考量。例如在子公司任职的激励对象突出其子公司经营业绩的表现、更强调个人能力的技术研发人员则突出其个人贡献等，以上巧思都为后续的股权激励方案设置提供了思路。

公司于2024年9月4日披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》显示：“本计划首次授予的激励对象54人，约占公司当前员工总人数的2.31%，包括董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员，具体分为两类人员：1、第一类：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员，共计45人。2、第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员，共计9人。

在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标要求方可解除限售，具体如下：

除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：

在公司层面的业绩考核方面，考核指标主要设定为归属于上市公司股东的净利润，该指标能够直接反映公司成长性及盈利能力，体现企业经营的最终成果，从而对该类激励对象起到有效的激励作用。对于第二类激励对象，考核指标增设销售收入，主要是考虑到公司新进入该业务领域，销售收入能直观地反映该业务的市场表现、业务规模以及客户需求的实际情况，这一指标旨在提升和调动该类激励对象的工作积极性。”

在开拓新业务、发展多元化的过程中，股权激励不失为上市公司吸引和激励人才的一剂良药，以上激励方案就是一则代表案例。通过将新能源电驱齿轮产品销售收入纳入对应业务管线激励对象的考核指标，实现新进业务领域成果与员工激励的强绑定，不仅能够强化激励计划的目标导向性，也能提升对应管理人员对新业务领域的重视程度与投入。

（三）为各类激励对象设置不同时间安排

公司于2024年3月13日披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》显示：“根据岗位薪酬结构不同，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象3人，第二类激励对象162人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排同上。”

除了向薪酬水平相对较低的激励对象群体授予更大的价格折扣，以上案例为差异化激励要素安排提供了另一种思路：薪酬水平相对较低的激励对象群体的权益兑现节奏更快，更少的等待期与更高的兑现比例在一定程度上平滑了激励计划实施周期内的时间风险，这种设置亦能提高普通员工的参与意愿与积极性。

公司于2024年9月5日披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》显示：“根据激励对象在公司任职时间长短，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象153人，第二类激励对象34人，包括：1、董事、高级管理人员；2、核心技术人员；3、董事会认为需要激励的其他人员。

注：以2024年8月31日为基准日计算入司时间，第一类激励对象为入司两年以上（含两年）的员工，第二类激励对象为入司两年以下的员工。

公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。”

本案例以司龄为分类标准，为入职时间不满两年的激励对象设置了更长的权益兑现时间安排，此举可同时达到两种效果：一方面为入职时间相对较长、更为稳定的员工设置较短的兑现时间，能够凸显其价值，表达公司对其业绩贡献的认可；另一方面不难理解，为新进员工设置更长的兑现时间，不仅在激励计划实施周期过程中能够更加从容地判断评估其能力，还能实现其与公司发展的强绑定，提升员工队伍的稳定性。

他山提示：

鉴于在当前上市公司股权激励计划方案设计实践中，不同上市板块在激励要素设置方面的标准尺度有所差异，因此为确保股权激励方案的合规性与设计效率，上市公司应在方案设计全过程中积极主动与各方保持密切沟通，在确保方案可行性的前提下进行激励要素的差异化设置。

三、结语

总体来看，在股权激励计划现行规则依据较为明确的背景下，上市公司在激励方案设计环节仍有发挥创造性的余地。但不论激励要素如何设置，方案设计始终是在能够确保方案能够顺利落地实施的前提下进行，毕竟股权激励计划不是空中楼阁，其最后还是为了实现激励效果、促成激励对象与上市公司的共同成长。

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