IPO企业报告期首年无财务总监！实控人兄长拒绝提供银行流水供核查！

近日，拟上市公司北京凯普林光电科技股份公司报告期内首年无财务总监、董事及实际控制人哥哥拒绝向保荐机构提供个人银行流水的事情被外界广泛关注。

凯普林于2023年5月9日向上交所提交申报材料，公司拟在上交所科创板上市，拟募集资金9.52亿元，保荐机构为国泰君安。

北京凯普林光电科技股份有限公司主营业务为半导体激光器、光纤激光器及超快激光器的研发、生产和销售。公司长期专注于激光器在高端制造、科学研究、医疗健康等领域的应用及产品迭代，是我国高性能激光器技术开发与制造的主要力量之一，在全球半导体激光器市场销售占有率位居国内同行业前列。公司自主研发了小体积、高集成度的“闪电”系列光纤激光器并实现了产业化，在高端制造的应用场景下，有力推进了激光焊接对传统焊接方式的技术迭代。

陈晓华直接持有公司5,687.1090万股股份，占公司股份总数的71.97%。此外，陈晓华通过宏普科技间接持有公司3.63%的股权，通过创林科技间接持有公司4.32%的股权，通过丰凯科技间接持有公司1.46%的股权，通过水木韶华间接持有公司0.66%的股权，通过水木凯华间接持有公司1.84%的股权，合计直接及间接持有公司6,626.76万股股份，占公司股份总数的83.87%，为公司的控股股东和实际控制人。

据招股说明书，陈晓华，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号53**************12，硕士研究生学历，正高级工程师，2022年北京冬奥会火炬手、北京市第十四届政协委员、丰台区第十七届人大代表。1993年9月至1994年9月，担任北京电缆厂技术员；1994年10月至1998年12月，历任日本住友电气工业株式会社中国子公司（北京住力电通光电技术有限公司）售后服务部技术工程师、部门经理；1998年12月至2006年5月，历任北京超讯通科技发展有限公司总经理、执行董事；2001年1月至2003年3月，担任美国GTRAN中国子公司（北京巨创光电科技有限公司）副总经理，其中2001年1月至2001年6月美国GTRAN中国子公司处于筹建阶段；2003年3月至2004年7月，担任凯普林有限董事；2004年7月至2009年11月，担任凯普林有限董事长兼总经理；2009年11月至2013年9月，担任凯普林有限董事兼总经理；2013年9月至2015年12月，担任凯普林有限董事长兼总经理；2015年12月至今，担任凯普林董事长兼总经理。

报告期各期，发行人的营业收入分别为3.69亿元、4.96亿元及7.22亿元。

发行人选择的上市标准：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

发行人本次向社会公众首次公开发行不超过26,338,417股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例不低于25%，拟融资9.52亿元，本次发行募集资金扣除由发行人承担的发行费用后的净额将用于以下项目，由董事会根据项目的轻重缓急情况安排实施：

在问询中，审核机构提到公司2021年2月前无财务总监，要求公司说明此前财务核算工作如何开展，主要人员相关履历、工作职责分配、财务核算流程、复核及审批程序情况，会计基础工作是否规范，财务核算相关内控制度是否健全、有效，组织结构是否健全且运行良好。

公司称赵敬诗任财务总监前，由公司总经理陈晓华代行财务负责人职责，公司依据自身发展规模，设有独立的财务部门，具体执行财务管理和会计核算工作，具备独立的会计核算体系及规范，具备独立的财务管理制度，独立进行财务决策；财务部建立岗位责任制，根据会计业务设置工作岗位，下设财务经理、财务主管、会计、出纳4个岗位。

由上文中陈晓华的简历来看，陈晓华并非财务专业出身，也无财务工作经历。

赵敬诗90年出生，曾在毕马威任职5年，从审计员升职至审计经理，从会计师事务所跳槽后即加入凯普林任财务总监，2022年薪酬62.97万元，在高管薪酬中排第5名。

赵敬诗简历详细如下：

赵敬诗，女，1990年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。2015年10月至2021年1月末，历任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、助理审计经理、审计经理；2021年2月初至今，担任凯普林财务总监；2022年8月至今，担任凯普林财务总监兼董事会秘书。

更让外界关注的是，保荐机构及申报会计师已对发行人实际控制人除未成年的子女的全部直系亲属报告期内的资金流水获取并进行了核查，并扩大核查其除哥哥外的近亲属资金流水情况，实际控制人近亲属中，其哥哥因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水，保荐机构、申报会计师认为未获取实际控制人有关亲属流水不影响对资金流水核查的有效性，

经保荐机构核查，实际控制人陈晓华的哥哥陈晓涛先生自2012年开始担任昆明创讯通通信有限公司执行董事兼总经理，自始未曾参与发行人的经营管理。

公司实际控制人陈晓华先生报告期内存在向陈晓涛先生偿还借款的往来，最终用于陈晓涛个人及家庭必要开支、亲戚朋友借款、购房及银行储蓄及理财，不存在最终流向发行人客户、供应商的情形，不存在体外资金循环情形，不影响对资金流水核查的有效性。

除了陈晓涛，一名外部董事也因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水。

详细回复如下：

问题13关于财务内控及资金流水

根据申报材料：（1）2020、2021年公司原始报表与申报报表部分科目差异较大，包括存货、应收及应付类项目、投资性房地产、其他非流动资产、其他流动负债、收入、成本、研发费用、资产减值损失、资本公积等；

（2）赵敬诗自2021年2月起担任公司财务总监，此前公司无财务总监；

（3）中介机构对公司执行了资金流水核查程序，未获取董事孙丛姗（非独立董事）的资金流水，也未获取实际控制人直系亲属相关资金流水；

（4）中介机构对公司银行所有账户100万元以上银行流水发生额及银行存款日记账发生额进行了核查，对自然人单笔金额大于或等于5万元的银行流水进行了核查。

请发行人说明：

（1）原始报表与申报报表的利润表科目及其他差异较大的科目相关差异原因，调整的具体过程及依据；

（2）赵敬诗任财务总监前，公司财务核算工作如何开展，主要人员相关履历、工作职责分配、财务核算流程、复核及审批程序情况，会计基础工作是否规范，财务核算相关内控制度是否健全、有效，组织结构是否健全且运行良好。

请保荐机构、申报会计师说明：

（1）对会计基础工作、财务核算相关内控制度设计及执行有效性的核查情况，说明具体核查过程、方法，并对报告期内发行人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全并有效执行，组织结构是否健全且运行良好发表明确核查意见；

（2）资金流水核查的具体时间范围，获取的有关自然人银行账户或其他支付工具数量，是否包含全部账户，大额流水情况、现金存取情况，并说明相关用途；

（3）未获取实际控制人有关亲属和孙丛姗（董事，非独立董事）流水的原因；对于公司账户未达100万元或自然人账户未达5万元但可能存在异常情形的核查情况或替代措施，并结合银行账户获取情况、资金流水核查标准等说明资金流水核查有效性；

（4）资金流水核查对象、核查内容是否完整，总体核查情况是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求，已采取的核查措施能否支持全部核查结论。

回复

（二）赵敬诗任财务总监前，公司财务核算工作如何开展，主要人员相关履历、工作职责分配、财务核算流程、复核及审批程序情况，会计基础工作是否规范，财务核算相关内控制度是否健全、有效，组织结构是否健全且运行良好

1、赵敬诗任财务总监前，公司财务核算工作如何开展，主要人员相关履历、工作职责分配

公司于赵敬诗任财务总监前，由公司总经理陈晓华代行财务负责人职责，公司依据自身发展规模，设有独立的财务部门，具体执行财务管理和会计核算工作，具备独立的会计核算体系及规范，具备独立的财务管理制度，独立进行财务决策；财务部建立岗位责任制，根据会计业务设置工作岗位，下设财务经理、财务主管、会计、出纳4个岗位，岗位职责具体如下：

其他主要财务人员基本履历情况：

冯赤心，女，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1993年7月-2001年10月，担任北京华利电子有限公司财务部会计/财务部经理；2001年11月-2003年3月，担任北京巨创光电科技有限公司财务部经理；2003年3月-2015年11月，担任北京凯普林光电科技有限公司财务部经理，2015年11月-2019年10月，担任北京凯普林光电科技股份有限公司行政部经理；2019年11月至今，担任北京凯普林光电科技股份有限公司财务部财务经理。

仝兆令，男，1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2012年9月至2013年3月，担任北京中瑞蓝科电动汽车有限公司材料会计；2013年3月至2016年12月担任北京中瑞北方商用车有限公司（北京中瑞蓝科电动汽车有限公司子公司）成本会计、总账会计；2016年12月至2018年3月担任北京国能电池科技股份有限公司成本主管；2018年4月至2018年7月担任北京中城新能源物流有限公司财务主管；2018年7月至2019年11月担任北京凯普林光电科技股份有限公司成本主管；2019年1月至今，担任北京凯普林光电科技股份有限公司财务主管。

周红，女，1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历。2010年8月至2011年5月，担任北京佐田服装有限公司录单员；2011年6月至2012年6月，担任北京凯普林光电科技股份有限公司采购助理，2012年7月至2017年8月，担任北京凯普林光电科技股份有限公司出纳，2017年9月至今，担任北京凯普林光电科技股份有限公司会计。

姜萍萍，女，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2010年4月至2010年12月，担任广州蓝月亮实业有限公司人事专员；2011年4月至2019年9月，担任天津艺虹智能包装科技有限公司总账会计、薪酬福利主管；2019年10月2020年6月，担任天津海狸新能源科技有限公司总账会计；2020年6月至今，担任天津凯普林光电科技有限公司财务主管。

杨丽雪，女，1997年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2018年6月至2019年10月，担任康佳集团股份有限公司天津分公司出纳兼应收会计；2019年10月至2020年4月担任康佳集团股份有限公司天津分公司税务会计；2020年9月至2021年7月，担任天津凯普林光电科技有限公司商务会计；2021年7月至今，担任天津凯普林光电科技有限公司应付会计。

公司前次拟上市阶段已经对财务核算及内控管理制度进行过梳理规范，公司已建立会计人员岗位责任制度，明确岗位的职责与分工，不相容岗位不得由同一人担任。同时执行严格的授权制度和财务收支审批制度，主要包括：明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任；财务收支审批人员和审批权限；财务收支审批程序；财务收支审批人员的责任。

2、赵敬诗任财务总监前，公司财务核算流程、复核及审批程序情况公司会计核算主要通过财务软件系统远行，按照企业会计准则规定设置和使用会计科目，建立账册，及时提供合法、真实、准确完整的会计信息，按发生的下列事项办理会计手续进行会计核算：（1）款项和有价证券的收付；（2）财物的收发、增减和使用；（3）债权债务的发生和结算；（4）资本的增减；（5）收入、支出、费用成本的计算；（6）财务成果的计算和处理；（7）其他需要办理会计手续、进行会计核算的事项。

根据公司会计核算工作制度及财务管理规定，会计核算流程主要包括：（1）财务会计凭证数据录入：公司各部门、各环节发生经济业务须填制或取得相应的原始记录凭证，明确经济责任，提供会计记账依据。根据原始凭证信息，经稽核审验后，应详细、全面填制记账凭证各条会计分录的摘要信息，准确反映经济业务内容和性质；会计凭证数据项目主要包括日期、凭证编号、会计科目或编码、金额等；（2）记账凭证制作及输出：应做到当月发生业务，当月及时制作记账凭证登记入账，期末及时结账并打印输出。记账凭证要及时打印输出纸质单证并按照财务管理基础规范的要求将原始凭证粘贴后归档装订成册；（3）会计账簿登记：按照企业会计准则的规定和会计业务设置总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，根据审核无误的会计凭证逐笔登记，月底进行结账，保证账账相符，账实相符；（4）财务报告编制：定期编制会计报表及财务会计报告，会计报表需按月定时出具。

赵敬诗任财务总监前，公司已建立了会计核算复核及审批工作体制：（1）公司负责人（董事长兼总经理）对财务管理的建立健全和有效实施以及经济业务的真实性、合法性负责，组织实施财务管理工作；（2）公司分管财务的负责人负责和组织公司财务管理工作和会计核算工作，负责监督和协调财务部的运行工作，负责设置操作员和授权，对打印输出的记账凭证、账簿、报表等进行确认，对整个财务部的管理负最终责任；（3）财务主管负责对记账凭证等进行审核，经财务负责人授权其整个账套的记账凭证审核、修改凭证反审核修改报表反过账、反结账、账套查询权等，禁用凭证制单操作。公司已于2018年上线OA系统，与财务核算相关的主要审批及复核流程均已实现线上审批和管控，包括合同审批、付款审批、费用报销、用印审批等，审批节点参照内控制度的相关规定设置并严格执行。

3、赵敬诗任财务总监前，公司会计基础工作规范，财务核算相关内控制度健全、有效，组织结构健全且运行良好

赵敬诗任财务总监前，公司已建立健全《财务管理制度》及财务核算相关内控制度。

《财务管理制度》主要规范了公司会计核算体制、主要会计政策、会计估计、财务报告制度、会计核算内容和基础工作制度、货币资金管理、会计档案管理等内容。财务核算相关内控制度主要包括采购和费用及付款活动控制制度、销售与收款活动控制制度、财务报告活动控制制度等。财务核算相关内控制度健全、有效。公司财务工作由分管负责人负责和组织，设有独立的财务部门，具备独立的会计核算体系、部门岗位设置及运行规范，会计基础工作规范。

综上，公司会计基础工作规范，财务核算相关内控制度健全、有效，组织结构健全且运行良好。

（二）资金流水核查的具体时间范围，获取的有关自然人银行账户或其他支付工具数量，是否包含全部账户，大额流水情况、现金存取情况，并说明相关用途

1、资金流水核查的具体时间范围

保荐机构、申报会计师对发行人资金流水核查的具体时间范围为2020年1月1日至2022年12月31日。

2、获取的有关自然人银行账户或其他支付工具数量

保荐机构、申报会计师对资金流水核查的自然人对象包括发行人控股股东及实际控制人及其配偶、董事（外部董事及独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售、财务人员等关键岗位人员合计30人，核查上述自然人的银行借记卡或活期账户数量共250个，具体资金流水核查的自然人对象及账户数量如下：

3、是否包含全部账户，大额流水情况、现金存取情况，并说明相关用途

保荐机构、申报会计师通过陪同打印、云闪付APP查询本人名下开户情况、流水账户交叉比对等方式核查了以上人员银行账户提供的完整性，上述银行账户已包含除信用卡外的全部账户；上述人员银行账户中，5万元及以上的大额流水（含转账、现金存取）具体情况如下：

（1）实际控制人报告期内的大额资金流水核查情况

除实际控制人外，实际控制人亲属及其他董事、监事、高级管理人员及其他关键人员的5万元以上大额资金流水，经核查与陈晓涛之间不存在资金往来。

（2）报告期内实控人及相关方流向陈晓涛的资金的有关最终流向在公司实际控制人陈晓华先生流向陈晓涛先生的资金中，2020年流入款项合计207.50万元最终主要用于陈晓涛先生银行储蓄及理财和个人及家庭必要开支、公司经营和亲戚朋友借款；2021年流入款项合计850.00万元最终借予朋友陈*，用于其购置房产；2022年流入款项合计120.00万元主要用于陈晓涛先生购置自用房产及房屋装修。前述资金不存在最终流向发行人客户、供应商的情形。

（3）除实际控制人外，实际控制人亲属及其他董事、监事、高级管理人员及其他关键人员的大额资金流水核查情况

4、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人获取的有关自然人银行账户或其他支付工具数量包含除信用卡外的全部账户，不存在无法解释的大额异常流水情况、现金存取情况，并针对相关用途做了详细的说明。

（三）未获取实际控制人有关亲属和孙丛姗（董事，非独立董事）流水的原因；对于公司账户未达100万元或自然人账户未达5万元但可能存在异常情形的核查情况或替代措施，并结合银行账户获取情况、资金流水核查标准等说明资金流水核查有效性

1、未获取实际控制人有关亲属和孙丛姗（董事，非独立董事）流水的原因

（1）未获取实际控制人有关亲属流水的原因及替代措施

保荐机构及申报会计师已对发行人实际控制人除未成年的子女的全部直系亲属报告期内的资金流水获取并进行了核查，并扩大核查其除哥哥外的近亲属资金流水情况，实际控制人近亲属中，其哥哥因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水，保荐机构、申报会计师认为未获取实际控制人有关亲属流水不影响对资金流水核查的有效性，理由如下：

1）实际控制人陈晓华的哥哥陈晓涛先生自2012年开始担任昆明创讯通通信有限公司执行董事兼总经理，自始未曾参与发行人的经营管理。

2）保荐机构、申报会计师在对发行人和实际控制人的资金流水核查过程中，对是否与实际控制人直系亲属或近亲属的异常资金往来保持了必要的关注。根据对发行人和实际控制人的资金流水核查结果，报告期内，实际控制人陈晓华与其近亲属存在31笔超过5万元的资金往来，就上述情况，保荐机构和申报会计师已对当事人进行了访谈，了解了往来原因，经核查，报告期内实际控制人与陈晓涛资金流水主要系亲属间资金周转，实控人及相关方流向陈晓涛的主要资金不存在最终流向发行人客户或供应商情形；保荐机构及申报会计师取得了报告期前陈晓涛与陈晓华资金拆借的流水记录，与报告期内二人相互资金往来进行核对，并取得了二人对相关债务情况的确认。经核查，不存在异常情形。鉴于在对发行人董监高和关键岗位人员报告期内的资金流水核查中未发现与实际控制人有关亲属存在大额异常资金往来的情形，且实际控制人有关亲属陈晓涛未参与发行人经营管理、未担任关键岗位人员，在陈晓涛明确拒绝提供的情况下未将陈晓涛的个人银行卡纳入核查范围。

3）保荐机构、申报会计师取得了公司实际控制人陈晓华先生尾号0080银行账户自2003年1月1日至2019年12月31日与陈晓涛先生全部的往来对账单对双方确认的报告期前债务情况合理性进行验证和复核，对期间全部存在93笔资金往来进行汇总，陈晓华先生自陈晓涛先生处流入和流出的资金合计存在643.55万元的流入差额，根据陈晓华先生及陈晓涛先生双方访谈确认，差额部分主要构成系陈晓华先生对陈晓涛先生尚未结清的欠款。报告期内，陈晓华先生自陈晓涛先生处流入和流出的资金分别为259.63万元（含上表中父母赡养费5万元）和1,177.50万元，流出差额部分为917.87万元，考虑到报告期前陈晓华先生流出资金包含父母赡养费以及利息费用等，陈晓华先生与陈晓涛先生报告期内及报告期外往来差额具有匹配性，不存在体外资金循环，根据对双方的访谈确认，截止2022年末双方债务均已清偿完毕，不存在未结清借款事项。综上分析，陈晓华先生与陈晓涛先生报告期前的债务情况具有合理性和真实性。

4）取得陈晓涛先生报告期内用于银行储蓄及理财、个人及家庭必要开支和购置自用房产的房屋买卖合同、银行回单和对应房产证，检查公司实际控制人陈晓华先生于2020年及2022年流向陈晓涛先生的资金的最终流向；取得陈晓涛先生向陈*转账的系列银行回单及其用于购置房产的银行回单和对应房产证，检查公司实际控制人陈晓华先生于2021年流向陈晓涛先生的资金的最终流向。同时，对于前述往来对手方的身份，比对发行人员工花名册、客户及供应商主要人员列表，并结合陈晓涛先生对应流水银行回单及取得的陈晓华先生还款总额情况复核分析相关资金最终流向，前述资金不存在最终流入发行人客户、供应商的情形。

5）对报告期内公司主要客户、供应商进行访谈，确认其与陈晓华先生关系密切的家庭成员及其关联方不存在资金往来及其他关联关系。

6）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求取得了发行人、实际控制人、内部董事、监事、高管、出纳及其他关键岗位人员等的银行账户流水并进行交叉比对和大额资金流水核查，核查对象除实际控制人外均不存在与陈晓涛先生的大额资金往来。

综上，经核查，公司实际控制人陈晓华先生报告期内存在向陈晓涛先生偿还借款的往来，最终用于陈晓涛个人及家庭必要开支、亲戚朋友借款、购房及银行储蓄及理财，不存在最终流向发行人客户、供应商的情形，不存在体外资金循环情形，不影响对资金流水核查的有效性。

（2）未获取孙丛姗（董事，非独立董事）流水的原因

发行人外部董事因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水，保荐机构、申报会计师认为未获取外部董事流水不影响对资金流水核查的有效性，理由如下：

孙丛姗女士自2021年12月在发行人处任职外部董事，2021年3月至今，担任为中国科技产业投资管理有限公司投后管理部总经理，根据发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账、发行人的实际控制人、董监高及关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水等的核查，发行人与孙丛姗不存在资金往来或利益输送情形，发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他关键人员与孙丛姗亦不存在资金往来。

除此之外，保荐机构、申报会计师获取了外部董事孙丛姗签署的《凯普林外部董事、独立董事关于个人银行流水的确认函》，确认其与发行人、发行人的实际控制人、董事（除外部董事、新任独立董事）、监事及高级管理人员、凯普林的主要客户、供应商及其实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人，以及凯普林申请首次公开发行并上市中介机构及其负责人、经办人员不存在凯普林首次公开发行所需遵守的法律法规所禁止或要求披露的关联关系及无合理解释的资金往来。

2、对于公司账户未达100万元或自然人账户未达5万元但可能存在异常情形的核查情况或替代措施，并结合银行账户获取情况、资金流水核查标准等说明资金流水核查有效性

保荐机构和申报会计师在对公司账户和有关自然人账户进行核查时，对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方可能存在异常的，一并纳入了核查范围。

保荐机构和申报会计师核查的发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的其他企业银行账户核查数量如下：

自然人银行账户获取情况详见本问询函回复之―问题13关于财务内控及资金流水‖之“二/（二）资金流水核查的具体时间范围，获取的有关自然人银行账户或其他支付工具数量，是否包含全部账户，大额流水情况、现金存取情况，并说明相关用途‖。

对于发行人及其子公司银行账户的银行流水，保荐机构和申报会计师核查的重要性水平为100万元以上，对于发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业银行账户的银行流水，保荐机构和申报会计师核查的重要性水平为50万元以上。该重要性水平与其经营情况相匹配，能够合理保证资金流水核查的有效性。对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方等与可能存在异常的，一并纳入核查范围。

对于董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等相关自然人银行账户的银行流水，保荐机构和申报会计师对其收入来源构成、消费行为和投资习惯等进行了解后，结合目前社会收入及消费现状、本人居住地区的消费水平以及相关人员的消费情况，综合考虑核查效率和有效性，确定发行人上述关联自然人相关资金流水核查的重要性水平为 5 万元，该重要性水平与相关自然人日常收支情况相匹配。对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方等可能存在异常的，一并纳入核查范围，以保证银行流水核查能够满足核查要求。

3、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人未获取实际控制人有关亲属和孙丛姗（董事，非独立董事）流水具有合理原因；对于公司账户未达100万元或自然人账户未达5万元但可能存在异常情形的流水执行了相关核查，发行人银行账户获取完整，资金流水核查标准合理，资金流水核查具备有效性。

（四）资金流水核查对象、核查内容是否完整，总体核查情况是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求，已采取的核查措施能否支持全部核查结论

1、资金流水核查对象、核查内容是否完整

（1）资金流水核查对象、核查内容

结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，保荐机构对资金流水核查范围进行了慎重考量，并根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关要求对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业、董事（不含独立董事及投资机构委派董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、财务经理、出纳等关键岗位人员报告期内的全部共计291个银行账户的资金流水进行了核查。具体情况如下：

1）发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的其他企业银行账户情况详见本问询函回复之“问题13关于财务内控及资金流水”之“二/（三）„„对于公司账户未达100万元或自然人账户未达5万元但可能存在异常情形的核查情况或替代措施，并结合银行账户获取情况、资金流水核查标准等说明资金流水核查有效性”。

2）控股股东、实际控制人及近亲属、实际控制人控制的其他企业、董事（不含独立董事及投资机构委派董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、财务经理、出纳等关键岗位人员的银行账户情况详见本问询函回复之“问题13关于财务内控及资金流水”之“二/（二）资金流水核查的具体时间范围，获取的有关自然人银行账户或其他支付工具数量，是否包含全部账户，大额流水情况、现金存取情况，并说明相关用途”。

（2）账户完整性核查

针对资金流水核查的账户完整性，保荐机构和申报会计师执行了以下程序：

1）对于发行人及其控制的其他企业，保荐机构通过获取银行开立账户清单、对开立账户的各银行进行函证以及比对银行流水和银行日记账的方式复核相关账户银行流水的完整性。

2）对于法人及合伙企业关联方，保荐机构通过获取银行开立账户清单及交叉核对关联方之间的内部交易以核查相关银行账户的完整性。

3）对于相关自然人，保荐机构通过获取各自然人出具的关于个人银行流水提供完整性的承诺函、利用微信APP中的―添加银行卡‖功能、云闪付查卡功能复核已开立账户情况以及与报告期内关联方之间及个人账户之间转账记录的交叉核对，同时保荐机构通过陪同上述人员前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、广发银行、民生银行、招商银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、北京银行、北京农商行、浦发银行、华夏银行共计 17 家银行查询开户情况方式等方式进一步确认相关银行账户的完整性。

4）通过对已获取的发行人及相关自然人的流水进行交叉比对，复核是否存在遗漏的银行账户。

5）对于未能获取流水的外部董事、独立董事，核查其签署的《确认函》，确认其与凯普林、凯普林的实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员、凯普林的主要客户、供应商及其实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人，以及凯普林申请首次公开发行并上市中介机构及其负责人、经办人员不存在凯普林首次公开发行所需遵守的法律法规所禁止或要求披露的关联关系及无合理解释的资金往来。

2、总体核查情况是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求，已采取的核查措施能否支持全部核查结论

（1）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的要求，保荐机构及申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项。具体情况如下：

1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

公司制定了《资金管理制度》《筹资管理制度》《投资管理制度》《全面预算管理制度》等内控制度，对于资金管理的部门职责、银行账户管理、收付款资金管理、收据管理、票据管理、现金管理、购买金融产品及结售汇管理、筹资与担保以及资金管理监督与考核进行了详细的规定，明确了权限范围、审批流程与相应责任，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

从公司财务账套中获取报告期内的银行账户信息，与基本存款账户开立银行出具的已开立银行结算账户清单原件、银行函证的回函信息以及银行对账单明细中交易对手方的信息进行核对检查。截至2022年12月31日，公司存续使用的银行账户共40个，不存在银行账户不受公司控制或在公司财务核算中全面反映的情况，不存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况。

公司报告期内的银行账户中的交易信息均已在财务核算中得到如实准确的反映；公司报告期内开立账户均与公司业务经营相关，不存在公司银行账户开户数量等与业务需要不符的情况。

3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

在取得公司报告期内银行对账单明细并复核银行流水后，保荐机构及申报会计师对公司所有账户100万元以上银行流水发生额及100万元以上银行存款日记账发生额进行银行流水与银行存款日记账、银行存款日记账与银行流水的双向比对。经比对，公司银行账户的流水与银行存款日记账记录一致。

保荐机构及申报会计师结合公司的业务规模、盈利状况，从银行存款日记账中选取单笔金额大于或等于100万元的资金流水执行大额资金流水核查程序，核对财务记账凭证、银行回执等资料，复核银行日记账账面记录交易对手与银行交易对手是否一致、款项的收支是否与经营活动、资产购置、对外投资活动相关。公司的大额资金往来主要为货款、银行借款及还款、工资发放、政府补助收款、税款缴纳、股东投资款等，上述款项均与公司生产经营活动相匹配，不存在无业务背景的异常资金往来。

4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内单笔金额大于或等于5万元的银行流水进行核查，关注其是否与发行人之间存在异常大额资金往来。

报告期内，除正常工资薪金、报销和备用金借还等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的大额资金往来主要是公司与公司实际控制人陈晓华的资金拆借，目的为满足公司正常生产经营的需要，具体情况已在招股说明书―第八节 公司治理与独立性‖之―十、关联交易‖中披露。

5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

保荐机构、申报会计师查阅了发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；抽取各银行账户大额资金往来，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，也不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

经核查，报告期内，发行人大额购买无实物形态资产或服务的情形主要系支付土地出让金、专利权购买费用或授权使用费以及本次发行上市聘请中介机构服务费用。购买无实物形态资产或服务系发行人及各部门基于实际业务需求采购发生的相关费用，相关支出真实合理，相关交易具有商业合理性。

7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

发行人实际控制人为陈晓华，保荐机构已取得了报告期内其名下全部个人账户的资金流水，并对其进行了核查。保荐机构通过访谈的方式，获取了对其个人账户大额资金往来、大额存现、取现的合理解释，并取得了相应佐证，公司实际控制人个人账户不存在无合理解释的大额资金往来或者频繁存现、取现情形。

8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

报告期内，公司监事会主席赵巨云、实际控制人陈晓华存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，具体如下：

赵巨云因个人原因自愿从丰凯科技退出部分出资额，经了解，赵巨云收到相关款项后用于分阶段偿还个人房贷，不存在主要资金流向或用途存在重大异常的情形。陈晓华通过将其持有的丰凯科技、创林科技、水木凯华员工持股平台的股份转让给员工进行股权激励，收取对应的股权转让款，陈晓华取得的款项主要用于向公司增资、其他个人投资及消费，不存在主要资金流向或用途存在重大异常的情形。

除上述情形外，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从公司取得的薪酬均为公司正常经营管理需要而支付的薪酬，主要资金流向或用途不存在重大异常。

9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水、与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来进行核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析。同时，对报告期内发行人主要关联方、客户、供应商进行访谈，确认其是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在资金往来或其他利益安排。

经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

保荐机构、申报会计师查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员以及主要关联方报告期内的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排。同时对报告期内主要客户、供应商进行走访，确认其与发行人关联方不存在异常资金往来或其他利益安排。

经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

（2）发行人不存在需要扩大资金流水核查范围的情形

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的要求，发行人在报告期内存在以下情形的,保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围。相关情况如下：

如上表所示，保荐机构和申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，认为发行人不存在需要扩大资金流水核查范围的情形。

3、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人资金流水核查对象、核查内容完整，总体核查情况符合《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求，已采取的核查措施能支持全部核查结论。

每

日

荐

书

推荐您看看《投资尽职调查：投资逻辑、尽调方法、实战案例》。作者将多年的投资尽调工作经验进行提炼，为投资行业工作者尤其是行业新手阐明投资的逻辑，并结合投资工作实战介绍了投资尽调的详细流程、完整的实战案例以及投资报告的撰写方法，力图将投资机构的工作全貌展现给读者。

信息来源：上交所 由CFO君编辑整理，转载时请注明转载来源