深度刨析阿里巴巴合伙人制度

本文源于阿里巴巴在港交所披露的合伙人制度详细介绍。

阿里巴巴的合伙人制度称为湖畔合伙人制度（Lakeside Partners），该名称源自创建阿里的地点——湖畔花园。阿里创始人自1999年起便以合伙人模式管理公司，并于2010年正式确立合伙人制度，取名“湖畔合伙人”。

仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他境外上市公司的做法不同，阿里没有通过双重股权架构实现管理层控制，而是通过设立一层特殊权力机构以保障创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人会议。

阿里合伙人制的三大核心内容

现实中的企业，在学习借鉴阿里巴巴合伙人制度建设方面的经验时，常常有两种表现：要么，往往为扑朔迷离的各种信息所迷惑，不知如何认知和理解它的经验，更不知如何学习它的经验；要么，只是过多地关注了阿里巴巴所践行的“同股不同权”的股权模式，似乎它的合伙人制，仅仅只是惠及到了30位左右拥有“合伙人”身份的人员。

我们认为，其他企业要想学习阿里巴巴合伙人制度建设经验，就一定要系统地理解阿里巴巴合伙人制度的真实内容和历史背景，并在此基础上，结合本企业的现实情况和未来展望，而选取对自己有用的内容来进行创造性地模仿。

以下是我们分析和归纳的阿里巴巴在合伙人制度建设方面的三大经验。

一、全员持股计划

阿里巴巴在公司成立之初便推行了全员持股计划。这里所说的“全员持股”，并不是进入到公司的所有员工都持有公司的股份，而是指针对公司全体员工的持股计划。具体是指，那些满足一定条件的阿里巴巴员工，均有资格持有一定数量或比例的阿里巴巴股份，不具备相应条件的员工虽然暂时不能持有公司的股份，但未来有希望持有。总之，阿里巴巴的员工持股计划是针对所有员工而展开的。

阿里巴巴成立之初，参与创业的“18罗汉”人人都持有公司股份，后来随着公司的员工越来越多，便推行了在公司工作满三年才可持有公司股份的“受限期权”计划。

所谓“受限期权”，就是达到一定的条件才能持有一定比例或数量的公司股份。在这个意义上说，阿里巴巴的员工人人都有获得公司股份的权利，但是否能够持有或持有多少公司股份，取决于其条件是否满足公司的特定标准。

资料显示，截止2014年9月19日阿里巴巴在纽交所上市之前，阿里巴巴的股权结构为：日本软银持有34.4%，美国雅虎持有22.6%，马云和蔡崇信共持有12.5%，其余股份为关联公司和阿里巴巴的员工持有。其中，阿里巴巴员工持有比例为3%左右。

别小看了这3%左右的员工持股，其市值可是高达20多亿美元啊。我们曾与阿里巴巴的前高管关先生做过三年的间接同事。据我们了解，关先生在任职阿里巴巴期间，曾获得阿里巴巴网络公司0.5%左右的股份，后不断被稀释，到2010年8月19日，关先生实际持有已在港交所上市的阿里巴巴网络公司0.18%的股份。2010年8月19日当天，关先生将其所持股份减持到0.15%，减持总数共计120万股，套现2000万元。

可以这么说，让员工从公司的发展中获得红利，是阿里巴巴合伙人制的核心内容和思想前提。

二、与全员持股配套的管理政策

员工持股，只是阿里巴巴合伙人制容易让人看见的侧面，人们往往忽略了与员工持股计划相配套的那些十分关键的内容。包括：公司的事业梦想与业务逻辑，公司选拔和任用人才的标准，公司考核和奖罚人才的标准，公司的文化准则和人才培养体系。正是这些管理相关内容的存在与不断完善，才使得阿里巴巴的员工股权激励计划得以顺利落地和基本有效。

三、“阿里式”合伙人制度的内容

人们所关注到的阿里巴巴的合伙人制度，并非其合伙人制的全部，而只是“阿里式”合伙人制度的内容。该内容是通过制度安排，保证公司控制权掌握在核心创始人及管理层的手中，以便传承他们所代表的企业文化，并使公司按照他们的经营管理意志向前发展。

这里有一个背景就是，阿阿巴巴在发展过程中需要不断对外融资。不断融资的过程就是不断稀释公司创始人团队所持股份的过程。在这种背景下，如果按照一般的“同股同权”法则进行操作，当外来投资人成为阿里巴巴公司的大股东以后，公司创始人所拥有的权力，就会随着他们所持股份的被稀释，而有可能出现旁落，甚至面临被大股东赶出董事会的风险。现实中，这类例子并不鲜见。正是在这种背景下，马云精心地“炮制”了“阿里式”合伙人制度，并获得了公司大股东软银和雅虎的支持。

以下是对“阿里式”合伙人制度核心内容的简介。

Ⅰ、合伙人的资格要求

1.合伙人必须在阿里服务满5年；

2.合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；

3.由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；

4.在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

5.此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

Ⅱ、合伙人的提名权和任命权

1. 合伙人拥有提名董事的权利；

2. 合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；

3. 如果股东不同意选举合伙人提名的董事，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会；

4. 如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。

5.阿里巴巴合伙人的提名权和任命权，可视作阿里巴巴创始人及管理层与大股东协商的结果。通过这一机制的设定，阿里巴巴合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。

Ⅲ、合伙人的奖金分配权

阿里巴巴每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。其在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着，合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

Ⅳ、合伙人委员会的构成和职权

合伙人委员会共5名委员，负责：

1. 审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；

2.推荐并提名董事人选；

3. 将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。

4.委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里巴巴合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。

Ⅴ、阿里巴巴合伙人制度的长期性和稳定性

1.从规则上增加了合伙人制度变更的难度

2.阿里巴巴合伙人制度变更，需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里巴巴合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里巴巴合伙人董事提名权的修订，必须经过多数董事的批注，且该董事应为纽交所公司管理规则303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改，则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里巴巴合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。

3.与大股东协议巩固了合伙人控制权

阿里巴巴合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议，以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里巴巴的招股书，上市公司董事会共9名成员，合伙人有权提名简单多数（即5人），如软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。

阿里与软银和雅虎的协议约定：

A. 软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡崇信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名；

B. 软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡崇信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选；

C. 雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

阿里巴巴的经验启示

如前所述，大多数人一提及阿里巴巴的合伙人制经验，就很自然地想到其所实行的“双层股权结构”制度。事实上，阿里巴巴的合伙人经验涵盖了全员持股、与全员持股相配套的人力资源管理制度、“阿里式”合伙人制这三大内容。因而可以认为，阿里巴巴的合伙人制的经验对其他企业的启示也应包括三个方面。

第一，全员持股是阿里巴巴合伙人制度的前提性内容。

尽管人们在谈及阿里巴巴的合伙人制度时，会有意或无意地忽略阿里巴巴自始至终在推行的全员持股计划，但恐怕没有人不承认的一个事实就是，阿里巴巴有今天的辉煌成就，与其一直坚持推行的员工持股计划有绝对关系。试想，如果没有员工持股计划，阿里巴巴在发展过程中怎么可能吸引到大量的优秀人才加盟呢？

同样的事实是，“阿里式”合伙人制度下的合伙人，也是基于员工持股计划来定义的，即只有持有阿里巴巴一定数量的股份，再加上其他条件，才能被推举为公司的合伙人。

基于这一点，我们认为，其他企业学习阿里巴巴的合伙人制经验时，需要慎重考虑：本企业在实行合伙人制时，究竟是只让极少数的人才持有公司的股份，还是要让更多的人有机会持有公司的股份？哪一种方式对公司的长期发展更为有利？正如我们在本书第5章中已经表明的观点，两种持股模式选择都是有效的，问题只在于：你的企业追求什么？

第二，阿里巴巴有一整套人力资源管理制度来保证其合伙人制的有效落地。

阿里巴巴的员工持股计划惠及数万名员工，如果缺少一套制度体系来保证持股计划的有效落地，那将是十分可怕的。即便阿里巴巴践行的仅仅是极少人参与的“阿里式”合伙人制，对那仅有的30位合伙人，也是需要有一套体系性的制度来加以管控的。比如：究竟哪些人有资格成为合伙人？究竟怎样考核与管理合伙人？究竟拿什么来约束与管控合伙人的行为？等等。如果没有相应的管理标准，那也必定是有问题的。

尽管人们在谈及阿里巴巴的合伙人制度时，基本上忽略了它用以保证其合伙人制成功落地的管理体系，但实际上，它是有一套清晰而有效的管理体系。比如阿里巴巴一直在用梦想来吸引人才的加盟，对员工的价值观要求占50%的权重，并一直践行的是业绩导向的狼性管理文化，这都是公开的秘密；阿里巴巴一直都在或自力更生或求助外援来不断优化其员工管理体系，并基于绩效考核来决定员工的进出以及持有股份期权的员工是否有资格行权，这同样都是公开的秘密。

一句话，阿里巴巴的员工持股计划也好，“阿里式”合伙人制度也好，其之所以有效，就是因为，它们都是建立在健全的阿里巴巴人力资源管理体系之上的。

这意味着，其他企业在学习阿里巴巴的合伙人制度建设经验时，一定不能忽视与股权激励相配套的基本人力资源管理制度的建设。特别是对那些尚处于创业期或发展期、因而人力资源管理体系尚不健全的公司来说，学习阿里巴巴的合伙人制经验，更不能忽视这一点。

第三，“阿里式”合伙人制的核心内容是“双层股权结构”。

这是阿里巴巴合伙人制度对其他企业最直接的启示：只要设计好合伙人制度及其规则，即便在企业发展过程中创始人及管理层只拥有较少的股份，也可以始终掌握企业经营与发展的实际控制权。

有许多企业老板在推行合伙人制时，也包括股权融资的过程中，往往会担心将来有一天，企业发展的控制权会因为股权结构不合理而旁落，因而不敢轻易实行合伙人制或进行大胆的股权融资。相当多的法律顾问和管理专家也经常在以各种方式警告企业老板们，在股权结构设计上一定要谨慎小心，不能轻率从事。阿里巴巴的经验告诉我们，只要制度与规则设计得当，这将不是什么大问题。

顺便提供一点信息——

合伙人制度的核心内容之一是赋予合伙人董事会过半数董事的提名权，其适用于私人公司或有限公司，与我国《公司法》不冲突，可以为有关公司在设计控制权的架构时借鉴。也就是说，如果一家公司是有限责任公司，且设立董事会，则可以通过分配董事提名权来实现创始股东对公司的控制。

具体来说，如果希望公司为全部创始股东所控制，可以通过设立类似合伙人的机构并赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现创始股东对公司的永久控制；如果公司需要为一位创始股东所控制，也可以赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现其对公司的永久控制。

另外，我国《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的提名权可以赋予创始股东，从而实现创始股东对公司的控制。

相似的道理，公司控制权的架构也可以借鉴双重股权结构，赋予创始股东的股份一股多票表决权，使其控制股东会的表决，从而实现对公司的控制。

01

阿里巴巴合伙

自1999年在马云先生的公寓创业以来，我们的创始人及管理层一直秉承合伙精神。我们将企业文化视为迈向成功、服务客户、培养员工及为股东创造长远价值的根本。2010年7月，为了维持这一合伙精神，并确保我们的使命、愿景和价值观的延续，我们决定正式成立合伙组织，「湖畔帕特纳」，命名来源于马云先生和其他创始人创立本公司时所在的湖畔花园住宅小区。这一合伙组织也称为「阿里巴巴合伙」。

我们相信，合伙人制度有助于更好地管理业务，合伙人平等共事能够促进管理层之间的相互协作，克服官僚主义和等级制度。阿里巴巴合伙目前共有36名成员，合伙人的人数可能随着新合伙人的当选、现有合伙人退休及因其他原因离开而不断变化。

阿里巴巴合伙是一个充满活力的机构，通过每年引入新的合伙人为自身注入活力，不断推动团队追求卓越、创新和可持续发展。 市场上的双重股权结构，是指通过设置具有更高表决权的股份类别，将控制权集中在少数创始人手中。阿里巴巴合伙人制度不同于双重股权结构，它旨在实现一群管理层合伙人的共同愿景。尽管创始人不可避免地会在将来退休，创始人打造的企业文化也能通过这种合伙人制度得以传承。

根据合伙人制度，所有合伙人表决都建立在一人一票的基础上。

合伙人制度受合伙协议约束，其运作原则、政策和程序根据我们业务的发展不断演变。将原则、政策和程序详述如下。

02

合伙人的提名和选举

阿里巴巴合伙每年通过提名程序向下文所述的合伙委员会提名新合伙人候选人。合伙委员会对提名进行评估后，决定是否向全体合伙人提交合伙人候选人提名。候选人需要至少75%的全体合伙人批准方能当选合伙人。

有资格入选的合伙人候选人必须展现以下特质：

拥有正直诚信等高尚个人品格；

在阿里巴巴集团、我们的关联方及╱或与我们存在重大关系的特定公司（如蚂蚁集团）连续工作不少于五年；

对阿里巴巴集团业务作出贡献的业绩记录；及

作为「文化传承者」，显示出持续致力于实现我们的使命、愿景和价值观，以及与之一致的特征和行为。

我们相信，上文所述的阿里巴巴合伙新合伙人选举的标准和流程，有助于强化合伙人之间以及合伙人对客户、员工和股东的责任担当。为了确保合伙人与股东的利益一致，我们要求每位合伙人在担任合伙人期间必须保留相当数量的本公司股份。由于成为合伙人候选人的条件之一是必须连续在我们或我们的关联公司或关联方工作不少于五年，合伙人在当选时通常已经通过股权激励和股份购买或投资计划等方式拥有或获得了相当数量的本公司股份。

03

合伙人的职责

合伙人的主要职责是体现和促进实现我们的使命、愿景和价值观。我们期望合伙人在公司内外向客户、商业合作伙伴及数字经济体的其他参与者传播我们的使命、愿景和价值观。

04

合伙人委员会

合伙委员会由不少于五名、不多于七名合伙人（含合伙委员会长期成员）组成，目前成员包括马云、蔡崇信、张勇、彭蕾、井贤栋及王坚。合伙委员会负责组织合伙人选举事宜，以及分配所有管理层合伙人年度现金奖金池的相关部分，其中支付给担任我们高级管理人员、董事以及合伙委员会成员的合伙人的任何金额，必须获得我们的董事会薪酬委员会批准。 合伙委员会长期成员由一至两名合伙人担任，现由马云先生和蔡崇信先生担任合伙委员会长期成员。

除合伙委员会长期成员外，合伙委员会成员的首届任期为五年，可以连任多届。合伙委员会成员选举每五年举行一次。合伙委员会长期成员可无须选举而留任合伙委员会，直至不再担任合伙人、退出合伙委员会，或因疾病或永久丧失行为能力而无法履行其作为合伙委员会成员的职责。继任的合伙委员会长期成员由即将退休的合伙委员会长期成员指定，或由当时在任的另一个合伙委员会长期成员指定（视情况而定）。

每次选举合伙委员会成员之前，由在任合伙委员会提名下届合伙委员会成员候选人，候选人数等于下届合伙委员会成员人数加上三名额外的提名人选，再减去留任的合伙委员会长期成员人数。每位合伙人投票选举的提名人数量等于下届合伙委员会成员人数减去留任的合伙委员会长期成员人数。除获得票数最少的三名被提名人外，其他被提名人将入选合伙委员会。

05

董事提名和委任权

根据《公司章程》，阿里巴巴合伙拥有提名（或在有限情况下委任）董事会简单多数成员的专属权利。

阿里巴巴合伙提名的每位董事人选，必须在年度股东大会上得到超过投票股东所持表决权的二分之一同意方能当选。如果阿里巴巴合伙提名的董事人选未获得股东选举，或在当选后因故离任董事，阿里巴巴合伙有权委任另一人士担任空缺职位所属组别的临时董事，直至下一届预定年度股东大会召开为止。在下一届预定年度股东大会上，上述临时董事或阿里巴巴合伙原提名董事人选的替代者（原提名人选除外）将参选董事，其任期为原提名人选所属董事组别的余下任期。

如果我们的董事会中由阿里巴巴合伙提名或委任的董事因任何原因少于简单多数时，包括由于先前由阿里巴巴合伙提名的董事不再担任董事，或者由于阿里巴巴合伙此前并未足额行使其提名或委任董事会简单多数成员的权利，阿里巴巴合伙有权自行决定向董事会委任必要人数的增补董事，而无须任何其他股东行动，以确保阿里巴巴合伙提名或委任的董事构成董事会成员的简单多数。

在确定参选的阿里巴巴合伙提名的董事人选时，合伙委员会将推荐人选交由全体合伙人表决，获得合伙人简单多数投票的人选成为阿里巴巴合伙提名的董事候选人。 阿里巴巴合伙提名的董事候选人可以是阿里巴巴合伙的合伙人，也可以是与阿里巴巴合伙无关联但符合董事任职条件的其他人士。

阿里巴巴合伙提名或委任董事会简单多数成员的权利，以阿里巴巴合伙受到我们2014年9月首次公开发行完成时生效的合伙协议（可根据其条款不时修订）约束为前提。修改合伙协议中关于合伙宗旨或阿里巴巴合伙对董事会简单多数成员的提名或委任权的行使方式的规定，必须经过过半数非阿里巴巴合伙提名或委任、并且符合《纽交所上市公司手册》第303A条定义的独立董事批准。

上述与董事提名权利及程序相关的规定已经包含在《公司章程》中。根据《公司章程》， 修改阿里巴巴合伙的董事提名权以及《公司章程》中的相关规定，必须经出席股东大会并投票的股东所持表决权不少于95%表决（可亲自或委派代表进行表决）通过。

我们的董事会目前由10名董事组成，其中五名董事由阿里巴巴合伙提名。根据其上述董事提名及委任权，阿里巴巴合伙目前有权向我们的董事会提名或委任一名增补董事，从而使董事总人数增至11人。 根据我们与软银和Altaba签订的表决协议，在软银至少持有我们已发行在外普通股15%的前提下，软银和Altaba同意在各年度股东大会上将其持有的股份表决支持阿里巴巴合伙提名的董事人选。请参见「主要股东及关联交易－关联交易－与软银的交易及协议－表决协议」。

06

现任合伙人

截至本年度报告日期，阿里巴巴合伙现任合伙人的姓名及其他信息如下表所示（按照姓氏首字母排序）。

07

奖金池

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准本公司管理层（2020财年由超过425位成员组成）的年度现金奖金池，金额按我们的年度经调整税前营业利润的一定百分比计算。在确定年度管理层现金奖金池总金额后，薪酬委员会首先确定分配给管理层中非合伙人成员的奖金总额比例，剩余部分作为管理层合伙人的奖金。合伙委员会将会决定管理层中所有合伙人年度现金奖金的具体分配，而支付给合伙人中担任我们的高级管理人员、董事或合伙委员会成员的现金奖金，还需董事会薪酬委员会批准。据我们了解，合伙人对我们的业务及弘扬我们的使命、愿景和价值观作出的贡献程度，是确定其奖金分配的重要因素。

经合伙委员会建议和薪酬委员会批准，分配给管理层合伙人的年度现金奖金的其中一部分可延迟支付，延迟支付部分奖金的分配由合伙委员会确定，其中支付给合伙人中担任我们的高级管理人员、董事或合伙委员会成员的奖金分配，同样需经董事会薪酬委员会批准。据我们了解，参与延付部分奖金分配（从延付奖金中拨付的退休款项除外）的前提是，合伙人继续受聘于我们、我们的关联方及╱或与我们有重要关系的特定公司（如蚂蚁集团）。

08

合伙人的退休和免职

合伙人可选择随时从合伙退休。 除长期合伙人外，所有其他合伙人必须在年满60周岁、或使其有资格担任合伙人的聘用关系终止时退休。马云先生和蔡崇信先生担任长期合伙人，可持续担任合伙人，直至年满70周岁（这一年龄限制可由多数合伙人表决延长）或退休、身故、丧失行为能力或被免去合伙人职位为止。任何合伙人（包括长期合伙人在内），如果违反合伙协议中规定的标准，包括未能积极宣扬我们的使命、愿景和价值观，或存在欺诈、严重不当行为或重大过失，可经在正式召开的合伙人会议出席的简单多数合伙人表决予以免职。与其他合伙人一样，长期合伙人必须维持下文所述适用于所有合伙人的持股水平。

达到一定年龄和服务年限后退休的合伙人可由合伙委员会指定为荣誉退休合伙人。 荣誉退休合伙人不担任合伙人，但可获得年度现金奖金延付部分的分配作为退休后款项。长期合伙人如果不再作为我们的员工，即使仍担任合伙人，也不再有资格获得年度现金奖金池分配，但如果其担任荣誉退休合伙人，即仍可继续获得延付奖金池的分配。

09

限制性条款

根据《公司章程》，凡本公司发生控制权变更、合并或出售，就其持有的普通股而言，合伙人及我们的其他普通股股东应当在上述交易中获得同等对价。此外，《公司章程》规定，阿里巴巴合伙不得将其董事提名权转让、或以其他方式转授或授权给任何第三方，但可选择不全面行使董事提名权。另外，如上文所述，《公司章程》还规定，修改阿里巴巴合伙协议中关于合伙宗旨或阿里巴巴合伙对我们多数董事的提名或委任权的行使方式的规定，必须经过非阿里巴巴合伙委任、并且符合《纽交所上市公司手册》第303A条定义的独立董事过半数批准。

10

阿里巴巴合伙协议的修订

根据合伙协议，除普通合伙人可进行某些行政性修订外，合伙协议的修订必须在不少于总数75%的合伙人出席的合伙人会议上、由不少于75%的参会合伙人批准。此外，与阿里巴巴合伙的宗旨或行使其董事提名或委任权方式有关的修订，须经非阿里巴巴合伙提名或委任的我们的独立董事过半数批准。

11

合伙人持有本公司股份的规定

每位合伙人应直接或通过其关联方持有本公司股份。我们与每位合伙人均签订了股份保留协议。这些协议规定，成为合伙人之日起最初三年内，每位合伙人必须至少保留其在该三年期间起始日期（目前合伙人的起始日期从2014年1月到2019年1月不等）所持有股权的60%（含已归属和尚未归属股权奖励所对应的股份）。

最初三年期间结束后，只要其仍为合伙人，则每位合伙人必须至少保留其于最初三年期间起始日期所持有股权的40%（含已归属和尚未归属股权奖励所对应的股份）。任何与股份保留协议规定的股份保留期规定不符的情形，必须经过本公司独立董事过半数批准。

12

不同投票权架构

我们只有单一类别的股份，每一股份对应一份表决权。然而根据《公司章程》，阿里巴巴合伙拥有提名（或在有限情况下委任）董事会简单多数成员的专属权利。这些权利在《香港上市规则》项下被归类为不同投票权架构（「不同投票权架构」）。因此，我们 被视为一家有不同投票权架构的公司。

---END---

UMT招生简章