重大资产重组未履行审议程序和信披义务受警示 德柏金：将更加审慎严谨

重大资产重组未履行审议程序和信披义务受警示 德柏金：将更加审慎严谨

经济导报记者 杜海

山东德柏金科技股份有限公司（德柏金，831470.NQ）是一家注册地在青岛胶州市的信息科技公司。9月5日，德柏金披露，在相关重大资产重组事项上，公司及相关责任人未按规定履行审议程序和信息披露义务，且《公司章程》关于对外投资等事项的审批程序等条款不符合监管规定，青岛证监局决定对公司及董事长吴健秋，董事、总经理严清，董事、董事会秘书彭玲玲采取出具警示函的监管措施。

被警示的德柏金，将如何整改呢？

尚未实际注资便转让股权

德柏金主要以解决方案的方式向客户提供信息系统集成、技术服务和软件产品，建立满足客户需求的应用系统。公司成立于1998年10月，目前收入主要来自于系统集成服务收入。最新财报显示，公司无控股股东，实际控制人为杨希，无一致行动人。

那么，公司涉及的重大资产重组违规，究竟因为何事？

经监管层查明，德柏金与拉萨上投信息科技有限公司、北京国源智慧能源科技有限公司共同出资成立德柏动力（北京）科技有限公司（下称“德柏动力”），注册资本3000万元，德柏动力于2022年3月30日完成工商注册登记。德柏金参股比例40%，认缴出资1200万元，构成重大资产重组，但公司及相关责任人未按规定履行审议程序和信息披露义务。此外，德柏金《公司章程》关于对外投资等事项的审批程序等条款不符合监管规定。吴健秋、严清、彭玲玲对公司存在的上述问题承担主要责任。

青岛证监局指出，德柏金及相关责任人的相关行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》以及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。因此，青岛证监局决定对公司及相关责任人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。值得注意的是，据德柏金7月11日公告，因未按期编制并披露2021年年报及重大资产重组违规，全国股转系统给予德柏金及吴健秋公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案；同时对彭玲玲采取出具警示函的自律监管措施。

“德柏动力于2022年3月30日注册成功，但公司尚未实际注资，便在一月内完成股权转让的变更业务，故而对公司的财务没有产生影响。”在9月5日的公告中，德柏金如此表示。

天眼查的信息显示，德柏动力位于北京，是一家以电气机械和器材制造业为主的企业。从股东情况看，拉萨上投信息科技有限公司、北京国源智慧能源科技有限公司分别持股90%、10%。

公司当初为何要参与设立德柏动力？为何又在该公司刚成立不久便清退所持股权？9月6日，经济导报记者多次拨打德柏金2022年半年报中披露的公司董秘彭玲玲的联系电话，但一直无人接听。6日傍晚，德柏金方面回应经济导报记者称，采访事宜将由公司相关负责人统筹安排。至截稿，经济导报记者未收到该公司相关负责人的回复。

在经营中将更加审慎严谨

8月24日，德柏金发布了2022年半年报，今年上半年，公司实现营业收入405.97万元，同比下降9.80%；净亏损258.12万元，上年同期为亏损339.67万元。

而在2022年半年报中，德柏金提到，2022年3月公司以认缴的方式参股德柏动力，由于决策流程的疏漏没有及时披露，发现问题后及时终止合作，并于一个月内完全退出该公司的股权，整改规范完毕。“未来，公司在经营中将更加审慎严谨，加强领导班子对业务合规性和制度严谨性的管理。严格恪守相应的披露制度，让公司的经营稳步有序地开展。”

据透露，德柏金目前与合作的济南康桥律师事务所正在修订完善《公司章程》等有关条款，进而履行内部审议程序，修订《公司章程》，并将提交主办券商审核通过后予以披露，使《公司章程》符合监管规则的规定。

青岛证监局则提醒，德柏金及相关责任人应当充分吸取教训，认真学习证券法律法规，依法完善有关制度，提高规范运作意识，忠实、勤勉地履行职责，严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

“相关公司参股设立子公司并构成重大资产重组，但公司及相关责任人未按规定履行审议程序和信息披露义务，且《公司章程》对外投资等事项的审批程序等条款不符合监管规定……事实上，类似的问题，在不少新三板公司身上都有所体现。所以，这些公司的相关负责人亟待加强对信息披露等相关法律法规的学习，并健全公司各项管理制度，建立全面、审慎的内控管理机制。”华北地区一家券商的自营部门业务经理郝庆接受经济导报记者采访时说。