中信国安假混改真相曝光，出来混总是要还的！

导 读

今天，我们重新回顾一下中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）混改案例，找到中信国安混改失败的真正原因，总结经验教训，避免重复掉到同一个坑里。中信国安的案例表明国有企业如果从一开始就没有抱着正确的混改目的，没有抱着依法合规经营的认知，想的都是歪门邪道、偷鸡摸狗的做法，毫无疑问再好的政策也难以落地，再好的改革也不可能产生积极的效果，中信国安无疑就是集各种各样的违规情形于一身的国企混改典型失败案例。

四、中信国安假混改后越混越差

2014年，中信国安启动了混改，引入五家背景存疑的民营股东。混改后，中信国安由中信集团100%持股的纯国企变更为中信集团参股20.94%的混合所有制企业，实际控制人由中信集团变更为“无实际控制人”。此后，中信集团对中信国安彻底撒手不管，但是中信国安企业名称一直没有变化，大家都以为中信国安还属于中信集团旗下企业。背靠中信集团这颗大树，中信集团和五家民企股东又不干涉中信国安的经营，中信国安经理层可谓是“要风得风、要雨得雨”，2013年中信国安合并资产才404.32亿元，到2014年底已达1171.7亿元，到2017年，其合并资产已经达到2065.54亿元，中信国安的资本触角已延伸至金融、信息网络、旅游、资源能源、大消费、文化、城市运营、健康养老、海外业务等九大产业，控股了包括国安信息、白银有色、中葡股份、耀科国际等在内的诸多上市公司，一时风光无两。所以才有中信国安副董事长在接受采访时的豪言壮语：“比什么都别和中信国安比有钱，恒大再有钱也只是我们的冰山一角”。

但是，只有在退潮时知道谁在裸泳，出来混总是要还的。2018年6月20日，国家审计署发布《2018年第41号公告：中国中信集团有限公司2016年度资产负债损益审计结果》，指出中信国安存在落实混合所有制改革要求不到位等问题，直指中信国安假混改。

2018年开始，中信国安的财务状况急剧恶化，其总债务规模高达逾1700亿，短期借款400多亿，账面现金仅85亿。2019年，中信国安资金链彻底断裂，发生了实质性的债务违约，共有8支债券违约，逾期本金合计150亿元，逾期利息合计约16.55亿元。

2021年3月3日，中信国安收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字［2021］13号），中信国安因2009至2015年财务报表存在虚假记载而不处罚，尤其是在混改前的2009年至2014年期间，中信国安累计虚增营业收入人民币5.06亿元，累计少计财务费用人民币5.07亿元，累计虚增利润总额人民币10.12亿元。

2021年，黑龙江鼎尚公司因中信国安以增资混改为名对其实施侵权行为、导致其严重损失为由,向法院提起侵权之诉，请求法院判决中信国安、中信集团、国安信息公司连带赔偿鼎尚公司经济损失人民币414 859 069.94元，目前相关案件正在审理过程中。

2022年1月30日，北京市一中院作出（2021）京01破申682号民事裁定，裁定受理交通银行股份有限公司菏泽分行对中信国安的破产重整申请，并指定了中信国安破产重整管理人。在破产重整过程中，中信国安的三个投资人股东共和控股公司、黑龙江鼎尚公司、天津万顺公司均主张其并非中信国安真实股东，而是为中信国安集团以及其关联方代持股权。管理人经调查后，则认为中信国安现有股东共和控股公司、黑龙江鼎尚公司、天津万顺公司涉嫌抽逃出资，遂代表中信国安向法院起诉共和控股公司、黑龙江鼎尚公司、天津万顺公司等主体追讨抽逃出资，目前相关案件正在审理过程中。

五、中信国安混改真相浮出水面

黑龙江鼎尚公司参与国企混改，为什么要起诉中信国安和中信集团呢？原来，黑龙江鼎尚公司在承受严重损失后，经过多方调查，才后知后觉、恍然大悟，再回顾中信国安过往数年的种种安排，鼎尚公司认为所谓混改、增资、借贷、质押、股转，是中信国安及其关联方精心策划实施的以合法形式掩盖非法目的的一场骗局，是利用民营企业对于国有企业的信任，肆意行骗，为此鼎尚公司才提起侵权之诉。那么，中信国安混改真相到底是什么呢？根据（2022）京民辖终73号法院裁定书和国家审计署就中信集团2016年审计结论所附的《审计报告（征求意见稿）——国安集团部分》，真相已经浮出水面：

（一）中信国安混改曾经也是标杆

中信国安原为北京国安实业发展总公司，1999年更名为“中信国安集团公司”。2011年中信国安集团公司改制为“中信国安集团有限公司”。2012年2月中信集团决定对中信国安实行混改，引进外部投资者增资扩股。

中信集团为中信国安混改制定了四项原则：第一，严格遵守国家的法律法规；第二，确保中信集团上市工作顺利完成；第三，确保国有资产不流失；第四，确保中信国安通过混改实现长远发展目标。基于上述原则，中信国安引资小组对外部投资人提出三个条件：一是必须合法合规持续经营，二是必须认可国务院主管部门备案的评估值。三是必须实现现金增资。

2013年4月，中信集团向国家有关主管部门报送《关于引进投资者对中信国安集团有限公司进行增资扩股有关事宜的请示》，决定采取现金方式增资控股引入战略投资者进行混改。2014年3月中信国安完成混改工商变更登记, 中信国安注册资本从由人民币15亿元增加至人民币71.6177亿元。中信国安引入的五家投资人分别为：黑龙江鼎尚公司、广东中鼎集团、河南森源集团、北京乾融投资公司（后变更为共和公司）、天津市万顺置业公司。

（二）国家审计署揭开真相

国家审计署在对中信集团2016年进行审计时，发现中信国安混改存在假混改的问题，在《审计报告（征求意见稿）——国安集团部分》，国家审计署揭开了假混改的面纱：“在国安集团工商变更后，其中2家公司持有的33.6%股权，实际系国安集团使用自有资金或担保融资合计44.9亿元借助通道收购后持有，收购价格高出成本价10.9亿元……其余3家公司于2015年1月起分别向国安集团质押了其全部股权并取得国安集团54.68亿元借款，截至2017年9月，借款已展期。上述做法导致5家企业增持的79.05%股权实际全部由国安集团持有或控制”。

国家审计署到底发现了什么问题呢？原来，2015年12月21日，广东中鼎集团将持有全部股权转让给瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业；2015年12月28日广东中鼎集团将其持有全部股权转让给北京合盛源投资管理有限公司，国家审计署发现上述2家公司的股权收购资金合计44.9亿元实际来自于中信国安的自有资金或担保融资。

国家审计署还发现，虽然中信国安其余3家民营股东虽然没有转让股权，但是分别向中信国安质押了全部股权并取得中信国安54.68亿元借款，该借款总额与三家民营股东的股权投资款基本相当，即黑龙江鼎尚公司、天津万顺及共和公司实际上通过借款方式已经收回了全部投资。因此，国家审计署才做出了“国安集团落实混合所有制改革要求不到位”的审计结论。

至此，中信国安混改的真相已经浮出水面：在混改初期，中信国安就承诺限期回购5家投资人的股权；在混改后期，中信国安实际回购了2家投资人股权，通过借款方式也归还了其他3家投资人投资款；中信国安管理层没有一分钱出资但实际控制了79.05%股权和全部经营权，接近于管理层收购的效果……